（上接C1版）兴通海运股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　6、股东违规占用公司资金的情况

　　如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、利润分配政策调整的决策程序和机制

　　公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）上市后三年股东回报规划

　　为向股东提供稳定持续的投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《兴通海运股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，具体如下：

　　1、股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东分红回报规划制定原则

　　公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、股东分红回报规划决策机制

　　公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　4、股东分红回报规划制定周期

　　公司上市后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

　　5、公司未分配利润的使用原则

　　公司留存的未分配利润主要用于补充生产经营所需的营运资金，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　九、摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力；

　　2、完善内部控制，降低公司运营成本；

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；

　　4、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益；

　　5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：

　　1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　（三）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　十、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）行业管控风险

　　液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致公司经营业绩下滑。

　　（二）运力调控政策风险

　　自2011年起，交通运输部数次发布关于国内沿海省际化学品船运力调控的政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序新增船舶运力。2018年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2018年第67号），首次将原油船、成品油船、液化气船一并纳入管控。可见，交通运输部对于新增运力依然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审批新增运力，可能会对公司业务规模的扩张产生重大影响，从而限制公司的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存在公司竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。

　　（三）船舶安全运营风险

　　液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若公司未来出现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。

　　（四）环境保护风险

　　液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，对海洋环境造成污染，公司将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关责任的风险。同时，公司船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给公司发展造成不利影响。

　　（五）新增运力获取风险

　　交通运输部运力评审审核严格，对参评企业的资质条件、安全运营和诚信记录等多方面均有要求。若未来公司经营资质、安全环保等方面出现问题，难以取得新增运力指标或取得的运力指标与公司业务扩张需求不匹配，可能对公司后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。

　　（六）客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为68.91%、70.68%、71.65%，客户集中度较高。其中，公司对荣盛控股、福建联合石化、中国海油的销售占比较高，公司对上述三家客户的收入占比分别为50.30%、58.50%、54.72%，若公司与上述客户的合作关系发生不利变化，可能对公司的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，或公司在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他船东公司，公司可能面临经营业绩下滑的风险。

　　十一、审计截止日后的主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日之间，公司经营情况良好，公司的经营模式、市场环境均未发生重大变化，经营状况不存在重大不利变化。

　　公司预计2022年1-3月的经营情况如下：

　　公司预计2022年1-3月业绩较上年同期有所增长，主要系公司预计2022年1-3月运营的船舶较上年同期增加1艘化学品船（“兴通7”）与2艘液化气船（“兴通316”、“兴通319”），该等船舶在2022年1-3月产生的收入均为增量收入。上述预计为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。

　　公司的综合实力较强，能够在交通运输部每年开展的沿海省际散装液体危险货物船舶新增运力综合评审中获得新增运力，持续投入新增船舶进行运营，具有较强的持续经营能力。

　　第一节  释义

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　注：本招股意向书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  本次发行概况

　　注：以上费用均为不含增值税费用

　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司基本情况

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　1、设立情况

　　公司是由兴通有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。

　　2020年1月18日，兴通有限全体股东陈兴明、和海投资、张文进、王良华、柯文理、陈其龙、陈其德、陈其凤作为发起人，签署《发起人协议》，以兴通有限截至2019年11月30日经容诚会计师事务所审计的净资产23,571.12万元折合股本12,000万股，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。

　　2020年1月18日，容诚会计师事务所出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0013号），验证截至2020年1月18日公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本12,000万元。

　　2020年1月19日，公司取得泉州市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91350505705245753B）。

　　2、整体变更存在未分配利润为负的情况

　　（1）整体变更存在未分配利润为负的形成原因

　　2018年6月，陈兴明将其持有的兴通有限3.50%、7.00%、5.00%的股权分别转让给陈其龙、柯文理、和海投资；陈其凤、陈其德分别将其持有的兴通有限3.50%、9.50%的股权转让给和海投资，转让作价参考公司净资产。

　　根据嘉学评估2021年4月出具《兴通海运股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》（大学评估估值字[2021]840004号），采用收益法评估，兴通有限截至2018年5月31日的评估值为4.08亿元。公司对评估价格和股权转让价格的差异确认了股份支付3,802.48万元，并追溯调整了前期财务报表。

　　根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》（会审字[2019]8554号），截至整体变更基准日2019年11月30日，公司未分配利润为1,028.15万元。受股份支付追溯调整影响，未分配利润变为-2,394.08万元。

　　（2）整体变更的具体方案及相应的会计处理

　　因股份支付的调整影响，未分配利润虽然变为负数，但由于股份支付同时增加了资本公积的金额，公司净资产未受影响。调整后的会计处理如下：

　　（3）整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响

　　上述该事项属于会计差错更正，发行人盈利能力未受上述股份支付事项影响，盈利能力良好，调整后导致的未分配利润为负对公司整体的经营情况和财务状况不存在实质性的影响。

　　2020年公司实现营业收入38,641.76万元、净利润12,349.60万元。截至2020年12月31日，公司未分配利润为11,680.59万元，未分配利润为负的情形已经消除。随着公司不断提升运力规模、扩大业务，未来发展趋势良好。

　　综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司履行了董事会、股东会程序，相关程序合法合规，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。

　　（二）发起人

　　公司设立时，各发起人持股情况如下：

　　（三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司改制设立前，主要发起人为陈兴明、和海投资、张文进、王良华、柯文理、陈其龙、陈其德、陈其凤。和海投资实际从事的主要业务为股权投资。发行人整体变更设立股份有限公司前后，前述发起人持有的资产主要为其持有的发行人股权，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。

　　（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人设立时主要从事国内沿海散装液体化学品、成品油的水上运输业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在改制前后没有发生变化。

　　（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

　　（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　改制设立前后，公司均具有独立、完整的业务体系，业务流程未发生重大变化。

　　（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系没有发生重大变化。

　　（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　本公司由兴通有限整体变更，继承了全部资产及负债。截至本招股意向书摘要签署日，发起人出资资产的产权变更手续均已办理完毕。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前，公司总股本为15,000万股。本次拟公开发行人民币普通股5,000万股，发行比例为25%，发行后总股本为20,000万股，本次发行前后公司股本情况如下：

　　（二）主要股东持股情况

　　1、发起人

　　公司设立时，各发起人持股情况如下：

　　2、前十名股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　3、前十名自然人股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有8名自然人股东，情况如下：

　　4、国家股、国有法人股东股

　　公司不存在国家股、国有法人股东股。

　　5、外资股

　　公司不存在外资股。

　　（三）股东之间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，各股东之间的关联关系及各自持股情况如下：

　　1、和海投资、日盈投资和陈庆洪的关联关系说明

　　陈庆洪直接持有公司2.08%的股份，通过持有和海投资13.19%份额间接持有公司股份，和海投资持有公司14.40%的股份，同时通过持有广诚投资98.33%股权间接持有公司股份，广诚投资持有滕州宾馆100%股权，滕州宾馆持有日盈投资100%股权，日盈投资持有公司2.37%的股权。具体股权关系如下：

　　2、荣盛创投与明诚致慧一期的关联关系说明

　　荣盛创投直接持有公司1.30%股份，明诚致慧一期直接持有公司3.69%的股份。荣盛创投的母公司荣盛控股持有明诚致慧一期47.17%份额，同时持有明诚致慧一期执行事务合伙人明诚投资25%股权，明诚投资持有明诚致慧一期0.94%份额。

　　荣盛控股仅持有明诚投资25%的股权，因此明诚致慧一期并非荣盛控股实际控制的企业。具体股权关系如下：

　　3、陈兴明、陈其龙、吴志扬、朱德洪共同投资关系

　　陈兴明、陈其龙与和海投资合伙人吴志扬共同投资兴通国际船代，分别持有兴通国际船代52%、18%、30%的股权；和海投资合伙人朱德洪与兴通国际船代共同投资莆田国际船代，分别持有莆田国际船代34%、46%的股权。

　　4、陈兴明、张文进、王良华、柯文理共同投资关系

　　陈兴明、张文进、王良华、柯文理共同投资兴通投资，分别持有兴通投资64%、12%、12%、12%的股权。

　　四、主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司主要从事国内沿海散装液体化学品、成品油的水上运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内沿海散装液体化学品航运业的龙头企业，在细分市场占据领先地位。截至2021年12月31日，公司拥有散装液体化学品船、成品油船共计15艘，总运力18.73万载重吨，其中散装液体化学品船12艘，运力12.85万载重吨。截至2021年6月30日，散装液体化学品船运力规模占细分市场总运力的10.19%。

　　公司所处行业受国家严格监管，运输经营资质与新增船舶运力需经交通运输部严格审批，每年交通运输部组织的新增运力评审结果是评价行业内企业竞争力的重要指标。交通运输部于2011年7月开始实施运力宏观调控政策，自2012年以来，公司累计获得沿海省际散装液体化学品船新增运力9.55万载重吨，占同期市场新增运力的22.32%，位列行业首位。自2019年以来，交通运输部共开展了四次沿海省际散装液体危险货物船舶新增运力综合评审，公司均以第一名的成绩获得新增运力。公司散装液体化学品船运力规模占市场总运力的比例由2018年末的4.61%上升到2021年6月末的10.19%。

　　公司运输航线通达全国沿海及长江、珠江中下游水系，形成了辐射渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工产业基地的运输网络体系。凭借高标准的安全管理体系、坚实的运力保障和专业高效的运输服务等一系列综合竞争优势，公司与中国石化、福建联合石化、浙江石化、中国海油、中海壳牌、恒力石化、中国航油等大型石化企业建立了长期稳定的战略合作关系，多次荣获下游客户“安全诚信最佳物流服务商”、“优秀供应商”等称号。

　　公司系中国船东协会化工品运输专业委员会副主任单位、中国物流与采购联合会危化品物流分会副会长单位、中国石油流通协会常务理事单位、福建省船东协会副会长单位、泉州船东协会会长单位。公司于2018年被交通运输部评为“安全诚信公司”，并连续三年获得签注，是为数不多获此殊荣的散装液体化学品航运企业。公司获得了中国物流与采购联合会危化品物流分会授予的“2019-2020年度中国化工物流行业百强水运服务企业”等称号。公司副董事长、总经理陈其龙入选“2020中国航运名人榜”。

　　（二）销售模式

　　公司客户主要为中国石化、福建联合石化、浙江石化、中国海油、中海壳牌、恒力石化、中国航油等大型石化企业。下游大型石化企业出于对货物运输安全和质量的考虑，会对运输服务商进行严格筛选并建立合格供应商资源库。入库的运输服务商需满足其供应商管理相关的资质要求、管理制度及考核程序，大型石化企业仅向进入其运输服务商资源库内的合格运输服务商发出招标邀请或直接与合格供应商进行商务谈判。

　　（三）所需主要原材料

　　公司经营采购的原材料主要包括燃油及物料备件，同时公司根据客户货运需求以及运力调度计划情况，通过采购运输服务以满足公司生产经营需求。目前公司已建立一套完善的采购管理体系，实现了优质稳定的原材料供给。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司主要从事国内沿海省际散装液体化学品、成品油的水上运输业务。截至2021年12月31日，公司拥有散装液体化学品船、成品油船共计15艘，总运力达18.73万载重吨，其中散装液体化学品运输船舶12艘，运力达12.85万载重吨。截至2021年6月30日，公司散装液体化学品运力规模占国内沿海化学品船舶市场总运力的10.19%，占据主要份额。

　　公司作为国内主要的散装液体化学品船东之一，凭借安全管理、综合服务、高效运营等综合竞争优势，在细分市场建立了良好的口碑，拥有稳定优质的客户资源，市场份额和客户积累已达到相对稳定的程度。报告期内，公司沿海省际散装液体化学品自运量为233.11万吨、317.53万吨、392.93万吨；2019年、2020年，公司化学品货运量占当期国内整体沿海省际散装液体化学品运输总量的比例分别为7.28%、9.62%。报告期内，公司沿海省际成品油自运量为51.38万吨、65.10万吨、158.48万吨；2019年、2020年，公司成品油货运量占当期国内整体沿海省际成品油运输总量的比例分别为0.71%、0.83%。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）发行人拥有的房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有15项房屋建筑物。

　　（二）发行人拥有的船舶情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有16艘船舶。

　　（三）发行人拥有的商标及专利情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有12项注册商标和15项专利。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司的控股股东为陈兴明，实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤4人。公司主要从事国内沿海散装液体化学品、成品油的水上运输，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品/接受劳务的关联交易

　　报告期内，公司的关联采购如下：

　　单位：万元

　　（2）关联租赁

　　单位：万元

　　（3）关键管理人员薪酬

　　公司关键管理人员包括董事（不含独立董事）、高级管理人员。报告期内，上述人员薪酬如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购买资产

　　单位：万元

　　（2）商标转让

　　2019年2月，公司与华晨投资签订《商标转让合同》，华晨投资将其拥有的注册号为26728543、26751116和26733854的3项商标无偿转让给公司，商标转让手续已经完成。

　　（3）关联方对公司借款提供担保

　　报告期内，为支持公司发展，关联方为公司借款提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　3、关联方往来款项情况

　　报告期各期期末，公司不存在应收、应付关联方款项。

　　4、报告期内关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方之间产生的采购商品和接受劳务等经常性关联交易占营业成本的比重为0.65%、0.41%、0.28%，占比较低。除公司与兴通船代未来将继续发生代理费外，其他上述关联交易未来将不会发生。公司关联交易定价公允，对该等关联交易不存在依赖性，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。

　　报告期内，公司偶发性关联交易主要为购买车辆与购买房屋，主要是为了解决公司交通工具、办公场所与员工宿舍的不足，关联交易定价公允，未对公司及其他非关联股东的利益造成重大损害，未对公司正常的生产经营活动造成重大不利影响。

　　为了规范关联交易行为，公司已建立《关联交易管理规定》，对关联交易的决策程序、关联交易定价及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确规定。

　　（三）独立董事及董事会、股东大会对报告期内关联交易的确认意见

　　为规范关联交易行为，公司已在《公司章程》《关联交易管理规定》等制度中明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

　　2020年4月30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于控股股东参与增资暨关联交易的议案》《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》《关于购买资产暨关联交易的议案》和《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。该等议案提交发行人董事会审议前，取得了全体独立董事的事前认可，审议时发行人关联董事回避表决，全体独立董事对该等关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见，认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。

　　2020年5月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司董事长陈兴明为拟向金融机构申请的人民币不超过9,000万元的固定资产借款无偿提供连带责任保证，关联股东已回避表决。

　　2020年8月3日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于关联方为公司借款提供担保暨关联交易的议案》。该等议案提交发行人董事会审议前，取得了全体独立董事的事前认可，审议时发行人关联董事回避表决。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，认为该交易有助于公司的业务开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东的合法权益的情形。

　　2020年8月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于关联方为公司借款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司董事长陈兴明为拟向金融机构申请的人民币不超过18,000万元的固定资产借款无偿提供连带责任保证，关联股东已回避表决。

　　2020年9月4日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于增加公司关联方为公司借款提供担保暨关联交易的议案》。该等议案提交发行人董事会审议前，取得了全体独立董事的事前认可，审议时发行人关联董事回避表决。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，认为该交易有助于公司的业务开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东的合法权益的情形。

　　2020年9月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于增加公司关联方为公司借款提供担保暨关联交易的议案》，同意增加公司总经理陈其龙为向金融机构申请的人民币9,500万元的固定资产借款无偿提供连带责任保证，关联股东已回避表决。

　　2021年2月24日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于补充追认关联交易的议案》《关于对报告期内关联交易进行确认的议案》《关于补充确认2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。关联董事均回避表决，独立董事发表了明确意见。

　　2021年3月17日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于补充追认关联交易的议案》《关于对报告期内关联交易进行确认的议案》《关于补充确认2020年度董事、监事薪酬方案的议案》等，关联股东已回避表决。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事基本情况如下：

　　1、陈兴明

　　陈兴明，男，1952年12月出生，中国国籍，无境外居留权，小学学历，福建省“爱国援军模范”，福建省“优秀党务工作者”，福建省“五一劳动奖章”获得者。1971年至1976年，惠安县后龙镇上西村务农；1977年至1985年，从事海上捕鱼；1986年至1997年，从事水路运输个体经营；1997年4月至2003年7月，任肖厝湄洲湾海上交通队负责人；1997年12月至2020年1月，任兴通有限执行董事；2020年1月至今，任兴通股份董事长，任期三年。

　　2、陈其龙

　　陈其龙，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，交通运输部“水路运输管理专家库”入库专家，入选“2020中国航运名人榜”，福建省企业与企业家联合会第十六届福建省优秀企业家、第八届理事会常务理事。2002年7月至2003年4月，任宁波长江船务代理有限公司船务部副经理；2003年4月至2006年1月，出国留学；2006年1月至2020年1月，任兴通有限副总经理、总经理；2013年6月至今，担任莆田兴通报关有限公司监事；2015年7月至今，担任兴通国际船代执行董事；2015年10月至今，担任兴通投资执行董事；2020年1月至今，任兴通股份副董事长、总经理，任期三年。

　　3、张文进

　　张文进，男，1955年10月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。1973年12月至1979年12月，参加中国人民解放军；1980年至1989年，个体经商；1990年至1997年，任泉州市泉港上西劳动服务部经理；1998年7月至2020年1月，任兴通有限副总经理；2016年12月至今，担任兴通船代监事；2020年1月至今，任兴通股份董事，任期三年。

　　4、王良华

　　王良华，男，1955年7月出生，中国国籍，无境外居留权，小学学历。1969年至1982年，个体经商；1982年9月至1990年4月，任惠安县山腰海运公司船员；1990年5月至1994年9月，历任惠安海运公司二副、大副；1994年9月至1996年9月，历任福建安达船务有限公司大副、船长；1996年9月至1998年1月，任厦门经济特区船务有限公司船长；1998年1月至1998年7月，任江西九江轮船公司船长；1998年7月至2020年1月，任兴通有限副总经理；2020年1月至今，任兴通股份董事，任期三年。

　　5、柯文理

　　柯文理，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，福建省企业注册安全主任。1993年7月至1994年10月，任厦门市嘉丰机械厂技术员；1994年10月至1997年10月，任泉州市泉港嘉利航业有限公司、广州嘉利船务有限公司业务经理；1997年10月至2001年7月，历任广州四达船务有限公司航运部经理、总经理助理；2001年7月至2020年1月，历任兴通有限航运部经理、副总经理；2020年1月至今，任兴通股份董事、副总经理，任期三年。

　　6、陈其德

　　陈其德，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2004年7月至2020年1月，历任兴通有限技术部经理、副总经理；2008年11月至2017年6月，任兴通港服监事；2017年6月至2017年12月，任兴通港服总经理；2020年1月至今，任兴通股份董事、副总经理，任期三年。

　　7、陈其凤

　　陈其凤，女，1977年7月出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学EMBA。1996年4月至2000年7月，任中国农业银行泉州市鲤城支行城东营业所柜员；1997年12月至2017年12月，任兴通有限监事；2018年1月至2020年1月，任兴通有限副总经理；2017年6月至今，任兴通港服监事；2020年1月至今，任兴通股份董事、副总经理，任期三年。

　　8、杜兴强

　　杜兴强，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，厦门大学教授。2001年至今，在厦门大学会计系任教，现任厦门大学会计系系主任、教授、博士生导师。现任宋都基业投资股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有限公司独立董事、卧龙地产集团股份有限公司独立董事。2020年1月至今，任公司独立董事，任期三年。

　　9、朱炎生

　　朱炎生，男，1970年8月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，厦门大学教授。1991年7月至1993年9月，任安徽省铜陵市司法局宣教科科员；1993年9月至1999年7月，在厦门大学学习；1998年8月至今，在厦门大学法学院任教，现任厦门大学法学院教授。现任福建联合信实律师事务所兼职律师、三棵树涂料股份有限公司独立董事、福建省招标股份有限公司独立董事、厦门市呼博仕环境工程产业股份有限公司独立董事、浙江省开创电气股份有限公司独立董事。2020年1月至今，任公司独立董事，任期三年。

　　10、程爵浩

　　程爵浩，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，上海海事大学副教授。1998年9月至今，在上海海事大学任教，现任上海海事大学副教授；2009年2月至今，任上海国际航运研究中心邮轮游艇研究所副所长；现任上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事。2020年1月至今，任公司独立董事，任期三年。

　　11、曾繁英

　　曾繁英，女，1969年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，华侨大学教授，注册会计师非执业会员。1991年8月至1992年8月，任福建省范厝水电厂计财科会计；1992年9月至今，在华侨大学任教，历任助教、讲师、副教授、教授。2020年1月至今，任公司独立董事，任期三年。

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由3名监事组成，其中郑兴平为职工代表监事，监事基本情况如下：

　　1、吴志扬

　　吴志扬，男，1967年8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1994年11月至1995年9月，任泉州港丰集装箱运输有限公司总经理助理；1995年9月至1997年5月，任泉州外代国际货运有限公司总经理；1997年5月至2005年5月，任泉州外轮代理有限公司副总经理；2005年5月至2006年10月，任海南福海船务有限公司总经理；2006年11月至2009年3月，自由职业；2009年4月至2014年2月，任泉州海润船舶物资供应有限公司执行董事；2011年3月至2017年6月，任兴通国际船代监事；2017年6月至今，任兴通国际船代经理；2018年6月至今，任和海投资执行事务合伙人；2018年8月至今，任莆田市兴通国际船务代理有限公司监事；2020年12月至今，任泉港报关执行董事；2020年1月至今，任公司监事会主席，任期三年。

　　2、郑兴平

　　郑兴平，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，船舶技术中级职称。1989年8月至1998年11月，任福建省轮船总公司厦门航运船队二副；2000年8月至2007年，任兴通有限大副；2007年7月至2011年1月，任兴通有限指定人员；2011年1月至2020年1月，历任兴通有限海务主管、海务部副经理。2020年1月至今，任公司海务部副经理兼职工代表监事，任期三年。

　　3、刘建龙

　　刘建龙，男，1976年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，船舶技术中级职称。1997年9月至2006年9月，历任厦门诚毅船务有限公司机工、三管轮、二管轮、大管轮；2007年10月至2009年9月，任华洋海事中心轮机长；2009年9月至今，历任兴通有限机务主管、机务经理。2020年1月至今，任公司机务部经理兼监事，任期三年。

　　（三）高级管理人员

　　公司共有高级管理人员7名，高级管理人员基本情况如下：

　　1、陈其龙

　　陈其龙现任公司总经理，其简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”之“2、陈其龙”。

　　2、柯文理

　　柯文理现任公司副总经理，其简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”之“5、柯文理”。

　　3、陈其德

　　陈其德现任公司副总经理，其简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”之“6、陈其德”。

　　4、陈其凤

　　陈其凤现任公司副总经理，其简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”之“7、陈其凤”。

　　5、黄木生

　　黄木生，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师非执业会员、税务师、法律职业资格、资产评估师、全国税务领军人才、福建省会计领军人才。2005年9月至2013年12月，任泉州市泉港区地方税务局科员；2014年1月至2016年4月，任泉州市地方税务局科员；2016年7月至2020年1月，任兴通有限财务负责人；2017年至今，担任泉港区税务学会法定代表人；2020年1月至今，任公司财务负责人，任期三年。

　　6、严旭晓

　　严旭晓，男，1976年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，船舶技术中级职称。1998年11月至2011年3月，历任新加坡海洋油轮有限公司实习生、三副、二副、大副、船长；2011年4月至2020年1月，历任兴通有限海务主管、海务经理；2020年1月至2020年9月，任公司海务经理；2020年9月至今，任公司总船长兼总经理助理。

　　7、欧阳广

　　欧阳广，男，1979年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师。2000年7月至2008年5月，历任福建省晋江市雅仕达食品有限公司、福建雅客食品有限公司成本会计、成本经理、物控副经理；2008年6月至2013年4月，任福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司内控总监；2013年5月至2015年6月，任晋江市香江皮革有限公司董事长特别助理兼财务总监；2015年6月至2016年5月，任厦门千佰贝投资管理有限公司顾问部总监；2016年6月至2020年1月，任兴通有限总经理助理；2020年1月至今，任公司董事会秘书，任期三年。

　　（四）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结的情况。

　　（下转C3版）