（上接C1版）合富（中国）医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

　　（上接C1版）

　　（3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　　（4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　近年来体外诊断行业已经成为国内医疗卫生行业内发展较快的领域之一，不断增加的市场需求以及国家政策的鼓励，将吸引更多的厂商进入，市场竞争将进一步加剧。如果将来公司不能在产品布局、销售与服务网络等方面持续提升，激烈的市场竞争环境可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。

　　（二）新型肺炎疫情风险

　　受2020年初爆发的新冠肺炎疫情的影响，公司开复工情况有所延迟。公司下游医疗机构集中力量救治新冠肺炎患者，为避免院内交叉感染，医院常规就诊人数减少，导致常规就诊所需的试剂耗材消耗降低，对公司体外诊断产品集约化业务业绩造成了一定的影响。由于目前疫情尚未根本性结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）应收账款回收风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为37,496.31万元、54,297.09万元、55,783.93万元和57,681.58万元，总体增长幅度较大，占营业收入的比例分别为41.46%、51.86%、51.22%和52.90%（年化）。

　　截至报告期末，发行人应收账款余额中账龄在1年以内的应收账款占比为90.12%、86.79%、79.46%和86.10%。由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，若客户的经营状况发生重大的不利影响、部分客户由于涉诉未及时回款，发行人将面临发生应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。

　　（四）设备管理风险

　　医疗机构在检测过程中所需要的试剂、仪器、耗材等组成了体外诊断系统。根据行业惯例，公司在相应的设备管理制度下，根据不同客户需求，向客户提供仪器设备使用并明确了公司对仪器设备保留所有权。由于公司提供的仪器由终端客户使用，存在因终端客户使用不善或未严格履行保管义务等设备管理不当情形引致损失的风险。

　　（五）公司无实际控制人的风险

　　发行人间接控股股东合富控股为柜买中心上柜公司，股票代码4745，股权结构分散。报告期内，李惇夫妇及子女（包括李惇、王琼芝夫妇、王琼芝控制的Crown Technology Co.,Ltd.以及其子女李颖杰、李颖文）始终持有合富控股最多的股份且无法对合富控股股东会及董事会形成有效控制，因此合富控股无实际控制人导致公司无实际控制人。

　　在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。

　　（六）上市后再融资需要取得柜买中心同意函的风险

　　发行人间接控股股东合富控股为柜买中心上柜公司，股票代码4745，根据柜买中心出具的“证柜监字第1070003517”号函件，同意合富控股在持有合富中国51%以上股权并维持对合富中国实际控制及经营权的前提下，以放弃增资新股认购方式降低对合富中国的持股比例，并以合富中国为主体在大陆资本市场申请挂牌上市的事宜。

　　上述函件系柜买中心针对本次合富中国首次公开发行股票并上市的事项的确认。本次首次公开发行股票并上市后，若发行人存在进一步融资需求，发行人需再次获取柜买中心的同意函件。

　　（七）客户续约风险

　　发行人未与报告期内主要客户首都医科大学附属北京佑安医院达成续约，2018年度至2020年度发行人向其实现的销售收入分别为8,232.67万元、7,387.15万元和119.79万元，营业收入占比分别为9.10%、7.06%和0.11%。

　　发行人报告期内向其主要客户上海市第一妇婴保健院和上海市第十人民医院合计实现的销售收入分别为11,151.35万元、16,015.79万元、19,569.74万元和12,236.15万元，营业收入占比分别为12.33%、15.30%、17.97%和20.42%，发行人与该等客户所履行的合约将分别于2023年5月和2022年4月到期。

　　如果未来公司不能与主要客户完成续约，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　（八）Viewray设备在发行人代理权区域的产品注册及减值风险

　　发行人已取得境外高新放肿治疗设备Viewray磁共振引导直线加速器在中国台湾和中国香港的代理权以及中国大陆四台仪器的销售权。报告期内该等设备原厂的出厂价小幅上升，全球市场的销售数量和价格情况良好，全球市场单台设备的终端销售价格约为7,000万元人民币。截至2021年6月30日，发行人账面结存该等设备共计3台，账面价值为9,496.35万元，未对设备计提存货跌价准备。发行人单台设备的采购均价低于Viewray原厂所公告的2021年2季度平均出厂价格610万美元，主要原因为发行人的采购时点较早以及原厂基于发行人有能力协助设备在中国大陆开展临床试验的考量。

　　目前发行人已与上海市胸科医院、广东省第二人民医院和清远市人民医院签署了合作协议，约定在该等医院开展临床试验，该等医院均已按照协议约定完成了设备配套机房建设，其中广东省第二人民医院和清远市人民医院的协议中约定了在设备取得注册证后以合法的程序买断该等设备；同时，发行人已在中国台湾地区取得多家医院的采购意向书。

　　目前，该等设备已在美国、欧盟、加拿大、日本、中国台湾等国家和地区取得了注册证；于中国大陆的NMPA注册工作尚在推进中，于中国香港的注册工作尚未开始。若未来该等区域无法完成注册工作，则发行人仅能够在中国台湾地区销售该等设备，可能对发行人流动性和经营业绩造成一定不利影响。

　　同时，该等设备具有研发周期长、销售金额高、销售周期相对较长的特点，若未来相关产品发生终端销售价格下降或其他从事相关业务原厂进行产品技术迭代等情况，发行人可能面临存货跌价的风险。假设未来ViewRay设备发生减值迹象，模拟发行人对其计提10%、30%、50%的存货跌价准备，对利润总额的影响金额分别为949.64万元、2,848.92万元、4,748.21万元。

　　（九）“两票制”推行的风险

　　自2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布以来，医疗卫生行业改革不断深化。2016年以来，国家推动深化医药卫生体制改革，出台了“两票制”政策，主要目的是解决当前“看病难、看病贵”问题，减轻群众的疾病负担。发行人目前业务范围内，“两票制”实施前后营业收入和毛利率小幅波动，没有受到明显不利影响。

　　报告期内，发行人向上游原厂及其一级代理商的采购占比分别为89.58%、89.14%、88.03%和88.05%；其中发行人通过上游原厂采购或与上游原厂签订协议并由原厂协调其一级代理商所形成的采购占比（未包含向Viewray采购进口放疗设备的金额）分别为30.42%、28.96%、31.50%和34.60%，呈上升趋势，且该等供应商未要求发行人承担代理义务、竞品销售或排他性条款。如果在体外诊断试剂领域全面推行“两票制”，发行人仅能够向上游原厂进行采购，届时若上游原厂要求发行人签订排他性条款，则可能导致发行人的供应商数量及供应产品品类受到较大限制，使得发行人业务模式的竞争优势减弱，并对发行人的经营业绩产生较大不利影响。

　　同时，报告期内发行人向非终端医院所形成的销售收入金额为5.98%、9.04%、5.21%和6.84%。如果在体外诊断试剂领域全面推行“两票制”，诊断试剂贸易商的客户在该等背景下只能为终端医院而非其它贸易商。发行人向下游贸易商、经销商进行销售的业务在该等背景之下存在较大的下滑风险。

　　（十）集中采购的风险

　　目前国家层面尚未出现针对体外诊断产品的集采政策，地方性的体外诊断产品集采政策仅有安徽省等少数地区实施，尚未涉及发行人业务开展区域。集中采购政策的目的主要为压缩体外诊断产品的终端价格，与挂网定价同属于政府参与定价政策的方式，政策具有相似性。发行人目前业务范围内，政府参与定价政策实施前后营业收入和毛利率小幅波动，没有受到明显不利影响。

　　发行人体外诊断产品集约化业务持续向医院提供多维度、高质量的服务，形成了较强的客户粘性和上游原厂的谈判地位。若未来集中采购全面实施，且发行人上游供应商未能入围集中采购目录，同时发行人未能持续增强与原厂和终端医疗机构的合作并将集中采购产品纳入体外诊断产品集约化业务范围，则可能导致发行人的供应商数量及供应产品品类受到限制，使得发行人业务模式的竞争优势减弱，并对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　（十一）高新仪器流通与维修业务持续性的风险

　　十余年来，发行人已成功代理并引入包括境外原厂Accuray、TearScience、Viewray在内的多项国外先进医疗设备，并提供长期的维修服务，报告期内，发行人高新仪器流通与维修业务收入分别为3,575.28万元、3,973.09万元、10,963.41万元和1,235.37万元。若发行人未能围绕Viewray设备或其他高新设备开拓流通和维修业务，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　九、发行人关于股东信息披露的承诺

　　发行人就申请公开发行股票并上市的相关文件中的股东信息披露事项作出如下承诺：

　　1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、除嘉兴海通和祺睿投资的间接股东中存在资产管理计划，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　4、本次发行保荐机构全资子公司海通开元投资有限公司持有发行人股东嘉兴海通19.3944%的合伙份额并作为嘉兴海通的普通合伙人、执行事务合伙人，嘉兴海通直接持有发行人4.19%股份。

　　除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

　　5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。

　　6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　（一）2021年1-9月主要财务信息及经营情况

　　发行人经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。审计截止日后，公司生产经营情况正常，没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者出现明显下滑，未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。

　　根据《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，毕马威会计师审阅了公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“毕马威华振专字第2101340号”《审阅报告》。审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信合富中国中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定编制。”

　　公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务状况及经营成果如下：

　　单位：万元

　　（二）2021年全年经营成果预计情况

　　发行人预计2021年营业收入约为118,966.60万元至124,914.93万元，较2020年增长9.24%至14.70%；预计2021年净利润约为7,902.70万元至8,297.84万元，较2020年增长8.92%至14.37%；预计2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为7,426.20万元至7,821.34万元，较2020年增长1.12%至6.50%。以上仅为公司根据自身经营情况和在手订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕4074号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕40号”批准。证券简称“合富中国”，证券代码“603122”。本次发行的9,951.32万股将于2022年2月16日起上市交易，发行后总股本为39,805.2633万股。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2022年2月16日

　　（三）股票简称：合富中国

　　（四）股票代码：603122

　　（五）本次公开发行后的总股本：39,805.2633万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：9,951.32万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：9,951.32万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持股情况。

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员间接接持有公司股票情况如下：

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　合富香港持有公司73.34%股权，为公司的控股股东。合富控股直接持有合富香港100%股权，为公司的间接控股股东。

　　（二）实际控制人

　　报告期内，公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

　　本次发行前公司总股本为29,853.9433万股，本次公开发行新股9,951.32万股，占发行后总股份比例的25%，公司本次发行后总股本为39,805.2633万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为100,765户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：9,951.3200万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）

　　二、发行价格：4.19元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为995.1200万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为8,956.2000万股，占本次发行数量的90%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为203,993股，包销金额为854,730.67元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.20%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额41,696.030800万元，全部为发行新股募集资金金额。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年2月11日出具了“毕马威华振验字第2200567号”号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

　　每股发行费用为：0.58元/股（发行费用除以发行股数）

　　七、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：35,969.099341万元

　　八、发行后每股净资产：2.70元/股（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.18元（发行后每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行市盈率：22.99倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益）

　　第五节  财务会计资料

　　公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2105129号）。2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。2021年1-9月的财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“毕马威华振专字第2101340号”《审阅报告》。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”进行了披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2021年的经营业绩预计情况在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

　　二、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　（一）《募集资金三方专户储存监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”， 协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人冯超、陈邦羽可以在乙方正常经营时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　乙方同意：甲方可使用网银支取甲方开立的募集专户资金。甲方可在网银上提交申请并使用专户资金，且由甲方账户管理人配合乙方完成大额核实工作。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（或负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　联系电话：021-23219512

　　传真：021-63411627

　　保荐代表人：冯超、陈邦羽

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐合富（中国）医疗科技股份有限公司在上海证券交易所上市。