（上接C6版）中触媒新材料股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C6版）

　　“一、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、在本单位/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位/本人承诺适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　三、如果本单位/本人违反上述承诺内容的，本单位/本人将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。”

　　二、发行人及控股股东、发行人董事（独立董事除外）及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及约束措施

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：

　　（一）稳定股价措施的启动条件

　　自公司股票正式上市之日起三年内，若公司股票发生下列情形之一时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，公司将启动股价稳定措施：

　　（1）公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中期末归属于母公司股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同）；

　　（2）中国证监会规定的其他条件。

　　在稳定股价具体方案的实施期间内，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。

　　①公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时；

　　②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　在稳定股价措施的启动条件满足时，公司及相关责任主体将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）公司回购股票

　　稳定股价措施的启动条件成就之日起10个交易日内，公司应根据届时有效的法律法规和本股价稳定预案召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并及时将董事会审议通过的回购方案对外披露。

　　公司董事会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价最终方案之日起3个月内，公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式依法向社会公众股东回购股票。公司回购股票应当确定合理的价格区间，回购价格应为市场价格，回购价格区间上限高于董事会通过回购股票决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购方案中充分说明其合理性。

　　公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应当为自筹资金。公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的20%；公司单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　公司回购股票应当符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　（2）公司控股股东及/或实际控制人增持公司股票

　　公司控股股东及/或实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东及/或实际控制人增持公司股票，则公司控股股东及/或实际控制人应不迟于具体股价稳定方案通过后的10个交易日内，根据审议通过的稳定股价具体方案，通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬累计额之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　（3）公司董事（独立董事除外）及/或高级管理人员增持公司股票

　　公司董事（独立董事除外）及/或高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）及/或高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）及/或高级管理人员应在不迟于具体股价稳定方案通过后的10个交易日内，根据审议通过的稳定股价具体方案，通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

　　（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　（三）增持或回购股票的要求

　　以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的相关规定，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

　　（四）稳定股价措施的具体程序

　　在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

　　公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起10个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

　　（1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会或股东大会决议公告后12个月内实施完毕。

　　（2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司应在董事会决议公告后依据相关法律、法规、规范性文件等相关规定实施回购。

　　（五）关于稳定股价预案的承诺

　　就稳定股价事宜，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员分别承诺如下：

　　1、公司承诺

　　公司承诺如下：

　　“在股价稳定措施的启动条件满足时，公司将按照相关法律法规的规定、公司章程及本预案的内容实施稳定股价的措施。

　　如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护公司投资者的利益。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“在稳定股价措施的启动条件满足时，本人将按照相关法律法规的规定、公司章程及本预案的内容实施稳定股价的措施。

　　如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红及税后薪酬予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。”

　　（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：

　　“在稳定股价措施的启动条件满足时，本人将按照相关法律法规的规定、公司章程及本预案的内容实施稳定股价的措施。

　　如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红（如有）及税后薪酬予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　本稳定公司股权的预案及约束措施中，公司、控股股东/实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人所做承诺自作出之日起生效，对承诺人具有约束力，该等承诺持续有效且不可撤销。”

　　三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　本公司就首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性、及时性出具如下承诺：

　　“（1）本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）如本公司招股说明书及其他信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案。本公司将根据董事会决议启动股份回购措施。如本公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如本公司股票已上市的，股份回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

　　（3）如因本公司招股说明书及其他信息披露文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

　　（4）如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

　　（二）发行人控股股东中触媒集团，实际控制人李进、刘颐静的承诺

　　发行人控股股东中触媒集团，实际控制人李进、刘颐静出具如下承诺：

　　“一、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、如发行人招股说明书及其他信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将回购发行人上市后减持的原限售股份。

　　三、如因发行人招股说明书及其他信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　四、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至本人/本单位按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性、及时性出具如下承诺：

　　“一、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、如发行人招股说明书及其他信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　三、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪、分红（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。”

　　（四）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

　　1、本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺

　　本保荐机构已对招股说明书及其他信息披露文件进行了核查，确认并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、本次发行的律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺

　　律师事务所承诺：

　　“如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　3、本次发行的会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　会计师事务所承诺：

　　“本单位为中触媒新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　4、本次发行的验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　验资机构承诺：

　　“本单位为中触媒新材料股份有限公司首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　5、本次发行的资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司承诺

　　评估机构承诺：

　　“本单位为股份公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响，及时填补每股收益回报，增强公司持续回报能力，拟采取的具体措施如下：

　　1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，结合公司实际情况，公司已制订《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，在公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查，以保证募集资金规范、有效使用。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　本次发行完成后，公司的资金实力和风险应对能力将得到增强。公司将通过提升募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。

　　2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。公司将以市场化手段，力争通过内涵式发展和外延式扩张，推动公司跨越式发展，确保公司经营业绩持续稳健增长。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司制订了《中触媒新材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），建立了健全有效的股东回报机制。

　　公司股东分红回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程（草案）》及《分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，发行人董事及高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（三）公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，发行人控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“一、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　三、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　五、利润分配政策的承诺

　　为保证股东获得合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，就利润分配政策事宜，公司关于利润分配政策承诺如下：

　　“一、发行前滚存利润的分配方案

　　本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

　　二、本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划

　　为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的《关于公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　1、分红回报规划制定考虑因素

　　应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、分红回报规划制定原则

　　充分考虑和听取股东、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　　3、分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　4、公司本次发行完成后分红回报的第一个三年计划

　　公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、股利分配政策

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后股利分配政策主要内容如下：

　　（1）公司利润分配政策的基本原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（2）公司利润分配的具体政策

　　①利润分配的形式

　　公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

　　②现金分红的条件和比例：

　　公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。

　　公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的事项。

　　③在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

　　④公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　　（3）公司利润分配的决策程序和机制

　　①董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

　　②董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。

　　（4）公司利润分配政策的调整

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。”

　　六、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺如下：

　　“（1）中触媒新材料股份有限公司（“公司”）首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（3）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“（1）公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股及本人已转让的原限售股份。

　　（3）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　七、控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺

　　（一）控股股东避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东中触媒集团向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业直接或间接控制的除发行人以外的其他企业（以下简称“其他企业”）未从事与发行人相同或相似的业务。

　　2、自本承诺函出具之日起，本企业将持续促使本企业、本企业直接或间接控制的其他企业未来不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。

　　3、自本承诺函出具之日起，本企业将不再对任何与发行人从事相同或相似业务的其他企业进行投资或进行控制，或者为该企业提供资金、技术、销售渠道、客户信息等支持。

　　4、如发行人认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与发行人有从事与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，则在发行人提出异议后，本企业将及时将相关业务终止或转让给无关联第三方。如发行人提出受让相关业务请求，本企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将相关业务和资产优先转让给发行人。

　　5、本企业承诺将不会利用发行人的控股股东地位损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

　　6、上述承诺自签署之日起生效，对本企业具有法律约束力。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再为发行人控股股东或本企业不再是对发行人直接或间接拥有权益的主要股东（以晚发生者为准）为止之日失效，在上述期间本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的全部经济损失。”

　　（二）实际控制人避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人李进、刘颐静向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人直接或间接控制的除发行人以外的其他企业（以下简称“其他企业”），本人的配偶、父母、子女及其他近亲属自身及/或其直接或间接控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务。

　　2、自本承诺函出具之日起，本人将持续促使本人、本人的其他企业、本人的配偶、父母、子女及其他近亲属及其直接或间接控制的其他企业未来不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。

　　3、自本承诺函出具之日起，本人将不再对任何与发行人从事相同或相似业务的其他企业进行投资或进行控制，或者在该企业中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，或者为该企业提供资金、技术、销售渠道、客户信息等支持。

　　4、如发行人认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与发行人有从事与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，则在发行人提出异议后，本人将及时将相关业务终止或转让给无关联第三方。如发行人提出受让相关业务请求，本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将相关业务和资产优先转让给发行人。

　　5、本人承诺将不会利用发行人的实际控制人地位损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

　　6、上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再为发行人实际控制人或本人不再是对发行人直接或间接拥有权益的主要股东（以晚发生者为准）为止之日失效，在上述期间本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的全部经济损失。”

　　八、控股股东、实际控制人做出的规范关联交易的承诺

　　（一）控股股东做出的规范关联交易的承诺

　　公司控股股东中触媒集团向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，作出承诺如下：

　　“一、本企业已按照法律法规及证监会的有关规定对关联方和关联交易的情况进行了完整、详尽的披露，除已披露的关联交易外，不存在其他按照法律法规及证监会的有关规定需要披露的关联交易事项。

　　二、本企业承诺本企业尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易；本企业承诺及促使本企业直接或间接控制的其他企业尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法避免的关联交易均应按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理办法》等文件的相关规定依法履行决策程序，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

　　三、本企业承诺将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，在审议涉及与发行人关联交易事项的股东大会上，切实遵守发行人股东大会进行关联交易表决时的回避程序。本企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

　　四、本企业承诺并促使本企业直接或间接控制的其他企业不利用本企业的地位及控制性影响谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　五、本承诺函自出具之日起具有法律效力，在本企业作为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销，如有违反并给发行人及其他股东造成损失的，本企业承诺将承担赔偿责任。”

　　（二）公司实际控制人做出的规范关联交易的承诺

　　公司实际控制人李进、刘颐静为规范与公司的关联交易，分别向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，作出承诺如下：

　　“一、本人已按照法律法规及证监会的有关规定对关联方和关联交易的情况进行了完整、详尽的披露，除已披露的关联交易外，不存在其他按照法律法规及证监会的有关规定需要披露的关联交易事项。

　　二、本人承诺本人尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易；本人承诺及促使本人直接或间接控制的其他企业，本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其直接或间接控制的其他企业尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法避免的关联交易均应按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理办法》等文件的相关规定依法履行决策程序，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

　　三、本人承诺将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，在审议涉及与发行人关联交易事项的董事会或股东大会上，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。

　　四、本人承诺并促使本人直接或间接控制的其他企业，本人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的其他企业不利用本人的地位及控制性影响谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　五、本承诺函自出具之日起具有法律效力，在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销，如有违反并给发行人及其他股东造成损失的，本人承诺将承担赔偿责任。”

　　九、股东信息披露核查专项承诺

　　根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》以及贵所《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，发行人承诺，本公司的股东不存在以下情形：

　　“一、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　二、本公司股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　三、本公司股东不存在以公司进行不当利益输送的情形。

　　四、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

　　五、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　十、实际控制人做出的其他重要承诺

　　实际控制人李进和刘颐静作出《规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺》，具体承诺如下：

　　“一、本人及本人所控制的关联企业在与股份公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用股份公司资金。

　　二、本人及本人控制的关联企业不得要求股份公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。

　　三、本人及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将股份公司资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人及本人控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人及本人控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。”

　　十一、未能履行承诺时的约束措施

　　承诺人保证将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项，积极接受社会监督。如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所做出的相关承诺，将采取或接受以下措施：

　　（一）发行人的约束措施

　　（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按照法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②未能履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　③自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股。

　　（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按照法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人的约束措施

　　控股股东、实际控制人声明：

　　“（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②除因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让公司股份；

　　③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在确定收益的10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　④自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；

　　⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的约束措施

　　公司董事、监事、高级管理人员声明：

　　“（1）如本人/本单位非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②除因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让公司股份；

　　③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在确定收益的10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　④自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人/本单位将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股；

　　⑤本人/本单位未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（2）如本人/本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

　　中触媒新材料股份有限公司

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2022年2月15日