中触媒新材料股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：中触媒                                   股票代码：688267

　　辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区

　　保荐机构（主承销商）

　　新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　二二二年二月十五日

　　特别提示

　　中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“本公司”、“发行人”或“公司）股票将于将于2022年2月16日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2022年2月16日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行价格41.90元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、64.49倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、60.29倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、85.98倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、80.39倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）。截至2022年1月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为42.78倍。本次发行价格所对应的发行人市盈率为85.98倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（四）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为176,200,000股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为36,773,182股，占本次发行后总股本的比例为20.87%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（五）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”部分，并特别注意以下事项：

　　（一）客户集中风险

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为67.76%、77.27%、88.12%和89.94%，呈上升趋势。其中，公司来源于第一大客户巴斯夫的销售收入分别为3,246.16万元、19,750.05万元、28,186.95万元和25,052.05万元，占公司营业收入比例为19.19%、59.31%、69.43%和77.59%，公司存在客户集中风险和第一大客户依赖风险。

　　报告期内，移动源脱硝分子筛产品是公司核心产品之一，占巴斯夫为发行人移动源脱硝分子筛产品的唯一客户。根据相关协议，发行人为巴斯夫亚洲区域移动源脱硝分子筛的独家供应商，发行人存在移动源脱硝分子筛产品仅能销售给巴斯夫及其授权对象的业务限制。发行人主要产品移动源脱硝分子筛存在对巴斯夫的依赖风险。

　　若未来下游市场需求下降，对公司移动源脱硝分子筛产品需求减少，或者公司研发创新、生产供应无法及时满足客户需求，或者巴斯夫增加其他供应商，或者巴斯夫移动源脱硝产品未来全球市场份额下滑，则可能对公司业务经营、财务状况产生较大不利影响。

　　（二）汽车行业环保监管政策对公司主要产品销售存在较大影响的风险

　　报告期内，公司的移动源脱硝分子筛产品收入分别为1,655.20万元、15,524.08万元、25,401.67万元和23,065.44万元，占主营业务收入比例为9.86%、46.98%和63.16%和72.17%。移动源脱硝分子筛应用于柴油车尾气处理，主要销售地区包括我国、韩国、日本、印度等亚太区域及波兰等欧洲区域，该产品市场发展有赖于尾气排放相关法规的制定和严格实施。

　　2018年至2021年1-6月，全国柴油车产量分别为294.87万辆、286.94万辆、356.98万辆、195.93万辆，柴油车产量呈波动上升趋势。根据2021年工信部发布的《关于重型柴油车国六排放产品确认工作的通知》，2021年7月1日起停止生产、销售不符合国六标准要求的重型柴油车产品。符合国六标准为汽车主机厂商产品更新迭代的基本要求，符合国六标准是各尾气处理领域相关企业竞争的关键要素，汽车行业环保监管政策实施进度和严格程度对公司移动源脱硝分子筛产品销售存在较大影响。

　　为满足汽车尾气排放标准，公司持续进行了较大规模的技术研发投入，研发的移动源脱硝分子筛产品应用场景包括预计于2023年实施的国六b阶段排放标准、预计于2025年实施的“欧七”排放标准及其他区域同级别排放标准。若尾气排放标准的实际实施时间与原定实施时间发生推迟，或主要销售区域现有汽车行业环保监管政策无法严格实施，将对发行人前述产品的销售造成不利影响。

　　（三）迭代方向引致的风险

　　催化剂应用领域广泛，新市场、新应用不断扩大，产品和技术创新较大程度上依赖于公司的技术水平及持续研发投入。如果竞争对手推出更高效、更节能环保的催化剂产品及技术服务，将会大幅挤占发行人的市场份额。若公司不能准确预测产品和技术的发展趋势，及时响应客户需求，持续技术研发进行产品性能升级和结构更新，公司将逐渐丧失市场竞争力，对公司的经营情况产生不利影响。

　　（四）传统燃料汽车市场受新能源汽车挤占的风险

　　目前公司的移动源脱硝分子筛产品应用于移动源尾气处理柴油车领域，其市场发展与国家汽车产业的整体发展情况高度相关。受益于国家政策的支持和行业技术的发展，以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车等为代表的新能源汽车产业快速发展，并对传统燃料汽车市场形成一定程度的挤占。据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量占汽车总产量的比例已由2017年的2.74%增长至2020年的5.40%。虽然目前新能源汽车占比依然较低且主要集中于乘用车市场，但是如果未来新能源汽车大规模取代传统燃料汽车，将对公司产品的销售造成不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年1月5日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕10号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于中触媒新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]41号)批准。公司A股总股本为17,620万股（每股面值1.00元），其中3,677.3182万股于2022年2月16日起上市交易，证券简称为“中触媒”，证券代码为“688267”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年2月16日

　　（三）股票简称：中触媒

　　（四）股票扩位简称：中触媒股份

　　（五）股票代码：688267

　　（六）本次发行完成后总股本：17,620.0000万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：4,405.0000万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,677.3182万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：13,942.6818万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：564.7180万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。申万宏源中触媒员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“中触媒员工资管计划”）本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计555个，对应的股份数量为162.9638万股，该等股票的限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本公司本次发行定价为每股41.90元，发行后股本总额为176,200,000股，由此计算发行市值约为73.83亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]110Z0482号），公司2020年营业收入为40,596.23万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为8,586.39万元。公司结合自身情况，选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、股东及实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　中触媒集团直接持有公司股份4,603.10万股，占公司发行前股本总额的34.83%，为公司控股股东。公司控股股东中触媒集团为一家投资控股型公司，不实际从事生产经营业务，其主要资产为持有发行人股份。

　　中触媒集团基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，中触媒集团的股东结构如下：

　　中触媒集团最近一年的主要财务数据如下：

　　截至2020年末，中触媒集团合并总资产135,784.27万元、净资产82,473.22万元，2020年度实现净利润9,123.40万元。（以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截至2021年6月末，中触媒集团合并总资产136,258.26万元、净资产88,678.46万元，2021年1-6月实现净利润8,516.76万元（以上财务数据已经大连懿丰联合会计师事务所（普通合伙）审计）。

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东中触媒集团除控制发行人外，不存在直接或间接控制其他公司或企业的情形。中触媒集团持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。

　　（二）实际控制人基本情况

　　李进和刘颐静二人为夫妻关系，分别直接持有中触媒集团36.08%和22.44%股权，合计持有中触媒集团58.52%的股权，中触媒集团持有公司发行前34.83%的股份，李进直接持有公司1,148.50万股股份，占公司发行前总股本的8.69%，刘颐静直接持有公司520.70万股股份，占公司总发行前股本的3.94%；合计控制公司发行前47.46%股权；李进担任公司董事长，能够对公司的重大对外投资、技术研发、日常经营管理等经营决策施加重大影响，李进和刘颐静为公司的共同实际控制人。

　　公司实际控制人李进和刘颐静的基本情况如下：

　　李进，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为43242119720412****。1991年9月至1995年7月就读于武汉科技大学，煤化工专业；1995年8月至1998年6月就读于大连理工大学，应用化学专业；曾在中石化上海石油化工研究院、中科院大连化学物理研究所工作；现任集团董事长、公司董事长、总经理。

　　刘颐静，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为21021119731220****。1991年9月至1996年7月就读于大连理工大学，化工工艺与外贸英语专业；1996年9月至1999年7月就读于大连理工大学，应用化学专业；2003年9月至2005年2月于德国普福尔茨海姆应用大学就读MBA；曾任大连镁强贸易有限公司国际贸易经理、大连凯飞化学股份有限公司国际贸易部销售经理、简柏特（大连）有限公司市场分析项目经理；现任集团董事。

　　（三）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事会成员

　　公司现任董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，具体如下：

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司共有高级管理人员5名，1名总经理，2名副总经理，1名副总经理、财务总监兼董事会秘书，1名总工程师，具体情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　截至本上市公告书刊登日，公司共有6名核心技术人员，分别为李进、王炳春、李小龙、史丽华、王志光和孙红影，其具体情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票、债券情况

　　1、持股情况

　　本次发行前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接及间接持有公司股份情况如下：

　　（1）直接持股情况

　　本次公开发行前，除上述人员外，其余董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接持有公司股份的情形。

　　（2）间接持股情况

　　本次公开发行前，除上述人员外，其余董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在间接持有公司股份的情形。

　　2、上述人员持股的质押和冻结情况

　　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。

　　四、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划

　　发行人在本次公开发行申报前设立的员工持股平台为中赢投资。

　　除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　1、基本信息

　　中赢投资系发行人员工持股平台，中赢投资目前合伙人均为发行人员工。中赢投资除持有发行人股份外，不进行任何其他投资活动。根据中赢投资合伙人确认，其投资中赢投资的资金均为自有资金。中赢投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。中赢投资的基本情况如下：

　　2、合伙人结构

　　截至本上市公告书签署日，中赢投资的合伙人认缴出资额及对应比例如下：

　　除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。

　　（二）员工持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况

　　根据员工持股平台合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺，发行人发行上市之日起36个月内，员工持股平台不转让或者委托他人管理已持有的本次发行上市前发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。具体内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为13,215.00万股，本次公开发行股票的数量为4,405.00万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例约为25.00%。本次发行前后公司的股本变化如下：

　　(下转C6版)