浙商证券股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签署 募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：601878   证券简称：浙商证券   公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）于2021年12月29日披露了《关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-091），公司因聘请华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司尚未完成的非公开发行A股股票及公开发行可转债募集资金管理和使用的持续督导工作由华安证券承接。

　　鉴于保荐机构的更换，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、兴业银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行以及华安证券重新签订了《募集资金专户三方监管协议》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]226号文核准，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券3,500.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币350,000.00万元，坐扣券商承销佣金及保荐费用人民币9,433,962.26元（不含税）后的募集资金金额为3,490,566,037.74元，由主承销商中国银河证券股份有限公司于2019年3月18日汇入公司募集资金监管账户。另扣减预付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用2,587,373.25元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币3,487,978,664.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年3月18日出具了《验证报告》（天健验[2019]55号）。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　注：中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行系中国农业银行股份有限公司杭州城西支行管辖的二级支行，募集资金存放于中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行。

　　（二）2021年非公开发行A股股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3175号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司以非公开方式向18名特定对象发行人民币普通股（A股）264,124,281股，发行价格人民币10.62元/股，募集资金合计2,804,999,864.22元，坐扣券商承销佣金及保荐费用2,300,000.00元（含税）后的募集资金为2,802,699,864.22元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年4月30日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减审计费用、律师费用、信息披露等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,720,871.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,801,109,180.94元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年4月30日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]3897号）。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　注：中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行系中国农业银行股份有限公司杭州城西支行管辖的二级支行，募集资金存放于中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行。

　　二、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司与各银行及保荐机构华安证券分别重新签署了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“监管协议”），募集资金存放账户未发生变化。

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券

　　1、监管协议的签署主体

　　2、监管协议的主要内容

　　公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于浙商证券股份有限公司公开发行可转债项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（5）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（6）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（8）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（9）如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的，甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置行为。查处结束后，解除上述冻结等处置措施。

　　（10）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（11）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）2021年非公开发行A股股票

　　1、监管协议的签署主体

　　2、监管协议的主要内容

　　公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于浙商证券股份有限公司非公开发行A股股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（3）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人林斗志、陈一可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（5）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（6）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（9）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　三、备查文件

　　1、《浙商证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行与华安证券股份有限公司募集资金专户三方监管协议》

　　2、《浙商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行与华安证券股份有限公司募集资金专户三方监管协议》

　　3、《浙商证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司杭州分行与华安证券股份有限公司募集资金专户三方监管协议》

　　4、《浙商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行与华安证券股份有限公司募集资金专户三方监管协议》

　　5、浙商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行与华安证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

　　6、浙商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行与华安证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司董事会

　　2022年2月15日