吉林华微电子股份有限公司关于 信访投诉有关事项的问询函回复的公告

　　证券代码：600360                 证券简称：华微电子                公告编号：临2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所于2021年12月3日下发了《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉有关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》的要求，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”或“公司”）对相关事项进行了认真的核查工作，并于2022年1月18日发布了对《工作函》的回复公告。2022年1月18日上海证券交易所又下发了《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司针对《问询函》有关事项再次展开了认真的核查工作，现将相关问题作如下回复：

　　一、公告披露，公司自华星集团购入房产后，继续履行华星集团与华侨医院签订的租赁合同，租赁期自2003年2月28日起至2022年2月28日止，年租金为116万元。华侨医院以房屋修建装修费用、华星集团职工医疗费用冲抵租金，其中医疗费用合计发生1978万元。期间，公司于2000年至2011年成建制接收华星集团和元件厂职工约2510人。请公司核实并补充披露：（1）逐年列示2003年至2021年历年用以冲抵租金的医疗费金额、对应的职工人数、人均医疗费用，分析说明变动趋势及合理性、历年会计处理情况，并说明租赁合同期满后上述职工医疗费用是否继续由公司承担；（2）逐年列示公司成建制接收的华星集团和元件厂职工于2003年至2021年的在岗人数及向其支付的职工薪酬，同期公司员工总数及所付职工薪酬总额，结合占比说明变动趋势及合理性；（3）结合前述问题，说明继续履行该租赁合同并安置相关员工的安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事和年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）逐年列示2003年至2021年历年用以冲抵租金的医疗费金额、对应的职工人数、人均医疗费用，分析说明变动趋势及合理性、历年会计处理情况，并说明租赁合同期满后上述职工医疗费用是否继续由公司承担；

　　2003年2月吉林华星电子集团有限公司（以下简称：华星集团）按照市政府相关政策要求，为解决国有企业下岗职工上岗再就业及职工医疗费等问题，将位于吉林市解放中路116号房产出租给吉林市华侨医院（以下简称：华侨医院）。华星集团与华侨医院签订的《房屋租赁合同》中约定：除不可抗力因素外，租赁期内，如遇包括但不限于房屋转让、产权变更等情况，均不影响本合同的履行，本房屋租赁合同不可撤销。同时，《房屋租赁合同》中约定房屋租金结算方式为：1、此房屋前期的修建、装修费冲抵房屋租金；2、职工在华侨医院发生的实际药费冲抵房屋租金。

　　2003年12月吉林华微电子股份有限公司（以下简称：华微电子或公司）按照市政府要求，在市政府的监督下严格执行房产购买交易相关程序受让了华星集团位于吉林市解放中路116号房产，并按照契约精神延续华星集团与华侨医院签订的《房屋租赁合同》。

　　房屋租金及职工医疗费情况明细表（万元）：

　　上述装修费及医疗费数据由华侨医院提供，由于时间跨度较大，公司无法取得原始单据。

　　根据以上列表进行测算，从2003年至2013年期间，每年人均医疗费在500元至1200元之间。2003年之所以额度偏高，是因为将2002年产生的医疗费也一并计入了2003年，实际每年医疗费金额变化不大，符合实际情况。公司从2011年开始推进职工基本医疗保险和生育保险参保工作，至2013年实现了全员参保（含退休职工），与此同时终止了华星集团与华侨医院的医疗合作关系，所以从2014年起不再产生新的医疗费。经吉林市国资委协调，截止2013年形成的装修费、医疗费冲抵前期租金后，由之后的租金继续抵减，不足部分华侨医院明确表示不需要华微电子承担，因此，租赁合同期满后，公司不会承担其他费用。

　　由于公司延续华星集团与华侨医院签订的房屋租赁合同，相关职工在华侨医院产生的医疗费用全部由华星集团负责结算和账务处理，公司当时未取得相关原始单据资料也无法核对费用金额的准确性，故公司未对这部分费用进行会计处理。公司受让房产的同时成为该房产的出租人，但按照房屋租赁合同约定，房屋租金全部用于冲抵了职工医疗费和房屋修建、装修费用，公司在合同期内无法收取租金，故公司未确认相应的房租收入。综上所述，公司对该房产除正常按年计提折旧外，未做其他会计处理。

　　（2）逐年列示公司成建制接收的华星集团和元件厂职工于2003年至2021年的在岗人数及向其支付的职工薪酬，同期公司员工总数及所付职工薪酬总额，结合占比说明变动趋势及合理性；

　　公司成建制接收职工薪酬情况明细表：

　　华微电子成立于1999年10月，公司成立之初的员工班底主要是从华星集团成建制转入而来，此后又成建制接收了若干批华星集团和元件厂职工，这些职工包括各级管理干部、工程师、技师、操作工人等各类人员。在公司刚成立的几年内，成建制接收的职工成为了公司生产经营工作的主力军，后期公司随着生产经营规模的不断扩大，也逐步从大中专院校和社会招收了大量员工，形成了公司既有国企转入又有社会招入的混合人员结构。

　　公司成建制转入职工，从2000年开始至2011年结束，几乎每年都有新转入人员以及退休和离职人员，在最初几年由于成建制转入人员比较多，人数占比也比较高，从2006年开始随着公司从大中专院校和社会上招收员工越来越多，成建制转入职工人数占比呈明显下降趋势。到2011年就不再有新转入，而只有退休和离职人员，因此成建制转入职工在岗人数下降到了50%以下，目前占比在40%左右。公司员工总数从2010年的2312人突增到2011年的2926人，主要原因是2011年公司六英寸生产线全面投产以及其他生产线扩产，对员工需求急剧增加，公司当年新招录了600多名员工。公司薪酬总额，也是随着人数的不断增多以及人均薪酬水平不断提高而呈上升趋势。

　　公司实行以岗定薪，并根据月度绩效考核结果核定薪酬。成建制转入职工遍布公司各个工种和岗位，这部分人员薪酬混杂在公司薪酬总额之中，由于岗位变动频繁且历史资料有缺失，很难将成建制转入职工薪酬从公司薪酬总额中拆分出来。粗略分析，成建制转入职工人员占比情况应该与薪酬占比情况相当，因为这些职工遍布公司各个岗位，薪酬水平具有普遍性。

　　公司要特别说明的是，在公司成立之初成建制转入职工是公司的有生力量，没有这些职工就没有华微电子。这些职工不是华微电子的负担和累赘，他们是用知识和技能为公司创造价值的劳动者。公司成建制接收华星集团和元件厂职工，并按照职工所在岗位和绩效考核情况向其支付薪酬，具有合理性。

　　（3）结合前述问题，说明继续履行该租赁合同并安置相关员工的安排是否存在损害上市公司利益的情形。

　　华微电子根据法律规定和市政府要求，延续了华星集团与华侨医院签订的《房屋租赁合同》，并以职工医疗费和房屋修建、装修费用冲抵房屋租金，所欠职工医疗费经市国资委协调，华侨医院明确表示不需要华微电子偿还。房屋租赁期满后，华微电子将按期收回房屋，并将根据实际经营管理需要研究决定该房屋的具体用途。

　　华微电子为落实市政府维稳政策，成建制接收了国有企业华星集团、元件厂的职工，承担了应尽的社会责任，同时也为公司扩大生产规模和新项目建设输送了人才和劳动力，这些职工为公司持续发展壮大发挥了重要作用。

　　因此，华微电子在延续《房屋租赁合同》和承建制接收国有企业下岗职工方面，并未给公司带来任何经济损失，更不存在损害上市公司利益的情形。

　　会计师回复：

　　会计师针对上述情况执行了以下程序：

　　1、取得解放中路房产租赁协议、华星集团和华侨医院签订的《医疗合作协议》等相关资料，并向相关人员了解关于此房产租赁、转让、装修、租金抵减装修费、职工医药费的情况。

　　2、向公司了解接收了国有企业华星集团、元件厂的职工的过程及后续员工工作情况。

　　3、根据公司提供的数据，测算租金及装修费、医疗费对公司各年利润的影响，具体如下（单位：万元）：

　　经核查，会计师认为：

　　华微电子经董事会审议批准受让解放中路房产后，公司作为房屋产权所有人将其计入固定资产科目核算。

　　华微电子在接收华星集团转入职工后，安排正常工作考勤，实行以岗定薪，并根据月度绩效考核结果核定薪酬，职工薪酬计入相应成本费用科目。

　　华微电子根据相关法律法规和政府意见，在受让房产后继续执行华星集团原租赁合同和《医疗合作协议》，由于前期装修费由华侨医院出资，相关职工在华侨医院产生的医疗费用全部由华星集团负责结算和账务处理，公司未取得相关原始单据资料也无法核对费用金额的准确性，故公司在2003年-2013年期间未对这部分费用进行会计处理，也未确认相应的房租收入存在客观因素。根据测算，上述租金、费用对公司目前累计损益没有影响，对历年公司利润总额的影响均低于10%且近三年来的影响均低于利润总额的5%，属于非重要性。

　　综上所述，会计师认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报告期内的财务状况以及经营成果。公司根据相关法律法规和政府意见接收华星集团及元件厂职工及继续履行租赁合同，不存在损害上市公司利益情形。

　　独立董事意见：

　　经了解核实，我们一致认为：2003年2月，华星集团与华侨医院签订的《房屋租赁合同》合法有效。2003年12月，华微电子购买华星集团位于吉林市解放中路116号房产是按照吉林市政府要求、在政府监督下进行，符合受让国企资产的程序。华微电子成建制接收的华星集团及元件厂职工，符合华微电子的用工需求。接收职工人数、医疗费用发生金额情况属实。华微电子购买华星集团房产，并在成建制接收华星集团和元件厂职工后，有继续履行原《房屋租赁合同》并支付接收职工医疗费的义务。因此，公司接收华星集团及元件厂职工、以房屋租金冲抵华侨医院支付的房屋修建装修费用及职工医疗费用具有合法性及合理性，不存在损害上市公司利益情形。

　　二、公告披露，租赁期满后，公司不再对外出租此房产，后续公司将根据实际经营管理需要研究决定具体用途。请公司核实并补充披露：（1）退租费用和将房产恢复至可供公司使用状态的费用是否由公司承担，退租相关安排与承租人的协商情况和具体退租进展，是否存在协商不一致或纠纷事项；（2）结合前述情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事发表意见。

　　公司回复如下：

　　（1）退租费用和将房产恢复至可供公司使用状态的费用是否由公司承担，退租相关安排与承租人的协商情况和具体退租进展，是否存在协商不一致或纠纷事项；

　　按《房屋租赁合同》约定解放中路116号房产于2022年2月租赁合同期满，合同期满后华微电子将收回该房产。因该房产租赁合同期满，且承租人支付的该房产修建、装修费用已经冲抵房屋租金，因此当华微电子收回房产时，并不产生退租费用。因承租人清运物品而产生的搬迁费用或者退租过程中产生的一切费用也由承租人承担，与出租人无关。按照《房屋租赁合同》中“乙方在租赁期结束后，对于承租期内房屋所进行的后期修建、装修、改造，凡涉及房屋主体、结构、表面、隐蔽设施和与房屋主体及结构有关的设施和物件都不得拆除和损坏，并无偿交还甲方使用。交还房屋时，需保证房屋及结构的完整性和安全性”的约定，承租人交付的房屋应当不破坏基础装修、完整交付，且目前该房产状况具备直接使用条件，因此公司收回房屋后无需进行大规模装修、改造，不会产生恢复至可使用状态的费用。

　　根据公司与承租人吉林市华侨医院协商情况，吉林市华侨医院将于2022年2月28日前清空房屋，并将房屋交还给公司。目前吉林市华侨医院已经开始腾迁工作，正在按照搬迁计划逐步清运物品，预计能够按期交还该房屋。该房产回收工作，不存在协商不一致或纠纷事项。

　　（2）结合前述情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事发表意见。

　　根据公司与吉林市华侨医院协商情况，公司将按期收回房屋，且房屋交付时具备正常使用条件，无需发生恢复费用，不会产生退租费用。房屋收回后公司将根据实际经营管理需要确定具体用途。因此，上述情况不存在损害上市公司利益的情形。

　　独立董事意见：

　　经了解核实，我们一致认为：《房屋租赁合同》于2022年2月到期，承租人华侨医院能够按期腾房。该房屋腾迁不存在退租费用问题。根据合同约定及房屋现状，收回房屋后无需发生恢复至使用状态的费用。华微电子与华侨医院就收回房屋相关事项不存在协商不一致或纠纷事项。因此，上述情况不存在损害上市公司利益的情形。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日