广州市品高软件股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688227           证券简称：品高股份          公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2022年2月10日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2022年2月14日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

　　董事会同意公司本次对《公司章程》中涉及上市情况、注册资本、股份总数及部分条款进行修订更新。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

　　于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　在不影响募集资金投资项目正常实施、确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目的前提下，董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间以自有资金先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、个税及社保代扣等，并定期统计汇总以募集资金等额置换，同时明确了上述等额置换的具体操作流程规范。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币75,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风险可控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币25,000万元自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，公司授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会议事规则》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《董事会议事规则》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《股东大会网络投票实施细则》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会网络投票实施细则》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《募集资金管理制度》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《控股股东、实际控制人行为规范》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《控股股东、实际控制人行为规范》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于修订<投资者工作关系管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《投资者工作关系管理制度》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《投资者工作关系管理制度》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《信息披露事务管理制度》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露事务管理制度》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，对公司《内幕信息知情人管理制度》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2022年3月1日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签署的《广州市品高软件股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、上交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-008

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、

　　修订《公司章程》

　　并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本及公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年11月11日出具的《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,826.3819万股（以下简称“本次公开发行”）。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由8,479.1456万元变更为11,305.5275万元，公司股份总数由8,479.1456万股变更为11,305.5275万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，修订后形成《公司章程》。具体修订内容如下：

　　除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2022年2月修订）。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-009

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目部分

　　款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2022年2月14日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间以自有资金先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、个税及社保代扣等，并定期统计汇总以募集资金等额置换，同时明确了上述等额置换的具体操作流程规范。公司独立董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　公司首次公开发行股票上市募投项目“信息技术创新云平台”与“专属信息化云服务平台”在实际实施过程中将涉及支付员工薪酬、个税及社保代扣等情形，为提高运营管理效率，符合相关银行员工薪酬支付、个税及社保代扣等应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理、募集资金专户不支持对私转账的规定，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司的自有资金账户。

　　四、等额置换流程规范

　　为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

　　1、公司财务部根据募投项目人员薪酬明细，按季编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由公司研发总负责人确认，财务总监进行审批。

　　2、按季将以自有资金支付募投项目的款项经审批后发送至出纳，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

　　3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、对公司的影响

　　公司拟以自有资金支付相关募投项目款项，并定期以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司本次申请以自有资金支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换，并制定了相应的操作流程，符合公司业务开展的实际需求与募集资金专户监管银行的管理规范，有利于提高募集资金使用效率与公司运营管理效率。该事项及已履行的审批程序符合关于募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司以自有资金支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换，可满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》；

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-010

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于使用超募资金及部分闲置募集

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2022年2月14日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币75,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟利用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）审批程序

　　2022年2月14日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）投资额度及期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司拟使用最高余额不超过人民币75,000万元（含本数）元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理中的投资产品会受货币政策、财政政策等宏观经济的影响；浮动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响；不排除该现金管理品种受

　　市场波动而影响收益的风险。

　　（二） 风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批

　　和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司本次使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金理财是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司收益，符合全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，公司独立董事同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币75,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。

　　综上，监事会同意公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募投项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-011

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2022年2月14日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风险可控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币25,000万元自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，公司授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在确保不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）审批程序

　　2022年2月14日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　（三）投资品种

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置自有资金用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）投资额度及期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司拟使用暂时闲置的不超过人民币25,000万元自有资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　（五）实施方式

　　公司授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

　　二、对公司的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证日常经营资金需求和保障资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常经营造成不利影响。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理相关现金管理业务；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保公司正常运营和资金安全的基础上，公司（包括合并报表范围内的子公司）拟使用闲置自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风险可控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币25,000万元自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。

　　综上，监事会同意公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项无需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。在保证上市公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，增加暂时闲置自有资金进行现金管理有利于进一步提高上市公司资金使用效率，提高上市公司投资收益，不会对上市公司经营活动造成不利影响，符合上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-007

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席卢广志先生召集，会议通知于2022年2月10日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次监事会于2022年2月14日上午11:00在公司会议室以现场方式召开并表决。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、本次监事会由监事会主席卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　?二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　公司以自有资金支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换，可满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次以自有资金支付相关募投项目款项并定期以募集资金等额置换的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币75,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）在不影响日常经营且风险可控的前提下，使用暂时闲置的不超过人民币25,000万元自有资金进行现金管理，用于进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、低风险、短期（12个月内）的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　监事会同意公司根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况 和需要，对公司《监事会议事规则》相关内容进行修订。

　　修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》（2022年2月修订）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签署的《广州市品高软件股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

　　2、上交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司监事会

　　2022年2月14日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份        公告编号：2022-012

　　广州市品高软件股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年3月2日   14点00 分

　　召开地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月2日

　　至2022年3月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2022年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《广州市品高软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案 1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一） 登记时间

　　2022 年2月 28日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:00）

　　（二） 登记地点

　　广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋广州市品高软件股份有限公司证券部办公室

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：

　　1、 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有， 需委托人签名）等持股证明。

　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。

　　由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系人：韦萌馨

　　联系电话：025-83649147

　　传 真：025-87072066

　　电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net

　　通讯地址：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋证券部办公室

　　邮政编码：510663

　　（二） 会议费用

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

　　（三） 疫情防控

　　现场参会须持有48小时内核酸检测证明，14天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州市品高软件股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月2日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。