利欧集团股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002131        证券简称：利欧股份         公告编号：2022-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2022年1月5日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议及2022年1月21日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议批准了《关于2022年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过76.97亿元人民币。具体内容详见公司于2022年1月6日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-002）。

　　近日，公司与四川今日头条科技有限公司（以下简称“四川今日头条”）签署了2份《保证合同》。鉴于公司全资子公司利欧聚合广告有限公司（以下简称“利欧聚合”）、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）与四川今日头条之间签订了《数据推广商务合作协议》等文件（以下简称“商务协议”），利欧聚合、智趣广告有义务按照商务协议约定按时足额向四川今日头条支付数据推广费用，公司自愿就商务协议项下利欧聚合、智趣广告应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向四川今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保。上述担保的最高限额分别为人民币120,000万元、40,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、利欧聚合广告有限公司

　　成立时间：2016年9月28日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2201室(仅限办公用)

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；个人商务服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2020年，利欧聚合实现营业收入381,463.58万元，净利润973.78万元。截至2020年12月31日，利欧聚合资产总额为137,817.17万元，净资产为54,075.46万元。（上述数据为合并数据）

　　2021年前三季度，利欧聚合实现营业收入457,642.13万元，净利润6,619.39万元。截至2021年9月30日，利欧聚合资产总额为130,874.97万元，净资产为63,478.69万元。（上述数据为合并数据）

　　2、上海智趣广告有限公司

　　成立时间：2013年4月1日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：邱立骏

　　注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号2幢341室（上海新村经济小区）

　　经营范围：一般项目：广告设计、制作、代理，广告发布，动漫设计，电脑动画设计，图文设计，市场营销策划，组织文化艺术交流活动，展览展示服务，从事信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2020年，智趣广告实现营业收入86,080.36万元，净利润-214.79万元。截至2020年12月31日，智趣广告资产总额为25,588.08万元，净资产为12,668.69万元。（上述数据为合并数据）

　　2021年前三季度，智趣广告实现营业收入56,180.74万元，净利润396.46万元。截至2021年9月30日，智趣广告资产总额为15,073.19万元，净资产为12,062.68万元。（上述数据为合并数据）

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）保证合同（利欧聚合）

　　保证人（丙方）：利欧集团股份有限公司

　　债权人（甲方）：四川今日头条科技有限公司

　　债务人（乙方）：利欧聚合广告有限公司

　　1、担保概况

　　甲方与乙方签订了《数据推广商务合作协议》，包括但不限于对商务协议的修改、更替、补充、延展或重述等文本均统称“商务协议”。

　　根据商务协议，乙方委托甲方为乙方客户提供数据推广服务并应向甲方支付相应的数据推广费用。

　　乙方及丙方知悉并充分理解商务协议的全部条款和条件以及相关的全部事实和背景。

　　各方确认，乙方有义务按照商务协议约定按时足额向甲方支付数据推广费用，丙方自愿就商务协议项下乙方应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　2、担保债权

　　（1）乙方应当按照商务协议约定按时足额向甲方支付相应的数据推广费用。

　　（2）担保债权：包括但不限于商务协议项下乙方应向甲方支付的数据推广费用，滞纳金、违约金、损害赔偿金等因乙方违反商务协议约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失，甲方为实现债权与担保权利而发生的费用 （包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费（或保全保险费）、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等），以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项。

　　（3）担保合同项下丙方承担担保责任的最高限额为：人民币壹拾贰亿元整（小写：1,200,000,000.00）。

　　3、保证方式

　　丙方自愿为担保债权的按时足额偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。丙方确认，当乙方未按商务协议约定按时足额支付数据推广费用、违约金或其他应付款项时，丙方应当根据甲方的要求在2日内将乙方在商务协议和担保合同项下应当支付的金额一次性全额支付至甲方的指定账户。

　　4、保证期间

　　保证期间为至商务协议履行期届满之日后3年止。

　　（二）保证合同（智趣广告）

　　保证人（丙方）：利欧集团股份有限公司

　　债权人（甲方）：四川今日头条科技有限公司

　　债务人（乙方）：上海智趣广告有限公司

　　1、担保概况

　　甲方与乙方签订了《数据推广商务合作协议》，包括但不限于对商务协议的修改、更替、补充、延展或重述等文本均统称“商务协议”。

　　根据商务协议，乙方委托甲方为乙方客户提供数据推广服务并应向甲方支付相应的数据推广费用。

　　乙方及丙方知悉并充分理解商务协议的全部条款和条件以及相关的全部事实和背景。

　　各方确认，乙方有义务按照商务协议约定按时足额向甲方支付数据推广费用，丙方自愿就商务协议项下乙方应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　2、担保债权

　　（1）乙方应当按照商务协议约定按时足额向甲方支付相应的数据推广费用。

　　（2）担保债权：包括但不限于商务协议项下乙方应向甲方支付的数据推广费用，滞纳金、违约金、损害赔偿金等因乙方违反商务协议约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失，甲方为实现债权与担保权利而发生的费用 （包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费（或保全保险费）、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等），以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项。

　　（3）担保合同项下丙方承担担保责任的最高限额为：人民币肆亿元整（小写：400,000,000.00）。

　　3、保证方式

　　丙方自愿为担保债权的按时足额偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。丙方确认，当乙方未按商务协议约定按时足额支付数据推广费用、违约金或其他应付款项时，丙方应当根据甲方的要求在2日内将乙方在商务协议和担保合同项下应当支付的金额一次性全额支付至甲方的指定账户。

　　4、保证期间

　　保证期间为至商务协议履行期届满之日后3年止。

　　四、董事会意见

　　公司与今日头条签订担保合同，是为保证公司全资子公司与今日头条旗下媒体端的长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的增长，目的是使公司全资子公司获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为193,067.54万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2020年度合并报表）的14.88%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《保证合同》（利欧聚合）；

　　2、《保证合同》（智趣广告）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年2月15日