广东天亿马信息产业股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马     公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》等议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，现将修订情况公告如下：

　　一、修订原因及依据

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了梳理与修订。

　　二、《公司章程》及相关制度修订情况

　　1.《公司章程》修订如下

　　2. 《股东大会议事规则》修订如下

　　3. 《董事会议事规则》修订如下

　　4. 《监事会议事规则》修订如下

　　5. 《关联交易管理制度》修订如下

　　公司将按照以上修改内容，对《公司章程》及相关制度进行修订，除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。

　　6.制定《内幕信息知情人管理制度》

　　为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，加强公司内部控制管理，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司规范运作》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规章，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

　　三、审议程序

　　《公司章程（2022年修订）》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等修订本已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。《内幕信息知情人管理制度》已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　《监事会议事规则》已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十四次决议》

　　2.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

　　3.《广东天亿马信息产业股份有限公司章程（2022年2月修订）》及相关制度文件修订本

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马    公告编号：2022-005

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第二十四次会议，此前公司于2022年2月7日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中董事马学沛、李之佳、独立董事李业和刘波以通讯方式参加并行使表决权，公司监事、高级管理人员及议案相关的董事候选人列席本次会议。会议由公司董事长林明玲女士召集并主持。

　　本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，形成以下决议：

　　(一) 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会任期已届满。根据相关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会审核，结合被推荐人个人履历、任职资格、工作表现等情况，经审慎考察，提名林明玲女士、马学沛先生、高俊斌先生、张毅先生、马淦江先生五人为公司第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会任期为三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-006）及相关公告。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　1.提名林明玲女士为第三届董事会非独立董事候选人

　　议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票数0票；

　　回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛回避表决。

　　2.提名马学沛先生为第三届董事会非独立董事候选人

　　议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票数0票；

　　回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛回避表决。

　　3.提名高俊斌先生为第三届董事会非独立董事候选人

　　议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票数0票；

　　回避表决情况：关联董事高俊斌回避表决。

　　4.提名张毅先生为第三届董事会非独立董事候选人

　　议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票数0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　5.提名马淦江先生为第三届董事会非独立董事候选人

　　议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票数0票；

　　回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛回避表决。

　　议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项表决投票。

　　(二) 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　经公司董事会提名委员会审核，结合被推荐人个人履历、任职资格、工作表现等情况，经审慎考察，董事会现同意提名曹丽梅女士、蔡浩先生、李洁芝女士三人为公司第三届董事会独立董事候选人，其中曹丽梅女士为会计专业人士。三位候选人已通过深圳证券交易所培训并取得独立董事资格。第三届董事会任期为三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-006）及相关文件。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　1.提名曹丽梅女士为第三届董事会独立董事候选人

　　议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票数0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　2.提名蔡浩先生为第三届董事会独立董事候选人

　　议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票数0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　3.提名李洁芝女士为第三届董事会独立董事候选人

　　议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票数0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项表决投票。

　　(三) 会议以同意6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，关联董事马学沛、林明玲回避表决。

　　全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天亿马技术”）因业务需要，向供应商联想集团有限公司及其下属公司申请不超过人民币800万元的信用额度（人民币元，下同），并由公司实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产提供最高保证金额为1,200万元的不可撤销的连带责任保证担保。信用额度有效期为一年，担保有效期为自签订保证书起至2024年06月30日。本次实际控制人为天亿马技术提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供反担保。

　　公司独立董事对该事项在会前进行了事前认可，会后发表了同意的独立意见，保荐机构五矿证券有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的公告》（公告编号：2022-007）及相关公告。

　　议案无需提交股东大会审议。

　　(四) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　为加强闲置自有资金管理，提高资金使用效率及收益水平，在确保公司正常经营资金需求和风险有效控制的前提下，公司（含并表范围内控股子公司）使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，并授权董事长或其指定授权对象，在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构五矿证券有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。

　　议案需提交股东大会审议。

　　(五) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》部分条款作相应修订。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-009）和相关公告。

　　议案需提交股东大会审议。

　　(六) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作相应修订。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-009）和相关公告。

　　议案需提交股东大会审议。

　　(七) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，公司对《股东大会议事规则》部分条款作相应修订。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-009）和相关公告。

　　议案需提交股东大会审议。

　　(八) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》部分条款作相应修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-009）和相关公告。

　　议案需提交股东大会审议。

　　(九) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

　　为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，加强公司内部控制管理，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司规范运作》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规章，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-009）和相关公告。

　　议案无需提交股东大会审议。

　　(十) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》。

　　经对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）充分了解，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的独立性、专业胜任能力，在为公司提供IPO项目以及2020年各专项审计和财务报表审计过程中，遵循审计准则，恪尽职守，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，符合为公司提供2021年度审计服务的要求，现续聘其为公司2021年度财务审计机构。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。

　　议案需提交股东大会审议。

　　(十一) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会提请于2022年3月4日在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-013）。

　　议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》

　　2.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》

　　3.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　4.《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项的核查意见》

　　5.《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易事项的核查意见》

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马    公告编号：2022-006

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举,现公告如下：

　　公司于2022年2月11日召开第二届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会审核，董事会提名林明玲女士、马学沛先生、高俊斌先生、张毅先生、马淦江先生五人为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名曹丽梅女士、蔡浩先生、李洁芝女士三人为公司第三届董事会独立董事候选人，其中曹丽梅女士为会计专业人士。各董事候选人简历详见附件。

　　经核查，公司董事会未发现上述候选人存在《公司法》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形。上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。其中，三名独立董事候选人已完成深圳证券交易所举办的独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需提交深圳证券交易所备案，经审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　第三届董事会任期为三年，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日

　　附件：

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　第三届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1.林明玲女士：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年7月至2015年8月担任汕头市天亿马电脑有限公司执行董事，2015年8月28日至2017年4月28日担任广东天亿马信息产业股份有限公司董事长兼副总经理，2017年4月29日至今担任董事长。

　　林明玲女士现持有公司股票13,394,160.00股，占公司总股本28.43%，为公司控股股东。林明玲女士与马学沛先生为夫妻关系，二人为公司实际控制人；马学沛先生持有公司股东汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）10%股权，为其执行事务合伙人。此外，林明玲女士与其他持有公司5%以上表决权股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林明玲女士不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2.马学沛先生：1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。1998年7月至2015年8月担任广东天亿马信息产业有限公司总经理，2015年8月至今，任广东天亿马信息产业股份有限公司副董事长兼总经理；2015年4月28日至今，任汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人；2016年至今，任汕头市工商联合会副主席；2012年至今，任汕头市科学技术协会常委；2013年至今，任汕头市青年科技工作者协会会长；2011年10月被选举为汕头市龙湖区第五届人民代表大会代表（任期5年）；2016年12月被选举为汕头市第十四届人民代表大会代表（任期5年）；2022年1月被选举为汕头市第十五届人民代表大会代表（任期5年）。

　　马学沛先生现持有公司股票2,575,800股，通过汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司257,580股，合计持有公司2,833,380股，占总股本6.01%。马学沛先生与林明玲女士为夫妻关系，二人为公司实际控制人，此外与其他持有公司5%以上表决权股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。马学沛先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　3.高俊斌先生：1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年6月至2008年1月，任戴尔（厦门）有限公司技术工程师；2008年3月至今，于广东天亿马信息产业有限公司先后任商务主管、采购部经理、商务总监，现任董事、总经理办公室主任。

　　高俊斌先生未持有公司股票，与持有公司5%以上表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。高俊斌先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　4.张毅先生：1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机中级工程师。1993年7月至1995年5月，任汕头市南峰集团化建有限公司助理工程师；1995年6月至2004年1月，任汕头市协华科技有限公司副总经理（黄淑贞家庭于1993年开始经营汕头市协华新技术发展公司，并于2001年3月注册了汕头市协华科技有限公司，期间一直任职于此）；2004年2月至2011年5月，任广东宏景科技有限公司副总经理；2011年加入广东天亿马信息产业股份有限公司，现任技术中心总监，为公司核心技术人员。个人曾获2016年全国优秀首席信息官称号。2016年7月至今，兼任汕头市百骏驾驶考培有限公司监事。

　　张毅先生未持有公司股票，与持有公司5%以上表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张毅先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　5.马淦江先生：1992年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年5月至2017年5月，任广东天亿马信息产业股份有限公司销售经理；2017年5月至2018年12月，任环球资源广告深圳有限公司销售经理；2019年1月至今，任深圳市润鹏建设工程有限公司经理；2019年7月至今，任广东亿嘉地产有限公司任执行董事、经理；2019年7月至今，任汕头经济特区通发厂房开发有限公司执行董事、经理。

　　马淦江先生未持有公司股票,与公司实际控制人马学沛先生为叔侄关系，与实际控制人马学沛、林明玲夫妇及汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）之外的持有公司5%以上表决权股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。马淦江先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　二、独立董事候选人简历

　　1.曹丽梅女士：1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历。2003年8月至2006年9月，于广州铁路集团任会计；2006年9月至2008年6月，于北京航空航天大学就读并取得管理学硕士学位；2008年7月至2009年7月，于广东财经大学华商学院任会计学教师；2009年9月至2014年6月，于中山大学就读并取得会计学博士学位；2014年7月至今，于广东财经大学会计学院审计系任副教授。

　　曹丽梅女士未持有公司股票，与持有公司5%以上表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。曹丽梅女士不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2.蔡浩先生：1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历。2005年8月至2008年8月于伦敦城市大学任高级研究员；2008年8月至2012年6月于英国欧创集团任高级软件工程师；2012年6月至今，担任汕头大学工学院教授。

　　蔡浩先生未持有公司股票，与持有公司5%以上表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡浩先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　3.李洁芝女士：1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1996年7月至1999年10月，于广东省第二建筑工程有限公司任合同审查员；1999年11月至2006年10月，于广东为正律师事务所任合伙人律师；2006年11月至今，于广东本力律师事务所任主任律师。

　　李洁芝女士未持有公司股票，与持有公司5%以上表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李洁芝女士不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马     公告编号：2022-007

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　关于实际控制人为全资子公司提供担保

　　暨偶发性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.基本情况

　　公司全资子公司天亿马信息技术有限公司（以下简称“天亿马技术”）因业务需要，向供应商联想集团有限公司及其下属公司（以下简称“联想集团”）申请不超过人民币800万元的信用额度（人民币元，下同），并由公司实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产提供最高保证金额为1,200万元的不可撤销的连带责任保证担保。信用额度有效期为一年，担保有效期为自签订保证书起至2024年06月30日。本次实际控制人为天亿马技术提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供反担保。

　　实际控制人马学沛、林明玲夫妇为公司全资子公司提供担保构成关联交易。

　　2. 审议程序

　　该事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，审议过程中关联董事马学沛、林明玲对相关议案回避表决；独立董事进行了事前认可，发表了明确同意的独立意见；公司监事会发表了同意意见；持续督导机构五矿证券有限公司发表了同意的核查意见。

　　根据《创业板股票上市规则》第7.2.17条第二款，该事项属于公司与关联方发生的单方面获得利益的交易，可豁免提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法定代表人、董事长，直接持有公司13,394,160股股份，占公司总股本的28.43%。林明玲女士为公司控股股东，与马学沛先生同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

　　2.马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，马学沛先生现为公司副董事长兼总经理，直接持有公司2,575,800股股份，占公司总股本的5.47%，通过汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司257,580股股份，占公司总股本的0.55%，合计持有公司2,833,380股股份，占公司总股本的6.01%。马学沛先生与林明玲女士同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　天亿马技术基于经营需要，向供应商联想集团申请不超过人民币800万元的信用额度。公司实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产无偿提供最高保证金额为1,200万元的不可撤销的连带责任保证担保。本次实际控制人为天亿马技术提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供反担保。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　保证人：马学沛、林明玲夫妇

　　1.就联想集团与天亿马信息技术有限公司（以下称“债务人”）在主债权期间依据联想集团向债务人销售产品或服务的合同/协议及其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的交易（“被保证交易”）项下债务人对联想集团所负全部债务提供以联想集团为受益人的不可撤销的连带责任保证。

　　2.保证范围：本保证人以个人财产、夫妻共同财产提供的保证范围包括被保证交易下产生的所有债务人对贵公司应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项和贵公司实现债权的费用等（包括但不限于调查费用、律师费用、诉讼或仲裁费用、公证费用、鉴定费用、估价费用、拍卖费用）。被保证交易据以产生的合同或协议或其他法律文件的签署日应在主债权期间内，但履行期限不限于该期限。本保证书签署的日期即为本保证书发生约束力的日期。

　　3. 除非另有约定，本保证人在本保证书项下的最高保证金额为大写人民币壹仟贰佰万元整（￥12,000,000.00）。最大1,200万，最终金额待定。

　　注：截至本公告日协议各方未签署担保协议，担保协议具体内容由天亿马技术、马学沛、林明玲夫妇共同协商确定。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　天亿马技术向供应商申请信用额度系基于其经营需要，充分利用了供应商资源，有利于其提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。公司实际控制人马学沛、林明玲为该事项无偿提供连带责任保证担保，解决了天亿马技术申请信用额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司及子公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　自2022年初至披露日，除本次关联担保外，公司未与该关联人发生关联交易。

　　七、审核意见

　　1.独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：“经对公司该事项的充分了解及事前审查，公司全体独立董事认为：本次事项为天亿马技术基于经营需要，可充分利用供应商资源，有利于提高天亿马技术的资金使用效率，提升其账期周转灵活性。长远来看，该事项有利于公司的生产经营，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们对实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事的独立意见：“经核查，本次事项为天亿马技术基于经营需要，可充分利用供应商资源，有利于提高天亿马技术的资金使用效率，提升其账期周转灵活性。长远来看，该事项有利于公司的生产经营，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　马学沛、林明玲夫妇为公司实际控制人，该事项构成关联交易。该事项符合法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》等相关制度的规定，履行了相应的审批程序，表决过程中关联董事均回避表决。

　　综上，我们同意《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》。”

　　2.监事会意见：

　　“经核查，本次事项为天亿马技术基于经营需要，可充分利用供应商资源，有利于其提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。公司实际控制人马学沛、林明玲为该事项无偿提供连带责任保证担保，解决了天亿马技术申请信用额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司及子公司经营发展的支持。

　　综上，我们同意该事项。”

　　3.保荐机构核查意见

　　“经核查，本保荐机构认为：实际控制人为全资子公司担保暨偶发性关联交易的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　全资子公司接受实际控制人担保暨偶发性关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。全资子公司充分利用供应商资源，有利于提高资金使用效率，提升账期周转灵活性，有利于公司生产经营。不存在损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。

　　综上所述，我们对本次全资子公司接受实际控制人担保暨偶发性关联交易的事项无异议。”

　　八、备查文件

　　1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十四次决议》

　　2.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》

　　3.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的的独立意见》

　　4.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届监事会第十五次决议》

　　5.《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易事项的核查意见》

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马     公告编号：2022-008

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.投资种类：（1）流动性较好、安全性较高、投资回报相对较高的理财产品，包括但不限于如收益凭证、结构性存款、打新基金等保本型、低中风险型的理财产品；（2）国债逆回购；（3）货币型基金；（4）国开债；（5）安全性高、流动性好的信托产品；（6）不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品。

　　2.投资金额：公司拟使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，在该额度范围内循环滚动使用。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含并表范围内控股子公司）使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于投资指定品种，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会拟授权董事长或其指定授权对象，在上述额度内签署相关合同文件。具体内容公告如下：

　　一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的情况

　　1.投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东获取回报。

　　2.投资金额：公司使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，在该额度范围内循环滚动使用。

　　3.投资品种：

　　（1）流动性较好、安全性较高、投资回报相对较高的理财产品，包括但不限于如收益凭证、结构性存款、打新基金等保本型、低中风险型的理财产品；

　　（2）国债逆回购；

　　（3）货币型基金；

　　（4）国开债；

　　（5）安全性高、流动性好的信托产品；

　　（6）不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品。

　　4.投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　5.资金来源：自有资金。

　　6.实施方式：董事会授权董事长或其指定授权对象，在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　7.信息披露：公司将严格按照《深圳证券交易所创业上市规范运作》等相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　二、审议程序

　　该事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构五矿证券有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-005）、《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-010）及相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、风险分析及风险控制措施

　　1.风险分析

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，面临实际收益不可预期的风险。

　　2.风险控制措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。在审议的额度范围内，公司不得将闲置资金用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向。在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　（3）公司审计部门对理财资金使用和保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　四、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理投资对公司的影响

　　在确保公司正常经营资金需求和风险有效控制的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、审核意见

　　1.独立董事意见：

　　“经核查，公司本次进行现金管理有助于提高公司资金使用效率及收益，董事会就该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》等相关制度的规定。

　　综上，我们同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。”

　　2.监事会意见：

　　“经核查，公司本次进行现金管理有助于提高公司资金使用效率及收益，监事会就该议案的审议和表决程序符合法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》等相关制度的规定。

　　综上，我们同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。”

　　3.保荐机构意见：

　　“经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。不存在损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。”

　　六、备查文件

　　1.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届董事会第二十四次决议》

　　2.《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的的独立意见》

　　3.《广东天亿马信息产业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

　　4.《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项的核查意见》

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日