福建福光股份有限公司 追光者1号持股计划（草案）(下转D26版)

　　证券简称：福光股份                                   证券代码：688010

　　福建福光股份有限公司

　　二二二年二月

　　声   明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系福建福光股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“福光股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

　　2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及骨干人员，参加本持股计划的员工总人数不超过81人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为10人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　4、本持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无需参加对象出资。

　　5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过12.00万股，占公司当前总股本的0.08%。

　　本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　9、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章   释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章   持股计划的目的和基本原则

　　一、持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　3、风险自担原则

　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章   持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象的确定标准

　　本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　1、董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事；

　　2、骨干人员。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

　　三、本持股计划的持有人范围

　　参加本持股计划的员工总人数不超过81人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第四章   持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。

　　二、股票来源

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的福光股份A股普通股股票。

　　公司于2021年1月18日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　公司于2021年5月12日完成回购事项，已实际回购公司股份1,153,023股,占公司总股本153,581,943股的比例为0.75%，回购最高价格为29.55元/股，回购最低价格为24.34元/股，回购均价约为26.01元/股，使用资金总额2,999.21万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。

　　三、购买股票价格

　　本持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。

　　持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及骨干人员。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本持股计划基于上述员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

　　四、标的股票规模

　　本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过12.00万股，占公司总股本的0.08%。在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。

　　持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章   持股计划的持有人分配情况

　　参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计持有股数为2.66万股，占持股计划总份额的比例为22.17%；骨干人员合计持有股数为9.34万股，占持股计划总份额的比例为77.83%，具体如下：

　　注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。

　　持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。

　　第六章   持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　一、持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、持股计划的锁定期

　　1、本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　三、关于未设置公司层面整体业绩考核目标的说明

　　参加本持股计划人员为公司核心管理团队及骨干人员，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，基于上述员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，为防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，使其继续与公司长期共同发展，通过适当降低业绩门槛，可以充分调动员工的积极性和创造性，故本持股计划未设置公司层面业绩考核目标，公司将通过加强个人层面绩效考核，切实反映员工履行岗位职责情况及实际工作效果，确保本持股计划的激励效果。

　　四、持股计划个人层面绩效考核

　　本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展等完成情况对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2023年，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

　　持有人只有在个人层面绩效考核目标达标的前提下，才可解锁，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

　　第七章   存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第八章   持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理持股计划利益分配；

　　（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理持股计划份额继承登记；

　　（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

　　7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

　　（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；

　　（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司追光者1号持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　五、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第九章   持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

　　二、持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、持股计划的终止

　　1、本持股计划存续期满后自行终止。

　　2、本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　四、持股计划的清算与分配

　　1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　2、管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　7、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人权益处置

　　1、存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　2、持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章制度的，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　3、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）

　　（1）对于尚未解锁部分，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（2）对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到考核条件的部分，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　退休返聘的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

　　（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

　　（1）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入归属条件。

　　（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　6、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

　　第十章   公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

　　（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

　　（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；

　　（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守本持股计划的规定；

　　（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；

　　（4）遵守持有人会议决议；

　　（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

　　（6）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

　　第十一章   持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司拟于2022年3月中旬将标的股票12.00万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价26.54元/股作为参照，公司应确认总费用预计为318.48万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年至2024年持股计划费用摊销情况测算如下：

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十二章   持股计划履行的程序

　　一、董事会负责拟定持股计划草案。

　　二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　三、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

　　四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　六、公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

　　七、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可以实施。

　　八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十三章   其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员、监事不存在一致行动关系。

　　四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：688010          证券简称：福光股份          公告编号：2022-008

　　福建福光股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2022年2月11日以电子邮件方式发出，于2022年2月15日以通讯方式召开，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、唐秀娥、侯艳萍、倪政雄、何文秋，回避表决），表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-010）。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（二）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　为保证2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、唐秀娥、侯艳萍、倪政雄、何文秋，回避表决），表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项，提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票（其中关联董事何文波、唐秀娥、侯艳萍、倪政雄、何文秋，回避表决），表决通过。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（四）审议通过了《关于公司<追光者1号持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了《公司追光者1号持股计划(草案)》及其摘要。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（其中关联董事唐秀娥、倪政雄、侯艳萍，回避表决），表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。

　　（五）审议通过了《关于公司<追光者1号持股计划管理办法>的议案》；

　　为规范公司追光者1号持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《公司追光者1号持股计划管理办法》。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（其中关联董事唐秀娥、倪政雄、侯艳萍，回避表决），表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案》；

　　为保证公司追光者1号持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司追光者1号持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司追光者1号持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（其中关联董事唐秀娥、倪政雄、侯艳萍，回避表决），表决通过。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。

　　（七）审议通过了《关于2022年度公司及全资子公司融资额度并提供担保的议案》；

　　为满足经营和发展需求，公司及全资子公司2022年度拟向银行等金融机构获取不超过人民币10亿元的融资额度（以实际签署的合同为准），主要用于贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函、福建省技改基金非标债权融资、委托贷款、融资租赁等融资业务，具体融资额度和期限以各家金融机构最终核定为准，上述融资额度自本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总融资额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司福建福光天瞳光学有限公司及福建福光光电科技有限公司就上述融资额度内的融资分别提供不超过4亿元及不超过1亿元的担保额度，合计不超过人民币5亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，上述担保额度自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度公司及全资子公司融资额度并提供担保的公告》（公告编号：2022-013）。

　　（八）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2022年3月3日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。

　　特此公告。

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月16日

　　证券代码：688010        证券简称：福光股份        公告编号：2022-009

　　福建福光股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2022年2月11日以电子邮件方式发出，于2022年2月15日以通讯的方式召开。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经与会监事审议，一致认为：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-010）。

　　（二）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经与会监事审议，一致认为：为保证本激励计划的顺利进行，公司特制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保本激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　监事会对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为：

　　（1）本激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）拟授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

　　综上所述，拟授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司2022年第一次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（四）审议通过了《关于公司<追光者1号持股计划（草案）>及其摘要的议案》，鉴于监事李海军、马科银参与了本持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

　　监事会认为：《关于<公司追光者1号持股计划（草案）>及其摘要的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施追光者1号持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划（草案）》及其摘要。

　　（五）审议通过了《关于公司<追光者1号持股计划管理办法>的议案》，鉴于监事李海军、马科银参与了本次持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

　　监事会认为：本办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司追光者1号持股计划的顺利实施，确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福光股份有限公司追光者1号持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　福建福光股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月16日

　　证券代码：688010          证券简称：福光股份        公告编号：2022-010

　　福建福光股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

　　● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计不超过114.98万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15358.1943万股的0.75%，未设置预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司从二级市场回购和/或增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购和/或增发的A股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。

　　激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过114.98万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15358.1943万股的0.75%，未设置预留权益。

　　其中，第一类限制性股票授予总量为61.23万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授出权益总数的53.25%。

　　第二类限制性股票授予总量为53.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的46.75%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票拟激励对象合计80人，约占公司2021年12月底在职员工总数1950人的4.10%，具体包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况

　　1、拟授予的第一类限制性股票概况

　　本激励计划第一类限制性股票授予总量为61.23万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授出权益总数的53.25%。

　　第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、拟授予的第二类限制性股票概况

　　本激励计划第二类限制性股票授予总量为53.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的46.75%。

　　第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票；该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

　　1、第一类限制性股票激励计划的有效期

　　第一类限制性股票激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　(下转D26版)