冠福控股股份有限公司 第六届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福              公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2022年2月16日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长陈烈权先生召集，本次会议通知已于2022年2月13日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度追加担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司同意公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过60,000万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度10,000万元，低风险授信额度50,000万元），并由公司为上述风险授信额度（不含低风险授信额度）提供连带责任保证担保。鉴于广东塑米生产经营对资金的需求，根据民生银行最新授信批复要求，公司董事会同意追加上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）为广东塑米上述不超过10,000万元风险授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为一年（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以民生银行批准的为准）。

　　公司董事会提请公司股东大会授权上海塑米的法定代表人全权代表上海塑米与民生银行洽谈、签订与本次授信担保相关的法律文件以及该授信担保项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理提供授信担保等其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表上海塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本议案所涉担保事项的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司调整向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度的授信期限及担保期限的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司同意公司之全资子公司广东塑米根据实际生产经营情况对资金的需求，向广东华兴银行股份有限公司汕头分行（以下简称“华兴银行”）申请不超过30,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度10,000万元，低风险授信额度20,000万元），上述综合授信额度中的风险授信额度10,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保，授信期限为一年。鉴于广东塑米生产经营对资金的需求，现根据华兴银行最新授信批复内容，公司董事会同意将上述授信期限及担保期限调整为三年。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司及相关子公司法定代表人全权代表公司及相关子公司与华兴银行洽谈、签订与上述担保事项相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与华兴银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及子公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为三年。

　　本议案所涉担保事项的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请不超过30,000万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司董事会同意公司之全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）根据其经营战略需要，结合其目前的资金状况，向湖北的金融机构申请不超过30,000万元综合授信额度，授信期限为一年。上述授信额度全部由公司、上海塑米及其子公司向金融机构提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以金融机构批准的为准）。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人、上海塑米及其子公司法定代表人全权代表公司、上海塑米及其子公司与金融机构洽谈、签订与上述提供担保事项相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权湖北塑米的法定代表人与金融机构洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、湖北塑米、上海塑米及其子公司的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本议案所涉担保事项的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司董事会同意公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）根据实际生产经营情况对资金的需求向相关商业银行申请综合授信额度，具体情况如下：

　　1、能特科技向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元综合授信额度

　　能特科技在2021年度向荆州农行申请的不超过25,000万元综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合能特科技各项业务的顺利开展，拟再向荆州农行申请不超过25,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为一年。上述授信额度以能特科技资产提供抵押担保、应收账款提供质押担保、公司及子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）和大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以荆州农行批准的为准）。

　　2、能特科技向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）申请不超过15,000万元综合授信额度

　　能特科技在2021年度向湖北银行申请的不超过15,000万元综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合能特科技各项业务的顺利开展，拟再向湖北银行申请不超过15,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年。上述授信额度以能特科技资产提供抵押担保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票提供质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司及子公司石首能特法定代表人全权代表公司及石首能特与授信银行洽谈、签订与上述提供担保事项相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、石首能特和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。

　　本议案所涉担保事项的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司相关土地使用权及土地上附属物由政府收储的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司相关土地使用权及土地上附属物由政府收储的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年二月十七日

　　证券代码：002102           证券简称：ST冠福         公告编号：2022-008

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司及子公司为全资子公司

　　融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为502,455.08万元人民币（币种下同），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的146.45%，敬请广大投资者充分关注担保风险！

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年2月16日上午以通讯方式召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度追加担保的议案》《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司调整向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度的授信期限及担保期限的议案》《关于全资子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请不超过30,000万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》。根据上述议案，公司董事会同意全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资事项追加提供连带责任保证担保；同意调整公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为广东塑米融资事项提供连带责任保证担保的期限；同意公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）融资事项提供连带责任保证担保；同意公司及子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）为全资子公司能特科技融资事项提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　（一）公司全资子公司上海塑米为全资子公司广东塑米融资事项追加担保

　　经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司同意公司之全资子广东塑米向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过60,000万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度10,000万元，低风险授信额度50,000万元），并由公司为上述风险授信额度（不含低风险授信额度）提供连带责任保证担保。鉴于广东塑米生产经营对资金的需求，根据民生银行最新授信批复要求，追加上海塑米为广东塑米上述不超过10,000万元风险授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为一年（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以民生银行批准的为准）。

　　（二）调整公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为广东塑米融资事项提供担保的期限

　　经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司同意公司之全资子公司广东塑米根据实际生产经营情况对资金的需求，向广东华兴银行股份有限公司汕头分行（以下简称“华兴银行”）申请不超过30,000万元综合授信额度（其中风险授信额度10,000万元，低风险授信额度20,000万元），上述综合授信额度中的风险授信额度10,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保，授信期限为一年。鉴于广东塑米生产经营对资金的需求，现根据华兴银行最新授信批复内容，将上述授信期限及担保期限调整为三年。

　　（三）公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为全资子公司湖北塑米融资事项提供担保

　　公司之全资子公司湖北塑米根据其经营战略需要，结合其目前的资金状况，拟向湖北的金融机构申请不超过30,000万元综合授信额度，授信期限为一年。上述授信额度全部由公司、上海塑米及其子公司向金融机构提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以金融机构批准的为准）。

　　（四）公司及子公司石首能特为全资子公司能特科技融资事项提供担保

　　能特科技在2021年度向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请的不超过25,000万元综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合能特科技各项业务的顺利开展，拟再向荆州农行申请不超过25,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为一年。上述授信额度以能特科技资产提供抵押担保、应收账款提供质押担保、公司及子公司石首能特和大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以荆州农行批准的为准）。

　　（五）公司为全资子公司能特科技融资事项提供担保

　　能特科技在2021年度向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）申请的不超过15,000万元综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，为配合能特科技各项业务的顺利开展，拟再向湖北银行申请不超过15,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年。上述授信额度以能特科技资产提供抵押担保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票提供质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）塑米科技（广东）有限公司

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住    所：汕头市金平区金砂路83号310房

　　4、法定代表人：邓棣桐

　　5、注册资本：40,000万元

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发、家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；金属结构销售；食品销售；食用农产品批发；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；供应链管理服务；广告设计、代理；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；危险化学品经营（不带有储存设施经营，具体项目见证书编号汕金应急经（B）字[2021]004号危险化学品经营许可证核定内容，有效期至2024年2月25日）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（另一经营住所：汕头市金平区金砂路97号君华海逸酒店商务楼2101号房之一）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、广东塑米不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2020年12月31日，广东塑米的资产总额为370,353.48万元，负债总额为325,101.09万元，净资产为45,252.39万元，资产负债率为87.78%。2020年度营业收入为797,562.19万元，利润总额为1,474.13万元，净利润为1,276.44万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2021年9月30日，广东塑米的资产总额为367,438.87万元，负债总额为321,133.76万元，净资产为46,305.10万元，资产负债率为85.58%。2021年1-9月营业收入为601,283.73万元，利润总额为1,410.62万元，净利润为1,052.71万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）塑米科技（湖北）有限公司

　　1、公司名称：塑米科技（湖北）有限公司

　　2、成立日期：2021年12月10日

　　3、住    所：湖北省荆州市荆州区郢城镇绿地铭创写字楼8楼801-802、818-822号(自主申报)

　　4、法定代表人：邓棣桐

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；供应链管理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；互联网设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米持有湖北塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：湖北塑米系本公司的全资子公司

　　9、湖北塑米不属于失信被执行人

　　10、财务状况： 该公司为新成立的公司，截至2021年12月31日，湖北塑米的资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元，资产负债率为0。2021年度营业收入为0万元，利润总额为0万元，净利润为0万元。（以上财务数据未经审计）

　　（三）能特科技有限公司

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住    所：荆州开发区深圳大道118号(自主申报)

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、能特科技不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2020年12月31日，能特科技的资产总额为263,635.91万元，负债总额为138,568.25万元，净资产为125,067.66万元，资产负债率为52.56%。2020年度营业收入为52,775.09万元，利润总额为16,275.83万元，净利润为13,756.73万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2021年9月30日，能特科技的资产总额为303,212.12万元，负债总额为162,348.41万元，净资产为140,863.71万元，资产负债率为53.54%。2021年1-9月营业收入为60,491.08万元，利润总额为18,383.22万元，净利润为15,757.42万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）公司全资子公司上海塑米为全资子公司广东塑米融资事项提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过10,000万元。

　　3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以上海塑米与民生银行签署的担保合同的约定为准。

　　（二）公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为广东塑米融资事项提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过10,000万元。

　　3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以公司、上海塑米及其子公司与华兴银行签署的担保合同的约定为准。

　　（三）公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为全资子公司湖北塑米融资事项提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过30,000万元。

　　3、担保期限：综合授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司与金融机构签署的担保合同的约定为准。

　　（四）公司及子公司石首能特为全资子公司能特科技融资事项提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过25,000万元。

　　3、担保期限：综合授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以公司及子公司石首能特与荆州农行签署的担保合同的约定为准。

　　（五）公司为全资子公司能特科技融资事项提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过15,000万元。

　　3、担保期限：综合授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以公司与湖北银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司全资子公司广东塑米、能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，湖北塑米虽为新成立的公司，但未来发展前景良好，且本次融资是为了满足上述公司正常的生产经营对资金的需求，公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司、石首能特为广东塑米、湖北塑米、能特科技融资事项提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司、全资子公司上海塑米及其子公司、石首能特为广东塑米、湖北塑米、能特科技申请的上述授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为472,455.08万元，其中公司为子公司提供担保的总额为339,155.08万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司对外提供担保的总额为28,000.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司截至2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的137.71%。

　　上述担保中，公司全资子公司上海塑米为广东塑米向民生银行申请的不超过10,000万元风险授信额度提供担保为根据银行要求追加提供担保人；公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为广东塑米向华兴银行申请的不超过10,000万元风险授信额度提供担保为根据银行批复调整授信期限及担保期限；公司及子公司石首能特为能特科技融资提供担保为授信额度期限届满的续展；公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为全资子公司湖北塑米向金融机构申请不超过30,000万元授信额度提供担保为新增担保。因此，本次提供担保后将新增对外担保金额为30,000万元。

　　本次对外担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为502,455.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的146.45%。

　　2018年公司核查到原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述原控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对原控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于上海塑米信息科技有限公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于调整公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及子公司为全资子公司塑米科技（湖北）有限公司提供担保的独立意见》；

　　5、《冠福控股股份有限公司独立董事公司及子公司为能特科技有限公司提供担保的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年二月十七日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福         公告编号：2022-009

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司

　　相关土地使用权及土地上

　　附属物由政府收储的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

　　2、审批风险：本次交易双方需在履行完各自内部审批程序后签署收储协议，目前尚未签署补偿协议，本交易的实施尚存在不确定性，公司将持续披露交易进展信息。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

　　一、交易概述

　　因荆州开发区产业规划发展需要，荆州市自然资源和规划局荆州开发区土地储备中心（以下简称“甲方”）根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《土地储备管理办法》等文件的规定，拟对冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”“乙方”）老厂区（位于荆州开发区东方大道197号）的土地使用权面积为49,700.83平方米及土地上附属物（不含设备）进行收储，经双方协商本次被收储的资产补偿金额为1,900万元。

　　本次交易经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为荆州市自然资源和规划局荆州开发区土地储备中心，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　1、土地资产：此次政府拟收储位于荆州开发区东方大道，于2015年办理了不动产权登记。证载使用者为能特科技，不动产权证号为鄂（2015）荆州市不动产权第0002924号，证载土地使用权面积为49,700.83平方米（约74.55亩），使用权类型为出让，用途为工业用地，使用年限至2056年10月24日止。

　　2、收购宗地上现有的全部建（构）筑物、附属物。

　　（二）标的资产权属

　　本次收储的标的资产已为能特科技融资提供抵押担保，公司将在上述收储协议签署后尽快办理解除抵押担保。除上述情况外，本次标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）标的资产账面价值情况

　　经湖北五环资产评估有限公司【评估报告编号：鄂五环资评字（2021）第108-C01号】，本次被收储的资产补偿金额为1,900万元。具体如下：

　　单位：人民币元

　　四、交易协议的主要内容

　　1、收购宗地的位置及面积

　　拟收购宗地位于荆州开发区东方大道，于2015年办理了不动产权登记，证号为鄂（2015）荆州市不动产权第0002924号，土地使用者为能特科技，使用权面积为49,700.83平方米（约74.55亩），使用权类型为出让，用途为工业，使用期限至2056年10月24日止。

　　2、收购补偿项目

　　（1）本次收购属乙方使用无争议的一宗国有土地使用权，面积为49,700.83平方米，折合约74.55亩。

　　（2）收购宗地上现有的全部建（构）筑物、附属物。

　　3、补偿金额及支付方式

　　（1）补偿金额：甲方委托湖北五环资产评估有限公司对上述宗地及地上建（构）筑物、附属物补偿费用进行评估，评估价值为1,900.4812万元，经双方协商实际补偿金额1,900万元。

　　（2）付款方式：本协议签订后10日内，甲方配合乙方办理该宗地不动产登记证鄂（2015）荆州市不动产权第0002924号注销登记手续；30日内乙方移交全部被收购资产，甲方在确认收到乙方已移交全部收购资产并收到乙方开具的补偿款发票后，20日内一次性付清全部补偿款到乙方指定账户。

　　4、移交

　　本协议签订后40日内，乙方完成被收购宗地上林木处理，并将其他土地资产按现状移交给甲方。

　　四 、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及的人员安置等情况，也不存在债务重组等情况，交易所得款项将用于补充公司流动资金。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、因能特科技的年产900吨高级医药中间体搬改项目已完成验收并投产使用，本次收储土地及其建筑物不会对公司生产经营产生重大影响。

　　2、本次土地收储事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，符合公司的长远发展目标。

　　3、本次交易采用市场评估价格获得合理补偿，价格公允，充分保障了广大股东权益。本次政府收储交易，对公司当期业绩不会形成负面影响，具体数据以审计确认金额为准。

　　六、董事会关于本次交易的说明

　　本次收储是为了响应地方政府的规划需求。公司将根据战略发展规划合理进行产业布局，持续提升公司核心竞争力。公司董事会将密切关注本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事关于本次交易的意见

　　公司独立董事认为：本次交易是为了响应地方政府的规划需求，由荆州市自然资源和规划局荆州开发区土地储备中心有偿收回，本次土地收储价格是参照具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告协商确定的，交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次土地收储不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司正常生产经营造成重大影响。本次交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，我们同意本次公司全资子公司能特科技相关土地使用权及土地上附属物由政府收储事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于全资子公司能特科技有限公司相关土地使用权及土地上附属物由政府收储的独立意见；

　　3、湖北五环资产评估有限公司《荆州市自然资源和规划局荆州开发区土地储备中心拟收储之目的所涉及的能特科技有限公司所有的位于荆州市开发区东方大道厂区内的房屋建筑物、构筑物及附属设施、林木资产和土地使用权资产评估报告》【鄂五环资评字（2021）第108-C01号】；

　　4、《国有土地使用权及地上附属物收购补偿协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年二月十七日

　　证券代码：002102            证券简称：ST冠福         公告编号：2022-010

　　冠福控股股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2022年3月11日14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年3月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年3月11日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2022年3月7日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1、审议《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度追加担保的议案》；

　　2、审议《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司调整向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度的授信期限及担保期限的议案》；

　　3、审议《关于全资子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请不超过30,000万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》；

　　4、审议《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2022年2月17日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述提案均为特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年3月9日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2022年3月9日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：陈烈权   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）23550777

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年二月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月11日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日