南宁糖业股份有限公司 第七届董事会2022年第一次临时会议 （通讯表决）决议公告

　　(上接D22版)

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　博庆公司是公司控股股东农投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　博庆公司是依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力，产品质量和信誉有保障，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　博庆公司不是失信被执行人。

　　（十一）广西博东食品有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈璇

　　注册资本：人民币6,400万元

　　住所：河池市金城江区东江镇

　　经营范围：食糖生产销售、食品及食用化工产品、甘蔗种植和农业开发、种植的机耕服务，蔗糖生产的综合利用，蔗渣浆的加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　博东公司是公司控股股东农投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　博东公司是依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　博东公司不是失信被执行人。

　　（十二）南宁绿庆投资有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：兰庆民

　　注册资本：人民币75,000万元

　　住所：南宁市青秀区古城路10号办公室

　　经营范围：对糖业、制糖项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　绿庆公司是公司控股股东农投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　绿庆公司是依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力，与本公司合作多年，信誉有保障，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　绿庆公司不是失信被执行人。

　　（十三）广西农投桂合丝绸有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：钟苑林

　　注册资本：人民币4,008万元

　　住所：浦北县泉水镇解放北街

　　经营范围：丝绸纺织制品生产、销售，丝绸原料购销及进出口业务（国家限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期主要财务数据（新收购企业，2021年12月并入农投报表）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　农投桂合丝绸公司是公司控股股东农投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　农投桂合丝绸公司是依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力，发生的业务往来基于合同约定执行，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　农投桂合丝绸公司不是失信被执行人。

　　（十四）南宁产业投资集团有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：黄启年

　　注册资本：人民币807,265.103212万元

　　住所：南宁市江南区亭洪路58号

　　经营范围：资产整合收购；土地整理；产业投资；风险投资；股权处置；国有资产营运；对工业、农业、商业、交通、房地产、基础设施的项目投资；信息咨询服务；房屋出租；对市场的开发管理投资；场地出租及管理，地上停车场停车服务；代理、发布、制作国内各类广告；房地产开发经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司的第二大股东南宁振宁公司持有公司股份59,954,972股，占公司总股本的14.98%，南宁振宁公司隶属于产投集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　产投集团信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　产投集团不是失信被执行人。

　　（十五）南宁统一资产管理有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：张新

　　注册资本：人民币44,800万元

　　住所：南宁市江南区亭洪路58号振宁·星光广场综合楼

　　经营范围：对南宁产业投资集团有限责任公司授权范围内的国有资产及其收益的经营（除国家有专项规定外）；房屋租赁、机械设备租赁；房地产交易、居间、行纪、代理（凭资质证经营）；销售：饲料，酵母，减水剂，复合肥，变性淀粉（非食用），文化用纸，机械设备，仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　统一资产是产投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　统一资产与本公司合作多年，信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　统一资产不是失信被执行人。

　　（十六）南宁统一香糖服务有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李克礼

　　注册资本：人民币1,740万元

　　住所：南宁市武鸣区武马公路九公里处

　　经营范围：房屋租赁。文化用品、机械设备、仪器仪表及其零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　统一香糖是产投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　统一香糖与本公司合作多年，产品质量和信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　统一香糖不是失信被执行人。

　　（十七）南宁振宁物业服务有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：张克伟

　　注册资本：人民币350万元

　　住所：南宁市古城路10号

　　经营范围：物业服务，绿化保洁及绿化工程承接、施工及管理，建筑装饰工程设计与施工，房屋补漏；家庭服务（国家有专项规定的除外），房地产居间、行纪、代理，房屋租赁；销售：电梯（不含安装及维保）、消防设备、五金交电（助力自行车除外）、劳保用品、建筑材料（危险化学品及木材除外）、文化用品、新鲜水果蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　振宁物业是产投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　振宁物业与本公司合作多年，信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　振宁物业不是失信被执行人。

　　（十八）南宁振宁资产经营有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人： 徐长富

　　注册资本：人民币66,277.988万元

　　住所：南宁市古城路10号

　　经营范围：国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　南宁振宁公司是公司第二大股东，持有公司股份59,954,972股，占公司总股本的14.98%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　南宁振宁公司与本公司合作多年，信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　南宁振宁公司不是失信被执行人。

　　（十九）南宁同达盛混凝土有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：刘文军

　　注册资本：人民币7,428.2万元

　　住所：南宁市友谊路 58-10 号

　　经营范围：一般项目：水泥制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　同达盛公司是产投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　同达盛公司与本公司合作多年，信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　同达盛公司不是失信被执行人。

　　（二十）广西丰岭肥业有限公司（曾用名：崇左丰岭肥业有限公司）

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈玉琴

　　注册资本：人民币2,500万元

　　住所：崇左市城北工业区东亚纸厂西侧

　　经营范围：一般项目：化肥销售；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系

　　丰岭肥业公司是公司控股子公司南糖丰岭的投资方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　丰岭肥业公司与本公司合作，信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　丰岭肥业公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容   （一）关联交易主要内容    由于公司下属各厂所处地理位置和历史原因，公司生产经营所需的部分车间及辅助生产设备归属于关联方统一资产、统一香糖，为此公司向以上关联方租用上述资产，并参照市场价格确定和支付租赁费；公司及云鸥物流公司按市场价格向关联方产投集团及其下属企业租用办公楼并支付租金、物业费等；公司按市场价格向关联方农投集团下属企业租用办公楼并支付租金、物业费等；向关联人能建物业支付员工伙食补助；向关联人甘蔗生产服务公司租入收割机并按市场价格支付租赁费。

　　公司及控股子公司向农投集团及其控制的关联方、公司控股子公司的投资方采购部分农产品、糖、甘蔗种苗、肥料等；向农投集团及其控制的关联方销售部分糖、农产品、蔗渣、肥料等零售产品；向农投集团及其控制的关联方提供运输服务、股权托管服务。

　　公司向关联方农投集团借入财务资助款并按市场利率水平支付资金占用费，公司控股子公司侨虹公司向关联方统一资产借入财务资助款并按市场利率水平支付资金占用费。

　　上述关联交易均为日常生产经营的正常行为。

　　（二）关联交易协议签署情况    公司及控股子公司每年与各关联方分别签订协议，协议主要内容包括：    1、协议签署时间：每年年初或交易发生时。    2、协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间。    3、协议价格：根据当地市场价格执行。    4、协议书生效条件：双方签字盖章，在南宁糖业董事会审议通过后生效。    5、结算方式：每月、每季度结算一次或交易完成时。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的各项关联交易都遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，公司及控股子公司与各关联方预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。

　　公司关联交易均按照自愿、公平、公正的原则与各关联方签订关联交易原则协议，并根据协议参照实际业务发生时的市场价格确定具体关联交易价格。不会损害上市公司和全体股东的利益，也不会损害其他非关联股东利益。

　　公司经营活动完全依靠自己所拥有的产销和供应体系，上述关联交易量较小、对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事对公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的原因进行核查，发表专项意见如下：

　　2021年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　2、独立董事已在董事会开会前对公司2022年度日常关联交易预计情况进行了事前认可，同意提交董事会会议审议，并在会上发表独立意见如下：

　　公司2022年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要；交易内容具体、连续；交易根据市场原则定价，公允、合理；不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意第七届董事会2022年第一次临时会议审议的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事专项核查意见、事前认可意见及独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2022年2月11日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

　　2、召开会议的时间：2022年2月16日上午9:00。

　　会议召开的方式：通讯方式。

　　3、会议应参加表决董事8人，实际参加表决的董事8人。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　同意公司根据非公开发行股票发行后的股本变更情况及根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则指引的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，对《公司章程》的相应条款进行修定。本次修订《公司章程》相应条例，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，授权董事会指定的专人办理工商变更登记等相关事宜。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。）

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2、《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》

　　同意对《公司总经理工作细则》相关条款进行修订。（详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司<公司总经理工作细则>》)

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　3、《关于修订<公司控股子公司管理办法（试行）>的议案》

　　同意对《公司控股子公司管理办法（试行）》相关条款进行修订。（详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司<公司控股子公司管理办法（试行）>》)

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　4、《关于修订<公司内部审计管理制度>的议案》

　　同意对《公司内部审计管理制度》相关条款进行修订。（详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司<公司内部审计管理制度>》)

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　5、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2022年度日常关联交易的预计，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》）

　　本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见》）

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　6、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2022年3月4日（星期五）下午14:50在公司总部会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　审议如下议案：

　　（1）关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案；

　　（2）关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；

　　（3）关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案；

　　（4）关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

　　（5）关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。

　　详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　三、备查文件目录：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月17日