福建傲农生物科技集团股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-019

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2022年2月15日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2022年2月12日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意调整公司及下属子公司2022年度相互提供担保方案，按子公司资产负债率情况划分相互担保额度，授权董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案的公告》（公告编号：2022-020）。

　　（二） 审议通过《关于拟为合作方提供担保增加担保方的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意增加公司控股孙公司井冈山傲通农业发展有限公司作为担保方，与公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司共同为合作方江西润禾农业有限公司就生猪养殖场项目改造进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟为合作方提供担保增加担保方的公告》（公告编号：2022-021）。

　　（三） 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票及上述激励计划中因公司未达到2021年度业绩考核目标而不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计1,338.4855万股。

　　与本次回购注销涉及激励对象存在关联关系的董事吴有林、黄华栋、丁能水、吴俊、叶俊标对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　（四） 审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程相关条款进行修改，修改后的章程自股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-023）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》。

　　（五） 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-023）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（六） 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-023）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

　　（七） 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。

　　（八） 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》。

　　（九） 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（十） 审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司对现行《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露管理办法》进行修订，并重新命名为《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，修订后的制度详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。

　　（十一） 审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　（十二） 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　（十三） 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　（十四） 审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

　　（十五） 审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2022年3月4日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月17日