福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解除 限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-022

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有6人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有10人因离职已不符合激励条件，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象有2人因离职已不符合激励条件，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象有1人因离职已不符合激励条件，公司2021年限制性股票激励计划激励对象有7人因离职已不符合激励条件，同时根据公司于2022年1月29日披露的《2021年年度业绩预亏公告》，公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件均未达成，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟对上述各个股权激励计划不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计1,338.4855万股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票609万股。

　　5、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　6、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　8、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计182.125万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　10、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的20.625万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　12、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计142万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的142万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　13、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.70万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的11.70万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　15、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.2万股限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计1.3万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计6.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的6.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

　　16、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司187名激励对象所持有的共计1,551,875股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　17、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　18、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.675万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的12.675万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　19、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计143.1625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

　　12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的42.51万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计346.398万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（三）2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的7.436万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计439.14万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（四）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的24万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计409.785万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　1、激励对象离职

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划有6名激励对象因个人原因已离职、公司2018年限制性股票激励计划有10名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职、公司2021年限制性股票激励计划有7名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、未达到公司层面业绩考核目标

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期及2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期对公司净利润的考核指标均为：以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）

　　根据公司于2022年1月29日披露的《2021年年度业绩预亏公告》，公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-108,000万元到-128,000万元，公司2021年度出现业绩亏损，公司2016年净利润为9,137.55万元，公司2021年净利润较2016年的增长率为负值，未达到上述各个激励计划规定的公司净利润条件目标，不符合解锁条件。因此，公司拟对上述各个激励计划对应公司2021年度业绩考核目标的限制性股票进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），公司相应股权激励计划剩余限制性股票数量已相应调整。

　　公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

　　1、2017年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象持有的限制性股票共计4.0625万股；

　　2、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余165名激励对象持有的第四个解除限售期所对应的限制股票共计139.1万股；

　　3、2018年限制性股票激励计划中10名已离职激励对象持有的限制性股票共计21.45万股；

　　4、2018年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余267名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计324.948万股；

　　5、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中2名已离职激励对象持有的限制性股票共计7.8万股；

　　6、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中除已离职人员外的其余82名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计382.59万股；

　　7、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分1名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计7.8万股；

　　8、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计3.9万股；

　　9、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中除已离职人员外的其余15名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的股限制性股票共计37.05万股；

　　10、2021年限制性股票激励计划中7名已离职激励对象持有的限制性股票共计26.5万股；

　　11、2021年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余250名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制股票共计383.285万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计1,338.4855万股，占公司目前股本总额的1.9557%。（注：公司目前股本总额为截至2022年2月14日的公司股本情况）

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　1、2017年限制性股票激励计划

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2017年激励计划限制性股票的回购价格为4.73元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2017年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2017年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2018年2月7日起至2022年4月2日，合计1,515天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为5.29元/股。

　　2、2018年限制性股票激励计划

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2018年激励计划限制性股票的回购价格为3.49元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2018年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2022年4月2日，合计1,178天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为3.81元/股。

　　3、2020年限制性股票激励计划

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2020年激励计划首次授予限制性股票和2020年激励计划首次授予中暂缓授予限制性股票的回购价格为5.47元/股，另加上银行同期存款利息，公司2020年激励计划预留授予限制性股票的回购价格为8.39元/股，另加上银行同期存款利息。具体如下：

　　（1）本次拟回购注销的2020年股权激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2020年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2020年5月11日起至2022年4月2日，合计691天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.69元/股。

　　（2）本次拟回购注销的2020年股权激励计划首次授予中暂缓授予限制性股票的计息期限为自2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2020年6月8日起至2022年4月2日，合计663天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予限制性股票的回购价格为5.68元/股。

　　（3）本次拟回购注销的2020年股权激励计划预留授予限制性股票的计息期限为自2020年限制性股票激励计划预留权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2020年9月14日起至2022年4月2日，合计565天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为8.67元/股。

　　4、2021年限制性股票激励计划

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2021年激励计划限制性股票的回购价格为6.55元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2021年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2021年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2021年5月7日起至2022年4月2日，合计330天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为6.64元/股。

　　三、回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为74,198,503.63元（含银行同期存款利息）。

　　四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　不考虑其他事项的影响，本次回购注销后公司股权结构变动如下：

　　单位：股

　　注：上表变动前股本结构情况为截至2022年2月14日的公司股本情况，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”已于2021年9月16日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购股份注销后，公司股份数量将减少13,384,855股、注册资本将减少13,384,855元，公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　五、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　六、专项意见

　　（一） 独立董事意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件未达成的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（二） 监事会意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件未达成的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（三） 法律意见书的结论性意见

　　1、北京市中伦律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　2、北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　3、北京市中伦律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　4、北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分 限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、报备文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-021

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于

　　拟为合作方提供担保增加担保方的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西润禾农业有限公司

　　● 本次担保金额：经公司2020年年度股东大会审议通过，公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟为合作方江西润禾农业有限公司就养殖场项目改造进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。经与贷款银行协商，本次拟增加公司控股孙公司井冈山傲通农业发展有限公司为担保方，共同为合作方提供担保。

　　● 本次担保是否有反担保：有，公司将落实相应的反担保后再对外提供担保

　　● 截至2021年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为487.13万元。

　　2022年2月15日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于拟为合作方提供担保增加担保方的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2021年3月17日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，同意由公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司为合作方江西润禾农业有限公司（以下简称“江西润禾”）就生猪养殖场项目改造进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元，具体内容详见公司2021年3月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟为合作方提供担保的公告》（公告编号：2021-044），本事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。截至目前，江西润禾尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未发生对江西润禾提供担保。

　　近期，经负责具体实施该养殖场合作项目的公司控股孙公司井冈山傲通农业发展有限公司（以下简称“井冈山傲通”）、江西润禾与贷款银行协商，江西润禾本次贷款拟在上述已审议通过的由本公司提供保证担保外，另外增加由井冈山傲通作为担保方向银行提供保证担保。

　　江西润禾尚未与金融机构签订正式借款合同，公司、井冈山傲通将在本次增加担保方事项经公司股东大会审议通过后，与金融机构签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　本事项已经2022年2月15日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：江西润禾农业有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王女兰

　　成立日期：2017年12月2日

　　注册地点：江西省吉安市永新县禾川镇建设西路与三湾路交叉处欧洲城商业一区165号

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：花卉、苗木、果树、油茶种植、销售；农副产品加工、销售；饲料销售，生物有机肥销售（危险化学品除外），农业观光旅游；生猪养殖、销售。

　　股东情况：王女兰持股50%、郭立群持股40%、贺高明持股5%、刘军持股5%。

　　江西润禾2020年及2021年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　江西润禾与公司不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　江西润禾尚未与金融机构签订正式借款合同，公司、井冈山傲通尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。公司、井冈山傲通将在本次增加担保方事项经公司股东大会审议通过后，根据股东大会决议和相关授权，与金融机构签署具体担保协议，为江西润禾与金融机构签订的用于生猪养殖场改造的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。

　　根据公司2021年3月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟为合作方提供担保的公告》（公告编号：2021-044），公司将落实反担保措施，防范本次对外担保的风险，公司拟采取的反担保措施如下：

　　1、江西润禾股东将其持有的江西润禾100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保；

　　2、江西润禾的股东向公司提供连带责任保证反担保；

　　3、融资资金监管：江西润禾融资所得款项仅限用于合作项目润禾育肥场的改造建设，融资资金的使用由公司参与监管；

　　4、若发生公司承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，公司有权选择以下任一方式实现追偿权：（1）公司有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）江西润禾按公司会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，江西润禾及江西润禾股东应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿公司为江西润禾履行代偿责任的代偿金额，如当处分质押股权所得低于代偿金额，公司有权就差额向江西润禾股东继续追偿；（2）江西润禾同意将润禾育肥场的全部资产以公司认可的润禾育肥场投资总额的50%折价抵偿江西润禾所欠公司的债务，折价金额低于江西润禾所欠债务，公司有权就差额向江西润禾继续追偿；（3）要求江西润禾股东承担连带担保责任。

　　四、本次担保对上市公司的影响

　　本次对外担保增加担保方，有利于保障公司下属公司承租的生猪养殖场改造项目的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次对外担保增加担保方系为了保障公司下属公司生猪养殖场改造项目的顺利推进，公司采取了反担保措施，不会损害公司及股东的利益。董事会同意增加井冈山傲通为合作方江西润禾的融资提供担保。

　　公司独立董事认为：本次对外担保增加担保方，符合公司实际情况和整体利益，公司采取了反担保措施，本次对外担保风险总体可控，不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意公司本次对外担保增加担保方事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额91,184.77万元，占公司最近一期经审计净资产的33.25%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为523,929.78万元，占公司最近一期经审计净资产的191.07%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为49,882.58万元，占公司最近一期经审计净资产的18.19%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为95,147.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.70%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为487.13万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-025

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性

　　股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟回购注销的以下限制性股票：

　　1、2017年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象持有的限制性股票共计4.0625万股；

　　2、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余165名激励对象持有的第四个解除限售期所对应的限制股票共计139.1万股；

　　3、2018年限制性股票激励计划中10名已离职激励对象持有的限制性股票共计21.45万股；

　　4、2018年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余267名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计324.948万股；

　　5、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中2名已离职激励对象持有的限制性股票共计7.8万股；

　　6、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中除已离职人员外的其余82名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计382.59万股；

　　7、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分1名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计7.8万股；

　　8、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计3.9万股；

　　9、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中除已离职人员外的其余15名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的股限制性股票共计37.05万股；

　　10、2021年限制性股票激励计划中7名已离职激励对象持有的限制性股票共计26.5万股；

　　11、2021年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余250名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制股票共计383.285万股。

　　上述拟回购注销的限制性股票共计1,338.4855万股，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少13,384,855股，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”已于2021年9月16日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 申报时间：2022年2月17日至2022年4月2日

　　2、 债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　3、 联系人：证券部

　　4、 联系电话：0592-2596536

　　5、 传真：0592-5362538

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-018

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年2月15日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2022年2月12日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件未达成的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　（二） 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：603363      证券简称：傲农生物      公告编号：2022-024

　　转债代码：113620      转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月4日  14 点 00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月4日

　　至2022年3月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2022年2月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2022年3月3日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵

　　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2022年3月3日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：蔡艺娟、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2022年3月4日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-026

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于

　　控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为244,297,520股，占公司总股本的35.69%。本次股份部分解质后，傲农投资累计质押本公司股份141,112,927股，占其持有公司股份数的57.76%，占本公司总股本的20.62%。

　　● 截至2022年2月16日，傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份197,677,727股，占控股股东及其一致行动人合计持股的58.80%，占本公司总股本的28.88%。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）近日收到控股股东傲农投资关于将原质押给国泰君安证券股份有限公司的本公司部分股份办理了解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股份解除质押的基本情况

　　傲农投资本次解质股份暂无用于后续质押的安排，未来如有变动，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）与吴有林先生（公司实际控制人）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至2022年2月16日，傲农投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月17日