三人行传媒集团股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行        公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），遵循《三人行传媒集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《内幕信息知情人登记管理制度》）的规定，针对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　2022年1月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象为公司激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算上海分公司2022年2月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除下列8名核查对象外，其余核查对象均无在二级市场买卖公司股票的行为。

　　公司根据上述核查对象买卖股票的记录，并结合筹划实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票行为进行了核查：

　　1、公司在策划、论证、决策本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》等法律法规及公司内部有关保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司及时对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司激励计划首次公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　2、根据公司核查及上表所列示的激励对象及项目工作人员出具的书面承诺，其本人或其近亲属在买卖公司股票前，并未知悉公司正在筹划股权激励事项，及本次股权激励计划具体方案要素等相关信息。激励对象及项目工作人员在知悉股权激励计划事项后，未向任何人员透露。上表所列示人员在自查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况独立分析判断而进行的操作，未受知悉公司可能实施本次激励计划相关信息的影响，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、核查结论

　　经核查，在激励计划首次公告前6个月内，公司未发现核查对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行          公告编号：2022-017

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2022年2月16日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事长钱俊冬先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席6人，因工作原因，董事王川未出席会议，董事郭献维、丁俊杰、刘守豹及廖冠民以通讯方式出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书李达先生出席会议；财务总监陈胜先生列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的第1-5项议案均为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的2/3以上审议通过。

　　2、根据公司于2022年1月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-011），公司独立董事刘守豹先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会的第1-4项议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，共有0名股东委托独立董事行使投票权。

　　3、议案1-4涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东包括：张昊、李达、李可可。

　　4、本次股东大会审议议案全部通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：程劲松、许雪霏

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　2022年2月17日