深圳市全新好股份有限公司 关于对深交所公司部【2022】第75号关注函回复的公告

　　证券代码：000007        证券简称：*ST全新        公告编号:2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到贵所公司管理部送达的公司部关注函〔2022〕第75号，（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：

　　1.前期，你公司因练卫飞冒用公司名义对外借款面临大额涉诉损失，练卫飞承诺对此予以补偿。 2021年12月6日， 你公司公告称，公司、练卫飞分别与原告吴海萌、王沛雁签署了《执行和解协议》，就 SHEN DX20170235 号仲裁案、 SHEN DX20170236号仲裁案、（2020）粤03民初 3211号诉讼案所主张的执行款项合计1.6亿元达成和解，约定在2022年12月30日前，由你公司分期支付1.2亿元，由练卫飞承担剩余支付义务。此次和解后，你公司在前述案件中承担金额减少约4000万元，相应转回已计提信用减值损失金额并确认为当期非经常性损益。你公司前期对我所关注函的回复公告及相关律师核查意见显示，你公司不确定练卫飞的资金实力及财务状况，无法确认其是否具备承担剩余支付义务的能力；你公司支付完成1.2亿执行款后，练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌、王沛雁无权按照原金额申请对你公司恢复执行。请你公司：

　　（1）结合该和解协议截至目前实际执行进展、你公司及练卫飞的履约能力、意愿等说明相关协议实际可执行性，后续执行是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　根据《执行和解协议》约定，公司需于执行法院主持执行和解当天起、2022年4月底前、2022年年末前分三期向甲方（王沛雁、吴海萌）支付和解款项1.2亿元，逾期支付公司需承担逾期支付滞纳金。资金来源主要为公司自有资金，其中包括现金约7500万元及待收取的应收款约2亿元，公司主要以自有资金支付本次和解款项，缺口部分准备通过收回的应收款予以解决。截止目前公司按照《和解协议》正常履行支付义务。公司前述自有资金已覆盖本次和解所需支付的全部金额，公司有能力及意愿消除历史遗留问题。由于支付和解款资金缺口（截至2022年2月15日约为4500万元）公司拟通过回收应收款予以解决，故最终能否完成全部和解款支付受应收款回收情况影响，仍存在不确定性。公司不确定练卫飞的履约能力、意愿，只要公司按照协议约定完成执行款项的支付，练卫飞出现违约或逾期支付时，吴海萌、王沛雁无权按照原金额申请对公司恢复执行，对公司不产生影响。故本次和解具有可执行性。

　　由于公司主要以自有资金支付本次和解款项，缺口部分（截至2022年2月15日约为4500万元）准备通过收回的应收款予以解决，公司计划优先回收宁波佳杉份额转让款1.18亿元（转让款原为1.2亿，已收回200万元），就此公司已与北京泓钧沟通，对方表示愿意积极配合，预计于2022年4月15日前支付第一期剩余回购价款9,800万元，并于第一期剩余回购价款支付完毕后6个月，且公司配合解除回购协议约定的回购标的查封冻结措施后支付剩余回购款2,000万元。如正常回收该部分公司自有资金，已能覆盖《执行和解协议》约定金额。由于应收款的回收存在不确定性，故和解款项缺口部分的支付存在一定的不确定性，公司将与相关方充分沟通全力催收，确保能够按约履行此次执行和解协议。敬请广大投资者注意风险。

　　（2）说明如练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁是否仍可另行向你公司主张债权，你公司后续是否仍面临较大涉诉补偿风险，你公司与吴海萌、王沛雁、练卫飞等相关方是否存在其他协议或潜在安排。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据《执行和解协议》的约定，公司完成累计人民币1.2亿元执行款项的支付后，吴海萌、王沛雁不得以任何理由申请对公司恢复执行。据此，公司完成支付执行款项后，练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌、王沛雁无权按照原金额申请对公司恢复执行。

　　公司为了尽量减少损失维护股东权益，一直积极与吴海萌、王沛雁进行协商，最终达成执行和解协议。公司严格按照相关法律法规真实、准确、完整的履行信息披露义务，不存在与吴海萌、王沛雁、练卫飞等相关方有其他协议或潜在安排的情况。

　　律师核查意见：

　　经本所律师核查，2021年12月2日，全新好、练卫飞与吴海萌，就SHEN DX20170235号仲裁案、SHEN DX20170236号仲裁案签署《执行和解协议》，各方约定全新好向吴海萌支付执行款项人民币9000万元，该等案件的其余费用由练卫飞承担，如全新好完成前述执行款项的支付后，吴海萌承诺不以任何理由申请对全新好恢复执行。

　　同日，全新好、练卫飞与王沛雁就（2020）粤03民初3211号诉讼案签署了《执行和解协议》，各方约定全新好向王沛雁支付执行款项人民币3000万元，该案件的其余费用由练卫飞承担，如全新好完成前述执行款项的支付后，王沛雁承诺不以任何理由申请对全新好恢复执行。

　　根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定（2020修正）》第八条规定，“执行和解协议履行完毕的，人民法院作执行结案处理。”第九条规定，“被执行人一方不履行执行和解协议的，申请执行人可以申请恢复执行原生效法律文书，也可以就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼。”第十一条规定，“申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查，理由成立的，裁定恢复执行；有下列情形之一的，裁定不予恢复执行：（三）被执行人一方正在按照执行和解协议约定履行义务的”。

　　据此，全新好、练卫飞分别与吴海萌及王沛雁达成了《执行和解协议》，作为《执行和解协议》的当事人，全新好对吴海萌及王沛雁负有支付执行款项的义务，练卫飞负有SHEN DX20170235号仲裁案、SHEN DX20170236号仲裁案、（2020）粤03民初3211号诉讼案所主张的执行款扣除全新好在《执行和解协议》中已经支付的款项后剩余部分的偿还义务，在全新好已支付累计人民币1.2亿元执行款项后，全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务，如练卫飞出现违约，吴海萌及王沛雁可根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定（2020修正）》第九条规定，就练卫飞不履行执行和解协议申请恢复执行原生效法律文书或就履行执行和解协议向执行法院提起诉讼。但鉴于《执行和解协议》已就全新好与练卫飞的义务进行切割，在全新好已完成《执行和解协议》履行的情况下，按照第《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》十一条第（三）项的规定，吴海萌、王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。

　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”，民事诉讼权利是法律赋予民事案件当事人的程序权利，虽然吴海萌、王沛雁在《执行和解协议》已承诺在全新好完成前述执行款项的支付后，不以任何理由申请对全新好恢复执行，但无法排除在练卫飞未履行全新好在《执行和解协议》中已经支付的款项后剩余部分的偿还义务的情况下，吴海萌、王沛雁使用法律赋予的民事诉讼权利，就履行执行和解协议向法院提起诉讼的可能性。鉴于SHEN DX20170235号仲裁案、SHEN DX20170236号仲裁案以及（2020）粤03民初3211号诉讼案，全新好、练卫飞于2021年12月2日分别与吴海萌及王沛雁达成了《执行和解协议》，各相关主体就前述案件的付款主体和付款金额达成了最新约定。在《执行和解协议》项下，全新好需按照约定的时间累计支付人民币1.2亿元执行款。如全新好已按照约定的支付完毕人民币1.2亿元执行款，即全新好已完成《执行和解协议》约定的支付执行款义务时，练卫飞出现违约，吴海萌、王沛雁有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第九条的相关规定，另行起诉以主张债权。本所认为，如吴海萌、王沛雁以练卫飞违约为由另行申请立案以主张债权时，鉴于全新好已完成《执行和解协议》的相关约定，全新好就练卫飞违反《执行和解协议》所约定事项承担较小风险。

　　综上，在全新好完成支付执行款项后，如练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌及王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。如练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌、王沛雁另案起诉以主张债权时，鉴于全新好已完成《执行和解协议》的相关约定，全新好就练卫飞违反《执行和解协议》所约定事项承担较小风险。根据全新好的说明，除《执行和解协议》外，公司与吴海萌、王沛雁、练卫飞等相关方不存在其他协议或潜在安排。

　　（3）结合前述情况，说明你公司在2021年转回相关坏账损失是否审慎合理，是否存在利用该和解协议规避终止上市的情形。请年审会计师结合最新情况进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　如前所述公司为了尽量减少损失维护股东权益，一直积极与吴海萌、王沛雁进行协商，最终达成执行和解协议。公司依据和解协议转回相关坏账损失是审慎合理的，维护了公司全体股东的利益，不存在利用该和解协议来规避终止上市的情形。公司能否在2021年度转回相关坏账损失，需要在对相关减值测试的审计程序完成后予以确认,目前仍存在不确定性。

　　年审会计师意见：

　　①核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　A.查阅公司此次和解协议，并对相关事项进行分析；

　　B.查阅公司提供的与练卫飞案相关诉讼、仲裁全部资料，并与公司账面记录进行核对；

　　C.查阅公司“其他应收款—练卫飞”明细账及相关会计凭证附件；

　　D.查阅2021年底，全新好公司与北京泓钧签订《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》；

　　E.对照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南，分析公司上述披露的该预计信用损失的会计处理方法是否适当。

　　②核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　我们正在对深圳市全新好股份有限公司2021年年度财务报表进行审计，公司能否在2021年度转回相关坏账损失，需要在对相关减值测试的审计程序完成后予以确认。就已获取的资料看，尚未发现公司存在利用该和解协议规避终止上市的情形；根据律师意见，在全新好完成支付执行款项后，如练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌、王沛雁以练卫飞违约为由另行申请立案以主张债权，全新好就练卫飞违反《执行和解协议》所约定事项承担较小风险。后期需执行的进一步审计程序主要如下：

　　A.取得法院针对此次执行和解协议的裁定书，核实法院裁定是否与和解协议相符；

　　B.对吴海萌、王沛雁等相关人员或受托代理人实施访谈程序，了解此次和解意图、和解的过程及和解达成的主要商业理由；

　　C.取得并核实北京泓钧对其当选董事会成员达半数以上具有信心的确认文件；

　　D.取得保证全新好公司能够于2022年11月30日前切实收到8000万元补偿款的全部法律手续资料，包括但不限于：向法院申请于质押期满之日前强制执行质押股票的法律手续、将执行所得款项直接从法院帐户支付给公司的法律手续等，核实公司相关法律手续是否应办尽办；

　　E.如有可能，访谈以上法院及相关单位，确认相关保障措施的可行性和法律效力；

　　F.取得公司法律顾问出具的法律意见，意见书需明确8000万元可收回性的明确意见及理由；

　　G.取得公司法律顾问出具的法律意见，说明如练卫飞出现违约，全新好面临涉诉补偿风险程度，全新好与吴海萌、王沛雁、练卫飞等相关方是否存在其他协议或潜在安排。

　　执行上述进一步审计程序后，核实公司减值测试是否审慎、合理。

　　2.2019年12月24日，你公司与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）签订《回购协议》，将公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）并购基金的8.15%合伙份额以1.2亿的价格全部转让给北京泓钧，并于2020年8月将该项持有待售资产以成本价1.08亿元转入其他应收款。2021 年4月，北京泓钧支付你公司200万元价款，并函告剩余款项延期至2021年12月31日前支付完成。截至2020年末，你公司按照北京泓钧拥有股权、债权的估值及假设的信用度等测算出对前述其他应收款减值约548万元，但年审会计师无法就此获取充分、适当的审计证据，并对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。2021年底，你公司与北京泓钧签订《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》，对北京泓钧所持股票质押权的价值分配进行了约定。截至目前，北京泓钧仍未支付剩余回购款。请你公司：

　　（1）结合北京泓钧目前履约能力与意愿、回购标的权属受限情况（如有）等，分析说明其逾期至今未支付剩余回购款项的原因，该回购事项是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　公司与北京泓钧一直保持着沟通，北京泓钧告知因遭受全球新冠肺炎疫情不可抗力影响导致其现金流紧张暂时无法履约。公司考虑北京泓钧未及时支付回购款项是因不可抗力的全球新冠疫情影响，同时对方仍积极配合与公司协商还款事宜，有积极履约意愿及履约能力，故公司未对北京泓钧采取司法诉讼仲裁等方式予以追偿回购款项。北京泓钧称除欠公司款项外不存在其他对外负债，公司经查询中国执行信息公开网中关于北京泓钧资产管理有限公司相关被执行信息，未发现北京泓钧有处于被执行当中的案件，也未发现其被列为失信被执行人的信息,公司于天眼查发现北京泓钧持有佳杉资产股权因（2020）京0105民初23764号案件被司法冻结，经向北京泓钧确认，北京泓钧已向公司提供该案件撤诉的法院裁定文件，北京泓钧告知相关冻结近期正在办理解除，解除后信息有待网站更新。在公司的要求下北京泓钧于2022年2月7日出具《告知函》,函件内容如下：

　　关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额回购事宜，自签约以来，我司始终秉持最大诚意与贵司保持沟通，并尽最大努力推动明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险经纪“）投资退出事宜。

　　截至本告知函发布之日，除欠付贵司的相关款项外，我司已不存在其他对外负债，且具备支付贵司宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额回购款的资金实力。关于我司资金实力，本告知函作说明如下：

　　1、汉富控股有限公司应依股份转让协议和合作协议约定向我司支付股权转让款及相关款项共计44,155万元。

　　2、我司通过宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）持有明亚保险经纪7.67%的股份，按照明亚保险经纪100%的股权估值计算，此部分股份的预估对价为12,533万元。

　　3、根据明亚保险经纪股份转让协议的约定，股份转让价款尾款总计8,350 万元。该股份转让价款尾款需在满足明亚保险经纪2021年财务指标标准并出具审计报告后达成支付条件。

　　公司认为股权回购款的回收仍存在不确定性，目前该笔北京泓钧股权回购款账面价值约为1亿元，如未能回收将对公司造成相应金额的损失。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　（2）结合北京泓钧资产负债状况，分析说明你公司在本报告期末判断北京泓钧其他应收款可收回金额的具体过程，包括所使用的关键假设、依据及其合理性等。

　　公司回复：

　　公司结合告知函以及之前的资料推断北京泓钧拥有的资产情况：

　　1、2019年11月20日佳杉资产与宁波聚盟、宁波亚荣签订协议将其所持有的66.67%明亚保险股份中的59%进行转让，转让后佳杉资产仍持有明亚保险7.67%的股权。公司持有佳杉资产的份额已由北京泓钧回购（详见公司于2019年12月25日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》公告编号：2019-133）。公司于2020年1月18日披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》公告编号：2020-008，并购基金优先级及中间级合伙人方正证券股份有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、一村资本有限公司收到退伙结算款（因公司持有佳杉资产部分股权因谢楚安仲裁案件被司法冻结（详见公司于2019年3月30日披露的《关于公司所涉相关仲裁案件进展公告》公告编号：2019-015）导致暂时无法完成合伙企业工商变更。该部分冻结股份所有权因公司与北京泓钧签订的《回购协议》已为北京泓钧所有，需在谢楚安案件结案并赔付完结后方可办理解除冻结，公司将在解除冻结后积极配合工商变更）。至此佳杉资产主要为北京泓钧持有（管理人西藏厚元资本管理有限公司仅出资100万），故佳杉资产持有明亚保险经纪7.67%股权基本为北京泓钧所有。中兴华会计师事务所于2021年4月10日所出具的明亚保险2020年标准无保留审计报告（中兴华审字（2021）第470208号）显示明亚保险截至2020年底归属于母公司所有者权益合计为7.15亿元，公司据此推断北京泓钧对佳杉资产持有明亚的7.67%股权的帐面价值为0.55亿元（7.15亿*7.67%=0.55亿元）。经天眼查及执行信息公开网查询未发现该部分股权存在权属瑕疵、质押、涉诉或司法执行的情况。宁波佳杉与宁波聚盟、宁波亚荣转让明亚保险59%的股权手续已于2020年完成。公司推断依据的审计报告为明亚保险2020年的审计报告，公司未取得最近一期的审计报告，因最新的审计报告可能与前期存在差异，故佳杉资产持有明亚的7.67%股权最新的账面价值存在不确定性。

　　2、现汉富控股仍有公司45,000,127股流通股质押给北京泓钧，2021年12月31日公司股票收盘价为6.09元每股，质押的股票对应市值为2.74亿元。公司在中国登记结算有限公司查询，目前该部分股份仍处于前述质押状态同时被司法轮候冻结，除此之外未发现存在其他的抵押质押情况。汉富控股被司法冻结或者轮候冻结的股票已质押给北京泓钧并办理出质登记，北京泓钧是质权人，依法享有优先受偿权。依据公司与北京泓钧于2021年12月30日签订的《关于履行<股票质押>相关安排的协议》（以下简称“《协议》”），北京泓钧承诺赋予公司不低于8,000万元的分配权，因此北京泓钧对汉富控股质押的45,000,127股股票进行处置应分得的金额为1.94亿元（2.74亿-0.8亿=1.94亿）。《协议》约定生效条件为：全新好完成董事会改选之后，北京泓钧基于对半数以上当选董事会成员具有信心，应当于董事会选举之股东大会决议公告之日起5个工作日内，出具书面文件，明确是否确认本协议正式生效。目前公司已收到北京泓钧送达的《董事会成员确认书》，协议正式生效。由于股价存在波动，故实际分得的金额也存在变动的情况，敬请投资者注意风险。

　　3、公司认为北京泓钧拥有佳杉资产的股权价值为0.55亿元；北京泓钧对汉富控股质押股票处置应分得的金额为1.94亿元；因此北京泓钧拥有资产价值合计为2.49亿元（0.55亿+1.94亿=2.49亿），大于其尚欠公司的转让佳杉资产份额款1.18亿（1.20亿-已支付0.02亿=1.18亿）。公司截止2021年12月31日“其他应收款-北京泓钧”账面价值约为1亿元（2020年8月将持有待售资产以成本价10,785.80万元转入其他应收款，2020年末减值547.69万元，2021年4月收到北京泓钧200.00万元，10,785.80万元-547.69万元-200.00万元=10,038.11万元）。

　　（3）结合前述情况，说明你公司在本报告期末对北京泓钧其他应收款的坏账准备计提是否审慎合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　如前所述，公司认为北京泓钧2021年末拥有的资产估值为2.49亿元，高于2020年底测算的2.27亿元（详见公司于2021年6月12日披露的《关于对深交所公司部【2021】第225号年报问询函回复的公告》公告编号：2021-051），但收回存在不确定性，因此公司对北京泓钧其他应收款的坏账准备未加计也未转回，是审慎合理的。公司在本报告期末是否需要对北京泓钧其他应收款计提坏账准备，需要在对相关减值测试的审计程序完成后予以确认，目前仍存在不确定性。

　　年审会计师意见：

　　①核查程序

　　会计师执行了以下核查程序：

　　A.北京泓钧资产于2021年12月31日出具《告知函》；该函中北京泓钧承诺在2022年4月15日前支付《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙份额之<回购协议书>》( 合同编号: QH-20191216001,以下简称“回购协议”)第3.1条第1款约定的第一期剩余回购价款9,800万元；第--期剩余回购价款支付完毕后6个月，且贵司配合解除回购协议约定的回购标的查封冻结措施后，向贵司支付回购协议第3.1条第2款约定的第二期回购价款2,000万元。

　　B.查阅2022年2月7日出具的《告知函》；

　　C.查阅2021年底全新好公司与北京泓钧签订的《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》；

　　D.复核全新好公司对北京泓钧其他应收款的坏账准备计提计算过程。

　　E.对照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南，分析公司上述披露的该预计信用损失的会计处理方法是否适当。

　　②核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　我们正在对深圳市全新好股份有限公司2021年年度财务报表进行审计，公司在本报告期末是否需要对北京泓钧其他应收款计提坏账准备，需要在对相关减值测试的审计程序完成后予以确认。后期需执行的进一步审计程序主要如下：

　　A.就该往来款项余额向北京泓钧函证；

　　B.核实北京泓钧是否按2021年12月31日出具《告知函》的承诺于2022年4月15日前支付宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙份额之回购价款9,800万元，并据此核实公司减值测试是否审慎、合理。

　　3.业绩预告显示，你公司2021年营业收入扣除约为1.6亿元，主要为本年新增的下属公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）、江门市都合商贸有限公司（以下简称“都合商贸”）收入。新城福德自2021年5月起承接其股东盐城新城汽车销售服务有限公司在当地汽车经销业务，都合商贸从事进出口贸易业务。你公司前期对我所半年报问询函的回复公告称，“新城福德公司不存 在偶发性、临时性、无商业实质等特征，也不存在与正常经营业务无关的关联交易产生的收入。因此新城福德公司的收入与其主营业务紧密相关”。请详细列示你公司2021年度营业收入扣除项目，包括涉及的业务主体、主要业务情况及预计扣除金额等，说明判断相关收入与主营业务无关或不具备商业实质的依据，开展相关业务的主要考虑及合理性，对新城福德相关业务收入性质及是否需要扣除的判断前后不一致的原因，前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　公司回复：

　　注：江门市都合商贸有限公司于2021年10月12日更名为：江门市都合纸业科技有限公司（简称：都合纸业）

　　上述营业收入扣除项是依据2022年1月7日新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》第四部分营业收入具体扣除项第（一）.3条（本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入）将2021年合并范围新增的新城福德和都合纸业的贸易收入进行扣除。因此不存在对相关业务收入性质及是否需要扣除的判断前后不一致的情况。

　　特此回复

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月17日