深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于与中望软件设立合资公司的公告

　　证券代码：002949         证券简称：华阳国际        公告编号：2022-007

　　债券代码：128125         债券简称：华阳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）与广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”）于2022年2月17日签订《关于成立合资公司之合资协议》，拟共同出资设立合资公司，开展“国产BIM（建筑信息模型）产品研发和软件销售”业务。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中本公司拟使用自有资金出资1,500万元，占注册资本总额的30%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方介绍

　　公司名称：广州中望龙腾软件股份有限公司

　　注册资本：6,194.39万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101712408557U

　　法定代表人：杜玉林

　　注册地址：广东省广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房

　　企业类型：股份有限公司（上交所挂牌上市，股票代码：688083）

　　控股股东：杜玉林（持有中望软件35.51%股权）、李红（持有中望软件6.39%股权）

　　经营范围：软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务

　　截至目前，中望软件与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　三、 投资标的的基本情况

　　1、公司名称：广州中望建筑科技有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准）

　　2、注册地址：广东省广州市（以工商登记主管部门核准的住所为准）

　　3、注册资本及股权结构：合资公司设立时的注册资本为人民币5,000万元，其中广州中望龙腾软件股份有限公司出资3,500万元，持股比例为70%；深圳市华阳国际工程设计股份有限公司出资1,500万元，持股比例为30%

　　4、合资期限：长期

　　5、经营范围：软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；货物进出口；技术进出口（最终以中国工商登记机关核准的经营范围为准）

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　1、出资缴付

　　各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币5,000万元整。

　　合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：

　　各股东认缴出资额应在2022年4月30日前全部缴付并在合资公司的公司章程中予以明确。

　　2、业务经营

　　2.1合资公司设立后，主营业务为BIM（建筑信息模型）软件研发与销售业务。

　　2.2双方同意，双方根据合资公司需求，向合资公司投入开展BIM（建筑信息模型）软件研发与销售业务所必需的资金（按各自持股比例）、人力、知识产权等一切合理资源。

　　2.3在合资公司存续期间，中望软件有权委派人员担任合资公司总经理、研发负责人，负责合资公司的整体运营和管理；华阳国际有权委派人员担任合资公司副总经理兼产品总监、财务总监，负责合资公司的产品规划和财务管理。

　　2.4中望软件承诺：于合资公司设立后30日内，授权合资公司使用“悟空3D内核建模技术”，并保证其能实现BIM软件开发之目的；

　　华阳国际承诺：于合资公司设立后30日内，向合资公司全面开放“建筑行业应用场景与经验”，并授权使用已开发的应用组件，并保证其能实现BIM软件开发之目的。

　　3、公司治理

　　合资公司最高决策机构为股东会，下设董事会，不设监事会。

　　3.1合资公司设董事会，董事会成员3名。中望软件提名2名，华阳国际提名1名。设董事长1名，由中望软件提名的董事作为候选人，经董事会过半数选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。

　　3.2合资公司不设置监事会，设监事1名，由中望软件委派人员担任。

　　3.3合资公司应设立管理团队。总经理、各副总经理、财务负责人列为合资公司“高级管理人员”。合资公司的管理团队应由总经理领导。高级管理人员以下的管理机构设置应由董事会决定。

　　4、违约责任

　　4.1本协议签署后，如因一方原因（如未提供相关设立文件等）导致合资公司未成功设立的，则该方应承担合资公司设立所发生的全部费用。由此导致他方损失的，还应承担由此而导致的损失。

　　4.2任一方不是由于不可抗力而不履行本协议或规定的义务，或严重违反本协议的规定，造成合资公司无法继续经营或无法实现本协议规定的经营目的，均视为违约，守约方除有权向违约方索赔外，还有权按本协议规定终止本协议。若双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　4.3任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

　　4.4如一方未能按时足额缴纳出资，自约定出资之日起满30天后，违约方还应向守约方支付差额部分按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）中国人民银行公布的同期贷款利率计算的违约金，直至实缴完毕。

　　五、 对外投资对公司的影响

　　1、本次设立合资公司，依托中望软件在工业软件研发领域的优势，与华阳国际在建筑设计行业丰富的应用场景及应用软件研发的经验，共同开展BIM（建筑信息模型）软件研发。

　　本次合作，双方将充分发挥各自优势，彼此赋能，有利于提升公司的研发能力，加快公司BIM应用软件的商业化进程，有助于提高公司市场竞争力，加快公司科技转型，符合公司的发展战略。

　　本次对外投资的资金来源于自有资金，公司投资1,500万元，持有合资公司30%的股份，对公司财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　2、可能存在的风险

　　合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

　　六、 备查文件

　　1、《广州中望龙腾软件股份有限公司与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于成立合资公司之合资协议》。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月17日