深圳诺普信农化股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002215                证券简称：诺普信 　　　　　　公告编号：2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为3,504,368股，占回购前公司总股本的0.35%，涉及激励对象149人。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前987,285,795股减至983,781,427股。

　　3、公司已于2022年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　一、股权激励计划简述

　　1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

　　2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激

　　励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对象总人数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。

　　公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。

　　6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。

　　8、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　9、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　10、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

　　11、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

　　12、2021年10月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议（临时）和第六届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

　　13、2021年11月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

　　二、 本次回购注销限制性股票的情况

　　1、回购注销原因

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]008572号），公司2020年归属于上市公司股东的净利润为166,910,819.85元，较2019年归属于上市公司股东的净利润236,009,425.93元下降29.28%，因此公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就, 公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，回购注销第一个解除限售期144名激励对象不符合解锁条件的对应部分限制性股票。

　　另外，激励对象吕进、毕兴华、何绍昆、孙俊等15人因个人原因已离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的条件。公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

　　公司第五届董事会第二十六次会议（临时）、第六届董事会第二次会议（临时）、公司2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司相关公告。

　　2、回购数量

　　公司本次回购注销限制性股票涉及149人（因有10位离职人员已包含在第一个解锁限售期不符合解锁条件需回购注销涉及人员中，合计数不再重复计算），合计拟回购注销限制性股票3,504,368股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票11,013,103股。

　　3、回购价格

　　公司2020年权益分派方案已于2021年6月16日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议（临时）审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。公司监事会对前述事项进行了审核并发表了明确意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。调整前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为3.02元/股加银行同期定期存款利息之和；调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.92元加银行同期定期存款利息之和。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票支付回购价款共计人民币10,549,679.15元,资金来源为公司自有资金。

　　5、验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000033号）。

　　6、回购注销完成情况

　　截至2022年2月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

　　三、 本次回购完成后股本结构变化表

　　注：变更前股本结构为截止2021年12月31日数据。

　　四、本次回购注销股份对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年二月十八日