步步高商业连锁股份有限公司 2022年第三次临时股东大会的通知

　　股票简称：步步高              股票代码：002251            公告编号：2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过，公司决定于2022年3月7日在湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室召开2022年第三次临时股东大会。会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议股权登记日：2022年3月1日

　　（五）现场会议召开时间：2022年3月7日（星期一）14:30开始

　　（六）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年3月7日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2022年3月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。

　　（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

　　（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截止2022年3月1日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　1、关于向关联方购买资产的议案；

　　以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，该议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。具体内容请详见2022年2月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及手续

　　出席现场会议的股东及委托代理人请于2022年3月4日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

　　（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记地点及联系方式

　　湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司董事会办公室

　　电话：0731---5232 2517               传真：0731---8882 0602

　　联系人：师茜、苏辉杰

　　四、网络投票的安排

　　在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

　　投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

　　五、注意事项：

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十八次会议决议》；

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二二年二月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362251，投票简称：步高投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月7日交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2022年3月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托【        】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

　　股票简称：步步高         股票代码：002251           公告编号：2022-014

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于向关联方购买资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金4.60亿元向步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）和湘潭立强投资有限责任公司（以下简称“立强投资”）购买其所有的位于湖南省湘潭市九华示范区莲城大道与北二环交界处东南角的九华新天地东街、西街商铺（以下简称“标的资产”，其中:步步高置业所有的东街商铺建筑面积约为 23,560.35平方米，立强投资所有的西街商铺建筑面积约为9,575.41平方米)，建筑面积约为33,135.76平方米，另附车库面积27,485.30平方米，合计总面积约为60,621.06平方米。以购买价格 4.60亿元计算，单价约为7,588.12元/平方米。公司本次购买的九华新天地东街、西街商铺将用于开设九华商业大街项目。

　　步步高置业、立强投资为公司关联方，以上交易构成关联交易,本次交易不涉及人员安置。

　　2022年2月17日，公司董事会以传真表决的方式召开第六届董事会第十八次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　步步高置业有限责任公司

　　成立时间: 2005年05月17日

　　注册资本: 24366万人民币

　　法定代表人: 周梁

　　注册地：湘潭市九华经开区步步高大道19号1号楼1层

　　经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依法须批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，步步高置业的总资产为 868,765.06万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为14,495.86万元，2020年度主营业务收入    62,270.10万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-9,099.17万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2021年12月31日，步步高置业的总资产为406,823.94万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-14,065.07万元，2021年度主营业务收入 135,701.19万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-25,975.33万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）为公司控股股东，截至2021年12月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团全资子公司。步步高置业实际控制人为王填先生。

　　履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，步步高置业不适于失信被执行人。

　　湘潭立强投资有限责任公司

　　成立时间: 2014年11月05日

　　注册资本: 10000万人民币

　　法定代表人: 王立强

　　注册地：湘潭市九华经开区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

　　经营范围：以自有资产对房地产进行投资；房地产开发经营；物业管理；商业综合体管理服务；市场管理服务；企业总部管理；酒店管理；企业管理服务；商业管理；停车场运营管理；建筑装修装饰工程专业承包；室内装饰、房屋建筑工程的设计服务；房屋装饰；房屋维修；房地产咨询服务；房地产中介服务；建材、电梯、空调设备、机电设备的销售；消防设备及器材、百货的零售（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，立强投资的总资产为20,508.00万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为9,888.23万元，2020年度主营业务收入0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-45.60万元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2021年12月31日，立强投资的总资产为17,153.05万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为9,845.57万元，2021年度主营业务收入0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-42.66万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年12月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团全资子公司，立强投资为步步高置业控股子公司（步步高置业持有立强投资96.7120%股份，王立强持有3.2880%股份），立强投资实际控制人为王填先生。

　　履约能力分析：立强投资自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，立强投资不适于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的资产明细情况

　　2、交易标的资产分布情况及特点

　　交易标的资产-九华新天地东街、西街商铺位于湖南省湘潭市九华示范区莲城大道与北二环交界处东南角，地处长株潭融城中心，占据九华示范区（九华千亿级国家经济技术开发区）与湘潭雨湖区交界核心位置。房屋周围商业氛围日益成熟，基础配套设施较完善，交通条件较好，周边3公里范围内主要因素如下：

　　百货、商业街：世外桃源购物中心、喜之洋购物广场等。

　　银行商业网点：交通银行、中国建设银行、湘潭农商银行、中国邮政储等。

　　学校医院：九华金庭莲城小学、九华吉利学校、九华和平小学、湖南师范大学附属九华步步高小学等。

　　宾馆超市：盘龙山酒店、逸致·雅酒店、鸿雅民宿、金仁超市、正旺超市等。

　　道路交通：有28路、29路、43路、47路、67路等公交。距湘潭火车站2.9千米。

　　九华新天地东街系“30+3”式商业物业的“4+3”层，包括九华新天地东街的地上1-4层商铺，九华新天地东街的地下负1层、负1层夹层及负2层车库。西街系“3+2”式商业物业的“3+2”层，包括九华新天地西街的地上1-3层商铺，九华新天地西街的地下负1层、负2层车库。共计7项，总建筑面积为33,135.76 平方米(另附带配套车库27,485.30平方米)。具体如下：

　　东街商铺共计4项，建筑面积为23,560.35平方米。目前房屋不动产权证正处于办理中。房屋对应土地的权证号为“潭国用（2016）第18s0156号”，证载权属人为步步高置业有限责任公司，面积为21,858.00平方米，出让城镇混合住宅用用地，商业土地终止日期为2051年11月30 日。截至评估基准日（2022年2月8日），房屋未设置抵押权；部分已出租。

　　西街商铺共计3项，建筑面积为9,575.41平方米。目前房屋不动产权证正处于办理中。房屋对应土地的权证号为“潭国用（2016）第18s0156号”，证载权属人为湘潭立强投资有限责任公司，面积为16,016.00平方米，出让城镇混合住宅用用地，商业土地终止日期为2051年11月30 日。截至评估基准日（2022年2月8日），房屋未设置抵押权。

　　3、实物状况

　　交易标的资产共计7项，为框架结构商铺，钢筋混凝土独立基础或桩基础，钢筋混凝土梁承重，砼屋架，平屋顶，24砖墙维护。陶瓷地砖、复合木板地面或水泥砂浆抹平地面。墙面砖、玻璃幕墙外墙。乳胶漆、瓷砖贴饰内墙或毛坯内墙、石膏板或铝塑板吊顶或毛坯天棚。钢化玻璃平开门。配有电动扶梯；消防栓、灭火器、自动喷水器；配有网络接线、无线网络、监控系统。截至评估基准日（2022年2月8日）交易标的资产均处于正常使用状态。经勘查，委估资产无明显沉降现象，承重构件和墙体维护状况较好。地面及水电设备维护状况较好。

　　4、评估情况

　　根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的开元评报字[2022]0092号评估报告：经采用市场法评估，截至评估基准日（2022年2月8日），交易标的资产市场价值评估值为46,400.00万元（大写人民币肆亿陆仟肆佰万元整）。

　　5、其他

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司拟以自筹资金4.60亿元向步步高置业和立强投资购买其所有的标的资产，为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据开元评估出具的评估报告，“标的资产”于评估基准日（2022年2月8日）的市场价值评估值为4.64亿元。本次关联交易的标的资产均已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　经公司与步步高置业、立强投资协商一致，公司以作价4.60亿元向步步高置业和立强投资购买其所有的标的资产。

　　本次关联交易定价以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、2021年步步高集团其关联方与公司之间的关联交易情况

　　公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。2021年 (2021年1月1日至2021年12月31日)步步高集团及其关联方与公司之间的关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以年审会计师审计为准）：

　　1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　公司拟向步步高置业有限责任公司及其分子公司出售商品及商业预付卡， 2021年发生金额为24.80 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，2021年发生金额为28.79万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司委托湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2020年因公司向步步高置业新增租赁4,133.06㎡物业，公司与步步高物业、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的面积调整为88,942.06㎡，并将提供物业管理服务方变更为步步高中煌。从2021年1月1日起，公司拟与步步高中煌签订补充协议，将该物业的管理期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，物业面积为83,746.06 ㎡、物业服务费仍为10元/月/平方米；2021年发生金额为646.03万元 (公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理，面积11,960.58平米)。

　　步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务2021年发生金额为3,980万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，2021年发生金额为230万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司为湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司提供广告位服务，2021年发生金额为200万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　2. 关联租赁情况

　　(1) 明细情况

　　1) 公司出租情况

　　2) 公司承租情况

　　公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2021年前发生金额为536.64万元。

　　公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2020年4月1日起至2023年3月31日止，租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。公司拟与步步高集团签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2020年4月1日起至2023年3月31日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,412.65 ㎡、租金仍为197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2021年发生金额为292.65万元。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业和步步高中煌签订。公司与步步高置业和步步高中煌签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年1月1 日起至2025年12月31日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,758.8㎡、租金仍为37.82元/月/平方米,。2021年预计发生的金额为261.36万元。2021年发生金额为261.36万元，其中步步高置业2021年发生金额为217.92万元，步步高中煌2021年发生金额为 43.44万元。

　　公司租赁步步高置业持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。因该物业实际面积为15,708.76，公司与步步高置业签署了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为15,708.76㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年5月1 日起至2026年4月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为15,708.76㎡、租金仍为41.48元/月/平方米。2021年发生金额为781.92万元 (公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年8月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理，公司已按照原合同标准与长沙富格长沙富格商业物业管理有限公司签订租赁合同，租赁面积15708.76平米，租赁期限2021年8月1日-2022年7月31日)。

　　公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。因该物业实际面积为14,129.87㎡，公司与步步高置业签订了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为14,129.87㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年5月1 日起至2026年4月30日止调整为2021年1月1日起至2021年12月31日，租金面积仍为14,129.87㎡、租金仍为61元/月/平方米。2021年发生金额为1,034.31万元。湖南步步高小额贷款有限公司向步步高置业租赁步步高新天地写字楼第6层604房，租赁面积为744.93平米，租赁期限为2021年1月7日-2022年1月6日，2021年发生金额为51万元(公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪写字楼已于2021年8月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理)。

　　公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司向步步高置业新增租赁4,133.06物业，双方签订了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为75,676.82㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积为70,480.82 ㎡、租金仍为35元/月/平方米；车位租赁租赁费用为20万元/年。2021年发生金额为 1,746.78万元。2021年8-12月梅溪书院参照原合同标准向长沙富格商业物业管理有限公司计缴租金及物管费，梅溪书院租赁面积4,195.06平米，租金35元/月/平方米, 物管费10元/月/平方米，2021年8-12月累计发生额94.39万元。(公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年8月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理，故2021年8月起除梅溪书院外物业未计租金，停车场正常计租。梅溪书院由公司继续使用，公司已与长沙富格商业物业管理有限公司重新签订租赁合同，租赁面积4195.06平米，租赁期限2021年8月1日-2022年7月31日)。湖南如一文化传播有限责任公司向长沙富格商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺，面积295平米，租赁期限2021年8月1日-2022年5月4日，其中2021年8月1日-2021年12月31日租金55元/月/平米，物业费20元/月/平米。2022年1月1日-2022年5月4日租金60元/月/平米，物业费20元/月/平米，2021年累计发生额11.06万元。湖南十八洞山泉水有限公司向长沙富厚商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺面积161平米，租赁期限2021年8月1日-2022年12月31日。其中2020年8月1日-2021年12月31日，租金30元/月/平米，物业费20元/月/平米。2022年1月1日-2022年12月31日，租金45元/月/平米，物业费25元/月/平米。2021年累计发生额4.03万元

　　公司向步步高中煌租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。公司拟与步步高中煌签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为13,265.24 ㎡、租金仍为35元/月/平方米。公司与步步高中煌签订补充协议，将该物业的租赁面积自2021年8月1日起，调整为11,960.58平米。2021年发生金额为534.31万元。

　　公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地(吉首)项目负1—6夹层(部分物业)，该租赁物业为精装修房，面积约53,877.59 ㎡，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止。2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高集团将吉首新天地及其资产进行资产证券化。2018年1月11日，吉首新天地的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。步步高集团2021年5月终止资产证券化，公司与步步高集团签订补充协议，租赁期限为：2021年6月1日-2021年12月31日，租赁面积为54,369.78平方米，租赁费用为仍然按原合同执行46.9元/月/平方米，车位租金为20万元/年，2021年6-10月发生金额为 1283.30万元。公司2021年11月收购了吉首市新天地房地产开发有限公司股权。

　　3. 关联方资金拆借

　　4. 关联担保情况

　　本公司及子公司作为被担保方。

　　5. 关联方资产转让

　　2021年11月，公司购买了步步高集团全资子公司吉首市步步高商业物业管理有限公司全部股东权益。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021] 833号评估报告：截至评估基准日（2021年9月30日），评估资产总额账面价值为51,990.26万元、负债总额账面价值为5,448.07万元、所有者（股东）权益账面价值为46,542.19万元。全部股权市场价值评估值为46,542.19万元。经双方协商一致，交易价格确定为46,542.19万元。截至2021年12月31日，公司已支付该项股权购买的全部价款并完成股权交割。

　　6.其他

　　公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司结算，2021年发生金额为2.12万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　梅溪大街项目，2021年公司共预收商铺租金及押金、水电费2,029.89万元。因公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理。公司已将预收的商铺租金及押金2,029.89万元划转给长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司（其中：长沙富格商业物业管理有限公司1090.46万元、长沙富厚商业物业管理有限公司939.43万元）。公司为长沙富格商业物业管理有限公司提供委托管理服务，2021年发生金额为 128.52万元。公司为长沙富厚商业物业管理有限公司提供委托管理服务，2021年发生金额为 99.64万元。

　　公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订合同，由长沙富厚商业物业管理有限公司代公司收取梅溪大街返租区域商铺租赁合同费用，2021年8-12月累计发生额201.55万。公司为长沙富格商业物业管理有限公司代付水电费，2021年发生金额为 235.61万元。公司为长沙富厚商业物业管理有限公司代付水电费，2021年发生金额为 276.58万元。

　　公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，2021年度发生金额为   56.63万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，2021年发生金额为27.79万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，2021年发生金额为 19.46万元。公司为步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司代付水电费，2021年发生金额为24.12万元。公司为步步高物业公司郴州分公司代收付电费，2021年发生金额为 101.92万元。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，2021年发生金额为10.27万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，2021年发生金额为89.54万元。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　公司本次购买关联方资产有利于公司长远发展，提高公司规范运作水平；有利于减少日常关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性；有利于提高公司资产质量，进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。

　　公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

　　公司将持续关注该项目的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

　　九、备查文件：

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、评估报告；

　　4、交易情况概述表；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二二年二月十九日

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2022-013

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2022年2月13日以电子邮件的方式送达，会议于2022年2月17日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

　　因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

　　（1）向中国建设银行股份有限公司湘潭市分行申请使用综合授信额度不超过人民币20 亿元，期限2 年。

　　（2）向中国农业银行股份有限公司湘潭分行申请使用综合授信额度不超过人民币7.9亿元，期限1年。

　　（3）向渤海银行股份有限公司长沙分行申请使用综合授信额度不超过人民币2.8亿元。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司在银行的综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

　　为支持公司发展，关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）拟为公司在银行的综合授信业务提供最高额保证担保：

　　（1）同意为本公司在中国农业银行股份有限公司湘潭分行的不超过人民币7.9亿元综合授信业务提供最高额保证担保。

　　（2）同意为本公司在渤海银行股份有限公司长沙分行的2.8亿元综合授信提供最高额连带责任保证担保。

　　步步高集团承诺不向公司收取任何费用。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》。该议案为关联交易议案，关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避本议案表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向关联方购买资产的公告》。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　全体董事同意了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2022年3月7日（星期一）下午14：30召开2022年第三次临时股东大会，会议地址：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　具体内容请详见2022年2月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件目录   

　　1、《公司第六届董事会第十八次会议决议》；

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二二年二月十九日