中远海运发展股份有限公司 第六届董事会第四十九次会议决议公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866       公告编号：临2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第四十九次会议的通知和材料于2022年2月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年2月18日以书面通讯表决的方式召开。参加会议的董事10名。有效表决票为10票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　董事会同意公司以募集资金230,811,074.74元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　本次募集资金置换的详情请参阅《中远海发关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-012），该公告已同步在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二） 审议通过《关于公司2022年投资及处置计划的议案》

　　经审议，董事会一致审议通过2022年投资及处置计划议案。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第四十九次会议决议

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月18日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866     公告编号：临2022-012

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币230,811,074.74元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元。2021年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）。公司采用询价发行的方式，向包括中国海运在内的8名符合条件的特定投资者发行人民币普通股股票530,434,782股，每股发行价格为人民币2.76元，募集资金总额为人民币合计1,463,999,998.32元，扣除各项发行费用人民币3,095,043.48元，实际募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2021年12月17日出具XYZH/2021BJAA131539号验资报告。

　　上述募集资金已全部到位，根据相关规定，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与独立财务顾问、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目基本情况

　　根据《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行股份募集资金的使用计划如下：

　　单位：万元

　　在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。

　　三、 自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司上述募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2022年1月16日止，上述子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目使用的具体情况如下：

　　单位：元

　　综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金项目的金额共计230,811,074.74元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了XYZH/2022BJAA130022号《中远海运发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》。

　　四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2022年2月18日，公司召开第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金230,811,074.74元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　五、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募集资金置换履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三） 会计师鉴证意见

　　经核查，会计师认为：中远海发管理层编制的专项说明符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。在所有重大方面如实反映了中远海发截至2022年1月16日止以自筹资金预先投入募投项目情况。

　　（四） 独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。

　　2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　综上，独立财务顾问对中远海发以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

　　六、 备查文件

　　（一） 中远海发第六届董事会第四十九次会议决议；

　　（二） 中远海发第六届监事会第十九次会议决议；

　　（三） 公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金发表的独立意见；

　　（四） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2022BJAA130022号）；

　　（五） 中国国际金融股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年2月18日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866       公告编号：临2022-013

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第十九次会议的通知和材料于2022年2月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年2月18日以书面通讯表决的方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　本次募集资金置换的详情请参阅《中远海发关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-012），该公告已同步在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司监事会

　　2022年2月18日