中信建投证券股份有限公司 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 现场检查报告

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关法规规定，担任复旦微电首次公开发行股票的保荐机构，于2022年2月15日至2022年2月16日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2022年2月15日至2022年2月16日对复旦微电进行了现场检查。参加人员为保荐代表人赵凤滨及项目组成员叶天翔。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合复旦微电的实际情况，查阅、收集了复旦微电有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与关联方资金往来，募集资金使用，关联交易，对外担保，重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　保荐机构查询了公司自2021年8月4日上市以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　复旦微电的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　保荐机构查阅了公司上市以来对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

　　核查意见：

　　复旦微电上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　保荐机构查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、关联方资金往来等。

　　核查意见：

　　复旦微电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，截至本次现场检查日，复旦微电无控股股东、实际控制人，不存在公司资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金支出的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；对公司相关人员等进行访谈，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

　　核查意见：

　　复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　核查情况：

　　保荐机构查阅了公司章程、关联交易的管理制度、审议文件及信息披露文件，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证及公告。

　　核查意见：

　　复旦微电关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

　　2、对外担保情况

　　核查情况：

　　保荐机构取得了公司对外披露的公开定期报告和相关文件，并与财务部门人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　复旦微电上市以来到目前不存在对外担保事项。

　　3、对外投资情况

　　核查情况：

　　保荐机构查阅了公司定期报告、银行账户资金往来凭证，了解了公司的对外投资情况，并取得了相关内部审议文件资料。

　　核查意见：

　　复旦微电上市以来到目前不存在违规对外投资情况。公司现有的对外投资行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在违法违规情形。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　保荐机构查看了公司的经营情况和财务报告，向公司高级管理人员访谈了解了公司经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。

　　核查意见：

　　复旦微电上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

　　（二）建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现复旦微电存在根据《保荐办法》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，复旦微电积极提供所需文件资料，安排保荐机构与复旦微电高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：复旦微电上市以来到目前在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。