廊坊发展股份有限公司 关于下属控股公司参与廊坊东站 综合体项目投标暨关联交易的公告

　　证券代码：600149       证券简称：廊坊发展        公告编号：临2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易风险：本次投标结果存在不确定因素

　　● 过去12个月内，公司未与关联人廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司发生交易（不含本次）。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，无需提请股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2022年1月，招标人廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司（以下简称“京廊建设公司”）发布《廊坊东站综合体项目全过程资产管理服务之全方位策划与全过程设计咨询服务招标文件》（以下简称“《招标文件》”），对廊坊东站综合体项目全过程资产管理服务之全方位策划与全过程设计咨询服务进行公开招标。廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股公司廊坊临空自贸区骥展商业管理有限公司（以下简称“骥展管理公司”）拟按照《招标文件》要求参与上述标的项目的投标。

　　公司持有骥展管理公司51%股份，招标人京廊建设公司为本公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投标构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与京廊建设公司之间的关联交易未达到3000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联交易双方基本情况

　　（一）廊坊临空自贸区骥展商业管理有限公司

　　1.公司名称：廊坊临空自贸区骥展商业管理有限公司

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：500万元

　　4.住所：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地2749

　　5.法定代表人：曹玫

　　6.经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专业设计服务；市场营销策划；物业管理；房地产咨询；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；金属材料销售；服装服饰零售；家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7.股权结构：廊坊发展股份有限公司持股51%；思润投资管理(天津)有限公司持股49%。

　　8.骥展管理公司简介：成立于2021年6月，致力于成为中国领先的商业资产管理公司，核心业务是聚焦京津冀城市群区域范围内的商业地产和产业园区的策划、设计、开发、建设、运营及不动产资产证券化等工作，具有全过程资产管理的专业能力。

　　（二）廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司

　　1.公司名称：廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3.注册资本：1000万元

　　4.住所：河北省廊坊市经济技术开发区纬一道帝景天城小区B1号楼1单元105室

　　5.法定代表人：薛志军

　　6.经营范围：其他房屋建筑业。建设工程施工；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房屋拆迁服务，土地整治服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：廊坊市投资控股集团有限公司持有其100%股权。

　　8.京廊建设公司简介：成立于2021年11月，是一家国有独资的园区建设发展企业。主营业务包括建筑工程施工，市政设施管理，信息咨询服务等，目前主要业务为廊坊东站周边地块综合开发。

　　9、最近一年控股股东廊坊市投资控股集团有限公司的主要财务指标：

　　单位：元    币种：人民币

　　（上述数据已经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.招标人：廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司

　　2.标的项目名称：廊坊东站综合体项目全过程资产管理服务之全方位策划与全过程设计咨询服务

　　3.标的项目简介：廊坊东站综合体项目（以下简称“综合体项目”）是一个依托于正在建设中的城际铁路S6线廊坊东站而规划建设的拟用于聚集临空高端新兴产业，引领廊坊市产业升级发展的产业园区项目。按照规划，建成后的综合体项目为一个总面积约30万平方米，由大体量的产业空间（产业办公、孵化器、加速器）和多业态的产业配套（人才公寓、配套酒店及商业）组成的一个TOD城市产业综合体。该产业园区项目拟与城际铁路联络线同步建设及投入使用，目前处于项目开发的前期工作阶段。

　　本次招标是廊坊东站综合体项目全周期的资产管理服务之全方位策划与全过程设计咨询服务招标。该服务在贯穿项目启动阶段、方案设计阶段、施工图及专项设计与施工等不同阶段资产管理服务，主要包括项目资产管理整体策划、产业园理念导入、项目全方位详细策划方案（不含前期整体定位报告）、全过程设计咨询管理服务等资产管理服务。

　　4.服务期限：自合同签订之日生效，至满足协议终止条件前有效

　　5.最高限价：20元/平米，总价600万元（面积暂估30万平米）

　　6.投标文件递交截止时间：2022年2月21日9：30

　　7.开标时间：2022年2月21日9:30

　　8.合同的签订：发出中标通知书后30日内由中标人与招标人签订合同

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次参与投标是骥展管理公司正常经营活动，符合公司利益和长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易骥展管理公司能否中标存在不确定性。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　公司按照审议关联交易的相关规定，董事会召开前公司已向全体独立董事发出了《关于下属控股公司参与廊坊东站综合体项目投标暨关联交易的议案》相关资料，获得了独立董事事前认可，独立董事认为：公司本次关联交易通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次关联交易是基于经营需要，符合公司利益和长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项的审议表决程序符合相关法律法规规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，同意将议案提交董事会审议。

　　公司第九届董事会第十七次会议审议通过了该项议案，关联董事王大为先生、赵俊慧女士、李君彦女士审议此议案时回避表决（详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和证券日报的《第九届董事会第十七次会议决议公告》公告编号：临2022-007）。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2022年2月18日

　　● 报备文件

　　1.第九届董事会第十七次会议决议

　　2.独立董事独立意见

　　3.独立董事对《关于下属控股公司参与廊坊东站综合体项目投标暨关联交易的议案》的事前认可情况

　　证券代码：600149         证券简称：廊坊发展        公告编号：临2022-007

　　廊坊发展股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2022年2月16日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

　　（三）公司于2022年2月18日以通讯表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

　　（五）本次会议由公司董事长王大为主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于下属控股公司参与廊坊东站综合体项目投标暨关联交易的议案

　　按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向全体独立董事发出了该项议案的相关资料，获得了独立董事事前认可，独立董事认为：公司本次关联交易通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次关联交易是基于经营需要，符合公司利益和长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意将议案提交董事会审议。

　　关联董事王大为先生、赵俊慧女士、李君彦女士审议此议案时回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站和证券日报的《关于下属控股公司参与廊坊东站综合体项目投标暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二）关于为下属控股公司银行融资提供担保的议案

　　公司下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）拟向交通银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“交行廊坊分行”）申请综合授信额度5000万元，用于购煤及其他日常经营周转。该笔授信广炎供热后期以开具银行承兑汇票或流动资金贷款的方式进行启用，承兑汇票最长期限为一年，流贷利率在年化利率4%-5%之间。首次启用额度为2200万元，公司下属控股公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）为广炎供热提供连带责任保证担保。广炎供热以其全部资产为华逸发展提供反担保。具体以广炎供热与交行廊坊分行签订的合同为准。

　　独立董事认为：公司及下属控股公司之间提供担保与反担保，是满足下属公司正常经营业务的需要，财务风险处于可控范围内。不存在损害公司及股东的利益的情形。上述担保事项的审议表决程序符合相关法律法规规定，同意本次担保事项。

　　董事会认为：本次融资及担保是为了满足广炎供热正常经营业务需要，有利于实现良性发展，不会对生产经营产生重大不利影响，同意上述融资事项。本次担保各方均具有足够偿还债务的能力，本次担保事项风险可控，反担保可以保障公司利益，不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度融资及担保计划的议案》，授权董事会决定公司（包括华逸发展、广炎供热）向银行等金融机构申请融资额度不超过1.4亿元，并为融资提供额度不超过1.4亿元的担保事项。授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开时止（详见公司临2021-006、临2021-012号公告）。本次融资及担保金额在2021年度融资及担保额度范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本次担保，公司及下属控股公司累计对外担保总额为12,700万元(含本次)，占公司2020年12月31日经审计净资产的75.39%，皆为公司及下属控股公司之间提供的担保，无对外逾期担保。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2022年2月18日