江西九丰能源股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金预案修订 说明的公告（下转C25版）

　　证券代码：605090        证券简称：九丰能源         公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所下发的《关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0082号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下：

　　1、在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、股权结构及控制关系”之“（二）股东持股情况”中补充披露标的全体股东的一致行动关系、标的公司自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标的公司的关系。

　　2、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、非自然人交易对方”之“（一）New Sources Investment Limited”中补充披露New Sources 取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格，本次交易中标的资产评估值与New Sources Investment Limited取得标的股权交易作价的差异及合理性。

　　3、在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构影响的分析”及“四、交易对方在上市公司的任职计划”中补充披露交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。

　　4、在预案“第九节  其他重要事项”之“四、公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定”中补充披露公司本次可转债发行、条款安排等符合相关规定的情况。

　　5、在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司和标的公司经营管理影响的分析”中补充披露本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施，标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。

　　6、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（二）主要盈利模式”中补充披露关于标的公司“照付不议”条款的具体内容、触发该条款对标的公司经营可能产成的影响、标的资产对“照付不议”条款的会计处理方式、历史上是否触发“照付不议”条款的情况以及对标的公司的具体影响。

　　7、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充披露报告期内标的公司现金流状况、标的公司业绩变化的具体原因、标的公司业绩增长的可持续性，标的公司业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异。

　　8、在预案“第五节  标的资产预估作价及拟定价格”之“二、标的公司预估值分析”中补充披露标的公司预估值的基础假设、对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响情况和预估值的合理性。

　　9、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充披露标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式。

　　10、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（四）LNG项目实际投产产量及后续投资计划”中补充披露标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设的情况。

　　11、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）氦气项目投产情况及后续投资计划”中补充披露标的公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情况、氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况、标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设情况。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年2月18日

　　证券代码：605090        证券简称：九丰能源         公告编号：2022-018

　　江西九丰能源股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年1月28日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0082号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真分析、核查，现将问询函中的有关问题予以回复公告。

　　除非文义载明，相关简称与《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1：

　　前期，洪通燃气拟筹划重大资产重组收购四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称标的公司）90.29%的股权。相关公告显示，因交易双方对交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。关注到，本次预估作价与标的公司前次拟出售的交易价格基本一致。请公司及交易对方补充说明：前次交易终止的相关影响因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）前次交易终止的相关影响因素是否已经消除

　　前期，新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通燃气”）拟筹划重大资产重组收购标的公司90.29%的股权，因交易双方对交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。前次交易终止的主要原因是洪通燃气与标的公司的主要股东在预案披露以后，对于交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，无法继续推进方案，并不存在其他影响交易的实质性障碍。

　　本次交易，九丰能源拟通过重大资产重组收购标的公司100%股份。基于前次交易经验以及对于“海气+陆气”双气源协同发展前景的充分认同，九丰能源与标的公司的主要股东在预案披露之前，已经进行了多次谈判，签署了《江西九丰能源与远丰森泰全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，明确了主要交易条款。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等事项，上市公司将再次召开董事会、监事会审议通过。

　　由于两次交易涉及的上市公司不同，并且是由于前次交易双方在交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止，不存在其他影响交易的实质性障碍，因此，前次交易终止的相关影响因素不会影响到本次交易的顺利实施。

　　（二）本次交易推进是否存在实质性障碍

　　截至本回复出具之日，本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，前次交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。

　　截至本回复出具之日，本次交易已经履行的决策程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。

　　截至本回复出具之日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

　　1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

　　3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

　　4、中国证监会核准或同意本次交易事项；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：前次交易终止的相关影响因素不会影响到本次交易的顺利实施，前次交易终止的相关影响因素已经消除。本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，前次交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。

　　问题2：

　　预案披露，公司拟向53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份；同时，拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。标的公司目前无实际控制人，股权较为分散。本次交易对方包括New Sources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称成都万胜）、西藏君泽商贸有限责任公司（以下简称西藏君泽）以及50名自然人股东。请公司补充披露：（1）成都万胜、西藏君泽以及标的公司的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况等；（2）结合New Sources Investment Limited 取得标的公司股权的作价情况，说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及及合理性；（3）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响；（4）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）成都万胜、西藏君泽以及标的公司的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况等

　　1、标的全体股东的一致行动关系

　　标的公司创始股东为李晓山、彭英文和高道全，全体股东中存在的一致行动关系如下：

　　2、标的公司自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标的公司的关系

　　注1：取得标的股权价格（元/注册资本或元/股）已按照标的公司最新股份数量总额及持股比例进行调整。

　　注2：2020年10月20日、2020年10月25日及2020年12月1日，拆除持股平台变为个人直接持股时，所约定的自然人股东取得标的公司股权价格，与该自然人股东初始通过持股平台间接取得标的公司股权时的价格一致，其实质为持股平台清算向出资人分配剩余财产，自然人股东无需向持股平台支付股权转让价款。

　　注3：2018年10月，刘名雁将其实际持有的标的公司部分股权以6.6964元/注册资本的对价转让给王秋鸿；2021年6月，刘名雁以7.9824元/股的价格将该前述股份全部予以回购。

　　（二）结合New Sources Investment Limited取得标的公司股权的作价情况，说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及及合理性

　　1、New Sources Investment Limited（以下简称“New Sources”）取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格

　　（1）2017年10月，New Sources第一次取得标的资产股权

　　2017年9月，标的公司前身四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰有限”）为扩充资本实力、丰富股东资源，与New Sources等投资者协商洽谈，达成引资意向。

　　2017年9月22日，New Sources与森泰有限、森泰有限股东及其他增资方成都聚鑫恒泰贸易有限公司（以下简称“成都聚鑫”）、重庆长禾承盛科技有限公司（以下简称“重庆长禾”）、李小平、杨小毅和刘志腾签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协议》，约定New Sources、成都聚鑫、重庆长禾、李小平、杨小毅、刘志腾以现金方式对森泰有限进行增资，每1.00元注册资本作价30.00元。其中，New Sources投资8,000.00万元，266.67万元计入森泰有限注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，森泰有限注册资本由1,205.70万元增加至1,662.62万元。按照该次增资价格计算，森泰有限的增资前估值为人民币36,171万元。

　　2017年9月30日，森泰有限取得成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。2017年10月16日，森泰有限召开股东会，同意New Sources向森泰有限投资，New Sources成为森泰有限的股东。2017年10月27日，四川省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更，并换发营业执照。

　　（2）2018年9月，New Sources第二次取得标的资产股权

　　2018年8月，New Sources基于当时标的公司经营发展和业绩情况，继续看好LNG行业的发展前景，经与标的公司其他股东磋商谈判，决定再次对标的公司进行增资。

　　2018年7月31日，New Sources与森泰有限原股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协议》，约定New Sources向森泰有限投资4,000.00万元，其中66.50万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，即每1.00元注册资本作价60.15元。本次增资完成后，森泰有限注册资本由1,842.62万元增加至1,909.12万元。按照该次增资价格计算，森泰有限增资前估值为人民币110,826万元。

　　2018年8月29日，森泰有限取得成都市投资促进委员会出具的外商投资企业变更备案回执。2018年8月30日，森泰有限召开董事会，同意New Sources向森泰有限本次投资。2018年9月3日，四川省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更，并换发营业执照。

　　（3）2019年8月，森泰有限整体变更为股份有限公司

　　2019年6月8日，森泰有限召开董事会，同意整体变更为股份有限公司。同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司（筹）发起人协议书》，一致同意以截至2019年4月30日经审计的净资产42,246.03万元，按照1:0.0452的比例折股整体变更为股份公司，共折成1,909.12万股股份，股份公司的注册资本为人民币1,909.12万元，其余40,336.90万元作为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。2019年8月23日，四川省市场监督管理局核准了上述工商变更，并换发营业执照。2019年9月17日，标的公司取得由成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。股改完成后，New Sources持有标的公司股份333.17万股。

　　（4）2019年9月，标的公司以资本公积转增股本

　　2019年9月25日，标的公司召开股东大会，同意以2019年8月31日的总股本1,909.12万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每100股转增348股，共计转增6,643.75万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公司总股本增加至8,552.87万股。2019年10月17日，四川省市场监督管理局核准了上述工商变更，并换发营业执照。2019年11月26日，标的公司取得由成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。其中本次资本公积转增股本完成后，New Sources持有标的公司股份增至1,492.61万股。

　　（5）本次交易中标的资产评估值与New Source取得标的股权交易作价的差异及合理性

　　2017年10月，New Sources按照标的公司36,171万元的投前估值，增资8,000万元，投后估值为48,0171万元1。根据股权投资协议约定，预期标的公司2017年净利润不低于0.45亿元，对应投前估值市盈率为8.04倍。由于2017年国家煤改气政策的实施以及国际能源价格的上涨，标的公司超额完成任务，在2017年实现营业收入13.35亿元，净利润1.36亿元。

　　注1 本次增资，除New Sources，按照标的公司36,171万元的投前估值增资人民币8,000万元外，成都聚鑫恒泰贸易有限公司增资1,715万元、重庆长禾承盛科技有限公司增资2,182.54万元。故本次增资后，标的公司投后估值为48,071万元。

　　2018年9月，New Sources按照标的公司110,826万元的投前估值，增资4,000万元，投后估值为114,826万元。根据股权投资协议约定，预期标的公司2018年归母净利润不低于1.50亿元，对应投前估值市盈率为7.39倍。由于2018年国际能源价格回落调整，标的公司在2018年实现营业收入15.87亿元，归母净利润1.31亿元。标的公司2018年业绩虽未达到预期，但经过双方友好协商，New Source未要求对投资估值进行调整，亦未要求回购股权，并且New Source已同意本次交易。

　　2019年10月，施春、周厚志、李东声等24名自然人投资者按照标的公司153,011万元的投前估值，增资10,897.33万元，投后估值为163,908万元。

　　本次交易以2021年12月31日作为交易基准日，预计标的公司100%股权的预估作价不高于180,000万元。

　　经与标的公司确认，New Sources对标的公司的上述两次增资系基于其对标的公司未来发展前景的认可所做出，为双方协商一致的自主商业活动，均签署了相关股权投资协议并履行了合法有效的程序。

　　New Sources上述两次增资时间与本次交易基准日（2021年12月31日）相距分别超过4年和超过3年，时间间隔较长；New Sources上述两次增资系一级市场投资，本次交易为上市公司收购标的资产，两者的投资阶段差异和流动性差异较大；New Sources投资期间，标的公司营业收入从2017年的13.35亿元增长至2021年的23.43亿元（未经审计），净利润也从1.36亿元增长至3.34亿元（未经审计），标的公司的经营规模、盈利能力实现了较大幅度的增长；New Sources投资期间，标的公司所处的LNG行业的产销量也实现了逐年持续增长，市场规模逐年扩大，行业发展前景更为广阔。

　　综上分析，本次交易中标的资产评估值与New Source取得标的资产股权交易作价的差异，主要是本次交易各方基于时间差异、投资阶段差异、流动性差异、标的公司经营规模、盈利能力以及行业发展前景综合考虑的结果，具有合理性。

　　（三）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响

　　1、交易完成后上市公司股权分布情况

　　本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　截至预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，上市公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　截至预案签署日，上市公司股本总额为44,296.9866万元。本次交易完成后，预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，不会触发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”关于股权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　2、交易对方在上市公司的任职计划

　　截至预案签署日，尚无交易对方在上市公司任职计划的安排。如上市公司与交易对方就交易对方在上市公司的任职计划做出进一步约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　综上，本次交易完成后，上市公司股权分布以及交易对方在上市公司的任职计划，不会对上市公司股权结构和治理架构造成重大影响。

　　（四）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定

　　1、发行可转换公司债券购买资产符合证监会关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定

　　（1）符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定

　　可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。票面利率为0.01%/年。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。

　　（2）符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定

　　上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　　上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。

　　本次购买资产发行的可转债初始转股价格参考《重组管理办法》关于发行股份购买资产的发行价格定价规则确定。本次购买资产发行股份选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不得低于市场参考价的90%。符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定。

　　2、发行可转换公司债券募集配套资金符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

　　（1）符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定

　　本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

　　上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次募集配套资金发行的可转债相关条款符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定。

　　（2）符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定

　　本次募集配套资金发行可转债的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。

　　（3）符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定

　　本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的可转债，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

　　本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不得向下修正。

　　本次募集配套资金发行可转债的相关条款符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。

　　若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应调整。

　　（五）补充披露情况

　　公司在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“二、股权结构及控制关系”之“（二）股东持股情况”中补充披露标的全体股东的一致行动关系、标的公司自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标的公司的关系。

　　公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、非自然人交易对方”之“（一）New Sources Investment Limited”中补充披露New Sources 取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格，本次交易中标的资产评估值与New Sources取得标的股权交易作价的差异及合理性。

　　公司在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构影响的分析”及“四、交易对方在上市公司的任职计划”中补充披露交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。

　　公司在预案“第九节 其他重要事项”之“四、公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定”中补充披露公司本次可转债发行、条款安排等符合相关规定的情况。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的资产评估值与New Sources取得标的股权交易作价的差异具有合理性；本次交易完成后，上市公司股权分布以及交易对方在上市公司的任职计划，不会对上市公司股权结构和治理架构造成重大影响。公司本次可转债发行、条款安排等符合相关监管规定。

　　问题3：

　　预案披露，标的公司主要经营地位于四川和内蒙古，标的下属全资和控股子公司21家，参股公司2家，而上市公司的生产经营主要在广东和广西开展。请公司补充披露：（1）本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施；（2）标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施

　　本次交易完成后，为保障标的公司持续稳定经营，上市公司对标的资产及其子公司从人员安排、治理结构、业务协同、财务整合、管理制度等方面开展跨地域整合，采取多种措施应对管控风险。

　　1、人员安排方面

　　本次交易完成后，上市公司将在内部控制相关制度的总框架下，采取多项措施维护标的公司及其子公司人员的总体稳定性，保障标的公司管理团队的稳定性。具体包括，上市公司将保持标的公司经营管理体系不变，总裁等原管理团队予以留任，任职期限不短于利润承诺期限；在条件满足时采取包括优化薪酬待遇、实施股权激励在内的多种手段建立激励约束机制，保证标的公司管理团队、核心人员的稳定性和工作积极性；上市公司借助自身行业地位和业内资源为标的公司引进和储备高水平人才，并贯彻统一的绩效管理体系，健全培养制度，营造人才成长发展的良好局面。

　　2、治理结构方面

　　本次交易完成后，上市公司将在标的公司董事会层面强化治理管控。标的公司董事会成员全部候选人由上市公司提名，并优先选择标的公司现任董事、监事和高级管理人员，上市公司将委派标的公司董事长，强化对标的公司发展战略、人才战略、投资策略、内部控制、规范运作等方面的引导与控制；同时将委派合适人员担任标的公司的监事，履行监督职能；标的公司财务负责人将由上市公司推荐人选担任，主要负责标的公司内控建设、财务管理等。此外，交易双方达成原则性共识，即上市公司派驻的董事、监事和高级管理人员不影响标的公司的正常生产经营，不影响标的公司业绩承诺的实现。

　　3、财务整合方面

　　本次交易完成后，上市公司通过向标的公司委派财务负责人，对标的公司日常财务活动进行监督管理，要求标的公司按照上市公司财务管理的要求及时上报财务会计报表和其他会计资料。标的公司及其子公司纳入上市公司审计范围接受年度审计机构统一审计。上市公司内部审计部门将对标的公司及其子公司的内部审计纳入年度工作计划。

　　4、管理制度方面

　　上市公司将结合LNG产业特点以及自身现有制度，对标的公司及其子公司从企业文化、经营理念、业务运行、综合管理等方面进行全面制度建设，确保实施有效控制。

　　（二）标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。

　　天然气行业为典型的资本密集型行业，基础投资巨大且建设周期较强。业内企业的竞争优势主要建立在资金实力、区域市场、气源保障、自有设施、管理经验和人才队伍等诸多方面。因此，原管理团队虽然对标的公司的发展做出很大贡献，但标的公司的持续经营对原管理团队或个别人员不存在重大依赖。

　　根据前述人员安排，原管理团队将继续参与经营管理，上市公司将保持标的公司经营管理体系不变，总裁等原管理团队予以留任，任职期限不短于利润承诺期限，以保持标的资产持续稳定经营。

　　（三）补充披露情况

　　公司在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司和标的公司经营管理影响的分析”中补充披露本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施，标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司对标的资产及其子公司的具体管控措施切实可行，可以保障标的公司持续稳定经营；标的公司持续经营对原管理团队不存在重大依赖，按目前交易安排，原管理团队将继续参与标的公司的经营管理，上市公司已有关于标的公司持续稳定经营的具体措施。

　　问题4：

　　预案披露，标的公司与中石油签署的部分合同中存在“照付不议”条款。请公司补充披露：（1）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同期限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响；（2）标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标的公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同期限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响

　　“照付不议”合同条款是天然气供应领域的国际惯例和通行规则，具体是指合同约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方就卖方损失进行相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定时，买方可要求卖方做相应补偿。“照付不议”的本质是将天然气开发公司、管输与销售公司和用户利益捆绑一起，共同克服生产、输配和使用过程中的风险。

　　报告期内，标的资产签订合同存在“照付不议”条款或类似条款的主要内容如下所示：

　　如标的公司触发相关条款，则将根据不同合同条款，分别造成以下影响：1、按照年净照付不议量与实际提气量差额向卖方补足气款；2、必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款（该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的30%计价）；3、必须支付0.95倍或0.97倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部分的价款（该部分天然气按照当期成交价格的30%计价）。

　　（二）标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定

　　根据企业会计准则，标的公司按协议约定将次月的天然气采购款预付至卖方账户，计入“预付账款”；每月实际采购天然气时，根据采购结算额冲减“预付账款”，增加“存货”；年度结算时，如因自身原因未达到约定的“年净照付不议量”，触发“照付不议”条款，则将损失对应部分的预付气款确认“管理费用”。标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式，符合企业会计准则的相关规定。

　　标的公司并未实际触发并执行过“照付不议”条款，因此未进行过相关会计账务处理。

　　（三）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标的公司的具体影响。

　　标的公司历史上未触发过“照付不议”条款。

　　（四）补充披露情况

　　公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（二）主要盈利模式”中补充披露关于标的公司“照付不议”条款的具体内容、触发该条款对标的公司经营可能产成的影响、标的资产对“照付不议”条款的会计处理方式、历史上是否触发“照付不议”条款的情况以及对标的公司的具体影响。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式，符合企业会计准则的相关规定。标的公司历史上未触发过“照付不议”条款，未构成相关负面影响。

　　问题5：

　　预案披露，标的公司从事LNG生产，LNG生产加工厂设计年产能约60万吨，有多家LNG加气站。标的公司2020年营业收入为13.9亿元，扣非净利润7699万元，2021年营业收入23.4亿元，扣非净利润3.33亿元，业绩显著增加且毛利率提高。此外，2020年公司计入非经常性损益的股份支付费用为5196.01万元。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司现金流状况，并结合标的公司近三年的业绩和LNG价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原因，其业绩增长是否具有可持续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）标的公司预估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值是否合理；（3）标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式；（4）标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）报告期内标的公司现金流状况，并结合标的公司近三年的业绩和LNG价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原因，其业绩增长是否具有可持续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异

　　1、报告期内标的资产现金流状况

　　报告期内标的资产未经审计的现金流状况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、标的公司近三年的业绩和LNG价格的波动情况，标的公司业绩变化的具体原因，业绩增长是否具有可持续性

　　（1）标的公司业绩变化的具体原因

　　根据目前未经审计的数据，标的公司2019年实现营业收入15.33亿元，2020年实现营业收入13.93亿元，较2019年减少1.40亿元，降低9.13%；2019年实现扣非归母净利润8,935.37万元，2020年实现扣非归母净利润7,699.44万元，较2019年减少1,235.93万元，降低13.83%。公司2019年自产LNG销售均价3,585元/吨（含税，不含运费），销售量为43.05万吨；2020年自产LNG销售均价3,077元/吨（含税，不含运费），销售量为44.15万吨。标的公司2019-2020年业绩波动的主要原因为：自2020年1月份全球性新冠疫情爆发后，国际国内经济严重受挫，国内LNG工厂持续保持高开工率生产，LNG供需关系严重失衡，下游部分用气企业因无销售订单而造成工厂减产、停产数量逐渐增多，同时各地道路限行、跨省限行等诸多不利影响，造成LNG价格下降幅度较大，虽然销量略有提升，但标的公司2020年销售收入和扣非归母净利润还是有所下降。

　　根据目前未经审计的数据，标的公司2021年实现营业收入23.43亿元，较2020年增加9.5亿元，增幅68.22%；扣非归母净利润3.33亿元，较2020年增加2.56亿元，增幅332.50%，业绩显著增加。2021年LNG销售均价4,529元/吨（含税，不含运费），销售量为50.07万吨。标的公司2020-2021年业绩波动的主要原因为：2021年初大规模寒潮席卷全国，北方气温骤降，多地最低气温刷新入冬来最低纪录，居民取暖需求大幅增加，LNG市场开工率不高，整体供应紧张；同时在全球“双碳”目标背景下，能源行业持续回暖，天然气需求进一步增加，国际海气LNG现货价格持续保持高位波动，国内LNG行情持续向好。随着各国能源需求恢复，国际能源价格上涨，导致LNG价格大幅上涨，根据卓创资讯“中国LNG市场地区成交均价”数据分析，2021年全年中国LNG市场地区成交均价为4,939.92元/吨，比2020年全年均价3,268.16元/吨上涨51.15%。由此，标的公司销售收入和毛利率稳步提升，同时销售量也有明显提升，从而导致标的公司2021年销售收入和扣非归母净利润有较大幅度提升。

　　综上所述，标的公司近三年的业绩波动主要受到新冠肺炎疫情以及国际能源价格影响，业绩波动较大具有合理性。

　　（2）标的公司业绩增长的可持续性

　　在全球“双碳”目标背景下，国际国内天然气需求将进一步快速增长，“十四五”期间LNG在天然气汽车和调峰方面仍具有强有力的发展空间，国内LNG市场仍将保持5%-10%的年均增速。LNG作为清洁的化石能源，在环保与经济性双重推动下，国内LNG汽车销量、保有量继续增长，车用LNG对汽柴油的替代愈加明显。预计2025年LNG汽车保有量将达到120万辆左右。结合LNG汽车结构的变化，预计“十四五”期间车用LNG需求量将从2020年的194亿立方米增长到2025年的314亿立方米，年均增速10%左右。LNG下游用户逐渐多元化，LNG用户逐渐从单一加气站，向加气站、城市燃气和工业用户“三分天下”转变，下游用户的用气特性也随之改变。LNG价格受国际能源价格影响加大，长期处于波动中，无法进行准确预测。但随着LNG需求量的稳步提升，LNG下游用户的多元化，将有利于LNG市场保持中长期的稳定发展趋势。

　　标的公司最近三年的LNG销售均价分别为3,578元/吨（含税，不含运费）、3,136元/吨和4,522元/吨，波动较大；最近三年的LNG销售量分别44.03万吨、47.43万吨和53.83万吨，呈稳步上升趋势。随着标的公司改扩建项目和新增投资项目的陆续投产，预计到2024年，标的公司将新增约57万吨的产能。LNG市场需求的稳步提升以及标的公司产能产量的稳步提升，将有利于标的公司保持中长期的稳定发展趋势。

　　因此，标的公司业绩增长具有可持续性。

　　3、业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异

　　2020年和2021年1-3季度，标的公司与同行业可比上市公司营业收入、扣非归母净利润较同期的波动趋势及幅度如下表所示：（下转C25版）