江西九丰能源股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金预案修订 说明的公告(上接C24版)

　　(上接C24版)

　　注：新奥股份、水发燃气因2020年发生重大资产重组，不具有可比性，在计算行业平均值时将其剔除；*ST升达2020年1-3季度、2020年度的扣非归母净利润系扭亏为盈，在计算行业平均值时将其剔除。

　　从以上对比可见，2020年由于新冠肺炎疫情导致国际及国内经济增速放缓，同行业上市公司的整体业绩表现下滑。2021年1-3季度，随着新冠疫情明显好转，同行业上市公司主营的LNG及相关产品产销量均有不同程度增加。另外，国内天然气市场受寒潮影响，多地最低气温刷新入冬来最低纪录，居民取暖需求增加叠加车用、工业需求回升，LNG价格连续大幅上涨，导致同行业上市公司2021年1-3季度的营业收入以及扣非归母净利润均有不同程度的增长。

　　九丰能源2020年营业收入同比下滑11.05%，其中LPG销售收入主要是受国际原油价格变动、国内供需等多重因素影响，LPG全国市场价下降所致；LNG销售收入主要是受新冠疫情影响，LNG价格下跌较大所致。九丰能源2020年扣非归母净利润同比增长114.28%，主要是因为受新冠疫情影响LNG国际采购成本下降所致。九丰能源LNG采购以境外采购LNG现货为主，而标的公司LNG采购则主要以采购国内开采的天然气为主，因此九丰能源扣非归母净利润变化情况与标的公司具有差异。2021年1-3季度，九丰能源营业收入同比增长93.69%，扣非归母净利润同比增长13.24%，主要是因为公司主营业务产品LNG（液化天然气）及LPG（液化石油气）销售量大幅增长及销售价格提高所致。

　　*ST升达受疫情影响导致2020年营业收入同比下降13.36%。2020年公司扣非归母净利润扭亏为盈主要原因为公司主营业务毛利率提升；与华融金融租赁股份有限公司、深圳国投商业保理有限公司等债权人就债务问题达成和解，致使公司利润增加；陕西绿源天然气有限公司向公司全资子公司陕西榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司支付业绩补偿款所致。2021年1-3季度，*ST升达营业收入同比增长74.69%，主要是本期销量及销售单价均较去年疫情期间增长。扣非归母净利润扭亏为盈，主要是因为受国内外宏观经济影响，液化天然气市场需求扩大，产销量较上年同期均实现两位数增长率，毛利实现大幅增长。

　　洪通燃气2020年营业收入同比减少10.74%、扣非归母净利润同比减少23.28%，具体原因是2020年初全国、2020年7月至8月新疆乌鲁木齐、10月底至11月初喀什地区、12月吐鲁番市发生了新冠疫情，对洪通燃气所从事的LNG/CNG加气站业务产生了较大的不利影响导致产品销量下降。其次，市场需求量降低，国际LNG价格较低，导致LNG终端产品平均售价下降，全年业绩下滑。2021年1-3季度，营业收入同比增长55.04%，主要是因为公司主要产品之液化天然气（LNG）销售价格随着市场行情上涨及销售量增加所致。扣非归母净利润同比增长66.39%，主要是公司主要产品之液化天然气（LNG）市场销售价格上涨致毛利率相应提高并销量增加、非经常性损益扣除所致。

　　广汇能源2020年凭借煤炭销量增加、启东LNG接收站三期储罐投入运行实现了营业收入较上年同期增长，但其天然气销售营业收入仅占总营业收入的55.12%，与标的公司主营业务结构具有一定差异。受到能源产品市场价格大幅下跌影响，公司2020年扣非归母净利润同比下降5.66%。2021年1-3季度，广汇能源营业收入同比增长65.66%，扣非归母净利润同比增长247.55%，主要是本期天然气及煤炭销售量大幅增长及主要产品销售价格增加所致。

　　新奥股份、水发燃气因2020年发生重大资产重组，不具有可比性。

　　综上，标的公司与同行业可比上市公司营业收入、扣非归母净利润的波动趋势基本一致。2020年因新冠疫情影响、国际LNG低价等原因，同行业上市公司普遍出现了经营业绩下滑的情况。2021年1-3季度，随着疫情逐渐稳定、LNG价格上升，同行业上市公司经营业绩均有较大提升。

　　标的公司与同行业可比上市公司的营业收入平均变动率差异不大，扣非归母净利润平均变动率存在一定差异。标的公司2021年1-3季度扣非归母净利润较同行业上市公司提升显著，主要原因是标的公司销售产品中LNG产品占比很高，受LNG价格波动影响显著，而且基本不含城市燃气供应业务，城市燃气供应具有民生属性，其价格受政府有关部门调控，价格波动有限。此外，标的公司LNG业务在2020年1-3季度期间相对于同行业可比上市公司以城市燃气供应为主的业务结构，受疫情影响相对较大，基数较小从而导致同比变动率较高，但与同行业可比上市公司整体趋势基本一致，具有合理性。

　　因此，报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

　　（二）标的公司预估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值是否合理

　　1、本次标的公司预估的基础假设如下：

　　（1）一般假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　②公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

　　③资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设如下：

　　①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　②在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税收政策无重大变化；

　　③评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

　　④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　⑤鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

　　⑥鉴于企业主营业务产生的现金流均匀发生，本次评估采用年中折现模型；

　　⑦产品的预测销售价格逐步回归到历史平均水平；

　　⑧主要原材料的预测采购价格逐步回归到历史平均水平；

　　⑨固定成本和期间费用参考标的公司历史情况，随业绩水平同步变动。

　　2、对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响

　　在前述特殊假设中，产品的预测销售价格和主要原材料的预测采购价格均假设逐步回归到历史平均水平。

　　在收益法具体测算过程中，预测期内以现有价格为基础，LNG的销售价格和主要原材料的采购价格均逐步回归到历史平均水平。

　　因此，对交易价格的假设已经考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响。

　　综上，对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值具有合理性。

　　（三）标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式

　　1、标的公司2020年股份支付5,196.01万元的背景及支付对象

　　标的公司通过员工持股平台成都万胜于2020年实施股权激励。2020年10月，标的公司原股东李晓山将其所持有成都万胜33.95万元出资额以1元转让给李晓山之配偶韩慧杰，李晓山将其所持有成都万胜30万元出资额以30万元转让给标的公司总裁杨小毅；同年12月，李晓山之配偶韩慧杰及标的公司原股东张宸瑜分别将其所持有的成都万胜33.95万元出资额、1.70万元出资额以1元每出资额的价格转让给标的公司管理层何平等22人。2020年该两次转让涉及成都万胜65.65万元出资额，对应标的公司股份2,941,120股。具体明细如下：

　　单位：万元

　　2、标的公司2020年股份支付5,196.01万元的会计处理方式

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条的规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。标的公司综合考虑激励对象历史贡献、职级、历年业绩等具体情况确定授予份额的数量，并未就上述股权激励设定服务期限，属于授予后立即可行权的股权激励，股权激励费用一次性计入发生当期。

　　2020年度，标的公司股份支付5,196.01万元的具体计算过程如下：

　　单位：万股、万元

　　注：公允价值采用此前最近一次增资即2019年10月标的公司引入施春等24名自然人投资者时估值16.39亿元作为确定公允价值的依据，对应17.89元/股。

　　由上表可知，标的公司本次确认股份支付涉及权益工具的股份数量为294.11万股，每股公允价值参考此前最近一次增资价格17.89元/股，对应权益工具的公允价值为5,261.66万元，股权激励对象入股的实际成本为65.65万元。股份支付涉及权益工具的公允价值与股权激励对象入股实际成本之间的差额5,196.01万元一次性确认为股份支付费用并计入当期损益。

　　综上所述，标的公司2020年股份支付5,196.01万元的会计处理方式符合《企业会计准则第11号─股份支付》及其他相关规定。

　　（四）标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设

　　截至本回复出具日，标的公司下属共有4家子公司从事LNG投产，合计产能近60万吨/年，2020年和2021年的实际产量分别为43.27万吨和49.87万吨。具体情况如下：

　　单位：万吨

　　根据标的公司发展规划，未来三年重点LNG项目投资计划如下：

　　标的公司目前拥有完整成熟的业务体系，未来三年内上述重点LNG项目的投产，一是可以扩大具有差异化竞争优势的坑口气源的LNG工厂生产规模（如叙永、古蔺项目）；二是积极推动川西、川南能源基地建设，提高标的公司市场规模和市场地位。上述部分项目拟作为本次交易募集配套资金投资项目，其他项目的投资资金将来源于标的公司自有资金或自筹资金。

　　本次交易完成后，上市公司将支持标的公司继续推进上述重点LNG项目建设，并将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。

　　（五）补充披露情况

　　公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充披露报告期内标的公司现金流状况、标的公司业绩变化的具体原因、标的公司业绩增长的可持续性，标的公司业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异。

　　公司在预案“第五节 标的资产预估作价及拟定价格”之“二、标的公司预估值分析”中补充披露标的公司预估值的基础假设、对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响情况和预估值的合理性。

　　公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充披露标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式。

　　公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（四）LNG项目实际投产产量及后续投资计划”中补充披露标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设的情况。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司近三年的业绩波动主要受到新冠肺炎疫情以及国际能源价格影响，业绩波动较大具有合理性；标的公司业绩增长具有可持续性；报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；对交易价格的假设考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值具有合理性；标的公司2020年股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定；本次交易完成后，上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。

　　问题6：

　　预案披露，标的公司从事高纯度氦气的生产，具备LNG项目BOG提氦技术和运营能力。请公司补充披露：（1）公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情况；（2）氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况；（3）标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情况

　　标的公司的氦气项目，于2021年5月上旬调试投运成功，项目设计产能为纯度>99.999%的氦气产品1,200Nm3/天（50Nm3/h）。目前日产量和内森公司LNG装置产能（进气量）有关，截至2021年12月31日，氦气总产量为87,322.57Nm3，运行期日均产量约420Nm3/天（17.5Nm3/h）。

　　（二）氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况

　　氦气项目已经开始商业化运营，主要客户为重庆瑞信气体有限公司、陕西恒泰新能源有限公司、安徽旺山旺水特种气体有限公司等。

　　根据目前未经审计的数据，2021年5-12月，氦气营业收入760.20万元，占营业总收入的比例为0.32%，毛利523.02万元，毛利率为68.80%。

　　（三）标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设

　　标的公司氦气项目的后续投资计划如下：

　　上述项目中，川南开展BOG提氦项目将使用标的公司自有或自筹资金投资建设或由上市公司出资投资建设，内蒙古森泰天然气液氦生产项目拟作为本次交易募集配套资金投资项目。

　　本次交易完成后，上市公司将支持标的公司继续推进上述氦气项目建设，并将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。

　　（四）补充披露情况

　　公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）氦气项目投产情况及后续投资计划”中补充披露标的公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情况、氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况、标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设情况。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司氦气项目已经开始商业化运营；本次交易完成后，上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月18日