北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于部分募集资金投资项目 增加实施主体的公告

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2022-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”（以下简称“募投项目”）的实施主体。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司向社会公开发行人民币普通股4,788万股，共计募集资金人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,781.29万元，其中超募资金金额为人民币22,221.29万元。

　　公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：

　　2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。

　　2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26,000万元，本次变更的部分募集资金14,645万元用于投资建设新项目，剩余11,355万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于 2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。

　　变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：

　　（二）超募资金使用情况

　　公司于2021年10月18日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

　　2022年1月7日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”（以下简称“天津募投项目”）后的剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。

　　三、本次部分募投项目增加实施主体情况

　　为满足“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募集资金投资项目实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目实施进度，公司拟新增全资子公司绵阳天宜为该项目的实施主体。江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）将与绵阳天宜共同实施上述募投项目，募投项目其他内容均不发生变化。公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来的方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：

　　公司此次仅涉及新增“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。公司、绵阳天宜及天力新陶将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，并授权董事长或总经理及其授权人士签署相关法律文件。本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大不利影响。

　　四、相关审议程序

　　公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施主体。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次仅新增募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，公司独立董事一致同意公司本次新增募投项目实施主体事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。

　　因此，公司监事会同意公司本次新增募投项目实施主体事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次新增募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次新增募投项目实施主体事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-014

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于收购天力新陶股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概况：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟以600万元的价格收购子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”或“交易标的”）少数股东周绍建先生所持有的10%股权，本次股权转让完成后，天宜上佳将持有天力新陶100%股权。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　● 本次交易对手方周绍建先生为公司副总经理，本次收购天力新陶股权事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、本次关联交易概述

　　为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，公司拟以600万元的价格收购天力新陶少数股东周绍建先生所持有天力新陶的10%（暨认缴出资额中的600万元，已实缴）股权。本次股权转让完成后，天宜上佳将持有天力新陶100%股权。

　　由于本次交易对手方周绍建先生是公司副总经理，为公司关联自然人，因此本次收购天力新陶股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与周绍建先生发生的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次交易对手方周绍建先生是公司副总经理，属于公司董事、监事或高级管理人员，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。

　　（二）关联人情况说明

　　公司本次交易对手方自然人周绍建先生的基本情况如下：

　　姓名：周绍建

　　性别：男

　　国籍：中国

　　近三年就职单位及职务：担任广州炭索科技有限公司总经理、公司副总经理。

　　截至公告披露日，周绍建先生不属于失信被执行人，除在公司及子公司任职外，与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次关联交易标的为天力新陶，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。

　　（二）交易标的基本情况

　　企业名称：江油天力新陶碳碳材料科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：6,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立时间：2016年6月22日

　　注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路23号

　　本次股权转让完成前股权结构：

　　主要财务数据：

　　截至2021年9月30日，天力新陶资产总额为12,319.86万元，负债总额为7,098.88万元，资产净额为5,220.97万元；2021年1-9月份，天力新陶营业收入为26.01万元，净利润为-179.03万元，扣除非经常性损益后的净利润为-179.05万元。以上数据已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况及合理性分析

　　为满足公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，经双方协商，公司将以600万元零溢价受让周绍建先生所持天力新陶10%（对应认缴出资600万元且已完成实缴）的股权。本次关联交易系平价交易，遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　甲方（受让方）：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　乙方（转让方）：周绍建

　　（二）协议主要内容：

　　乙方将其所持标的公司10%（对应认缴出资600万元且已完成实缴）的股权转让给甲方。双方确认，本协议项下的股权转让所对应的股权转让价款为600万元（含税）；

　　自本协议签署之日起，乙方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，甲方以其出资额对标的公司享有出资人的权利和承担出资人义务；

　　双方确认，本协议项下因股权转让所产生的个税由乙方承担并由甲方代扣代缴，甲方将代扣代缴税款后的剩余股权转让价款一次性支付给乙方；

　　自本协议生效之日起30日内，乙方应配合标的公司及甲方完成办理股权转让的工商变更登记事宜。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有天力新陶100%股权，有利于加强对天力新陶的管理，符合公司战略发展规划要求，进一步明确各子公司主营业务内容，并更好地满足子公司天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求。同时，公司通过实现对天力新陶的完全并表，可以进一步提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进公司长期稳定发展。

　　本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

　　七、相关审议程序

　　公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购天力新陶少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以600万元的价格收购子公司天力新陶少数股东周绍建先生所持有的10%股权。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次收购子公司天力新陶少数股东股权的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意公司本次收购天力新陶少数股东股权事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次收购子公司天力新陶股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次收购天力新陶股权暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司收购天力新陶股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　股票代码：688033         证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-013

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月18日上午10点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年2月15日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事2名、通讯表决的监事1名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》

　　公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。

　　因此，公司监事会同意公司本次新增募投项目实施主体事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月19日