长城证券股份有限公司 关于与特定对象终止附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的公告（下转D30版）

　　证券代码：002939           证券简称：长城证券       公告编号：2022-010

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易事项

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案，并分别与股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司分别与深圳能源、深圳新江南终止《附条件生效的股份认购协议》并办理终止相关事宜，包括但不限于签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称《终止协议》）。

　　2.关联关系

　　深圳能源、深圳新江南系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳能源、深圳新江南为公司关联方。

　　3.董事会审议情况

　　公司于2022年2月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）深圳能源基本情况

　　1.基本信息

　　公司名称：深圳能源集团股份有限公司

　　英文名称：Shenzhen Energy Group Co., Ltd.

　　法定代表人：王平洋

　　注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层，29-31层，34-41层

　　办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层，29-31层，34-41层

　　成立时间：1993年8月21日

　　注册资本：4,757,389,916元人民币

　　统一社会信用代码：91440300192241158P

　　经营范围：（一）各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；（二）投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；（三）投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；（四）投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；（五）经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；（六）各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；（七）环保技术的开发、转让和服务；（八）物业管理、自有物业租赁；（九）在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；（十）从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务，计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；（十一）能提高社会、经济效益的其他业务。

　　2.股权控制关系

　　截至2021年9月30日，深圳能源的股权结构如下所示：

　　3.主营业务

　　深圳能源所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。

　　4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　深圳能源“十三五”战略发展规划明确以“创新、协调、绿色、开放、共享”为发展理念，确立了一个战略定位，即成为具有创新力和竞争力的低碳清洁能源领跑者和城市环境治理领跑者；实现“两个转变”，即从单一发电企业向综合性能源企业转变，从地区性企业向区域性、全国型乃至跨国型企业转变；打造“三轮两翼”产业体系，即在有效增长的基础上，逐步构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。近年来，深圳能源积极推进结构优化，加快产业布局和区域布局，可再生能源、环保和燃气板块快速发展。截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳能源的总资产分别为850.74亿元、961.12亿元和1,140.62亿元；净资产分别为274.84亿元、335.85亿元和418.54亿元。2018年度、2019年度和2020年度，深圳能源实现营业总收入分别为185.27亿元、208.17亿元和204.55亿元；净利润分别为7.16亿元、18.29亿元和42.67亿元。

　　5.最近一年的主要财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　6.其他说明

　　经查询，深圳能源不属于失信被执行人。

　　（二）深圳新江南基本情况

　　1.基本信息

　　公司名称：深圳新江南投资有限公司

　　法定代表人：徐鑫

　　注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场33B

　　成立时间：1994年11月30日

　　注册资本：2300万美元

　　统一社会信用代码：91440300618829961P

　　经营范围：投资兴办工业及其它各类实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询。

　　2.股权控制关系

　　截至本公告披露日，深圳新江南的股权结构如下所示：

　　3.主营业务

　　深圳新江南的主要业务为投资兴办工业及其它各类实业、投资信息咨询等。

　　4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳新江南的总资产分别为31.88亿元、47.20亿元和46.00亿元；净资产分别为20.05亿元、32.30亿元和31.51亿元。2018年度、2019年度和2020年度，深圳新江南实现营业总收入分别为0.00亿元、0.00亿元和0.23亿元；净利润分别为3.61亿元、12.26亿元和-0.79亿元。

　　5.最近一年的主要财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

　　6.其他说明

　　经查询，深圳新江南不属于失信被执行人。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　1.双方一致同意并确认，自本协议签署之日起，《附条件生效的股份认购协议》即终止，对双方均不再具有法律约束力。双方不再享有《附条件生效的股份认购协议》项下的任何权利或权益，亦不再承担《附条件生效的股份认购协议》项下的任何义务或责任。

　　2.双方共同确认，截至本协议签署之日，《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，该协议尚未生效、履行。双方因签署、终止《附条件生效的股份认购协议》以及签署本协议产生的相关费用，由双方各自承担。

　　3.本协议的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应当通过协商方式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

　　4.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　5.本协议一式捌份，具有同等法律效力，协议双方各持贰份，其余由甲方负责保管或向相关主管部门呈报或递交，用于办理相关审批、登记或备案手续。

　　四、终止原因及对公司的影响

　　综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关方沟通，公司与深圳能源、深圳新江南终止相关附条件生效的股份认购协议，并调整本次发行方案。

　　本次发行方案调整有利于公司非公开发行A股股票事项的推进，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对签署终止协议相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5.公司与深圳能源签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

　　6.公司与深圳新江南签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：002939           证券简称：长城证券         公告编号：2022-014

　　长城证券股份有限公司关于公司本次

　　非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年2月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过84.64亿元（含本数），非公开发行股票数量不超过931,021,605股（含本数）。截至2021年12月31日，公司总股本为3,103,405,351股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　1.假设宏观经济环境、证券行业政策及发展趋势、公司经营情况等方面没有发生重大变化；

　　2.在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2021年12月31日，上市公司普通股总股本为3,103,405,351股，本次非公开发行股票数量不超过931,021,605股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将达到4,034,426,956股；

　　3.假设本次非公开发行于2022年6月30日前完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　4.公司2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为176,561.09万元和176,190.33万元（初步核算数据、未经审计）。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年增长分三种情况：（1）增长10%；（2）无变化；（3）下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5.本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　（二）本次非公开发行对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：

　　注1：公司对2022年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　注3：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。募集资金主要将用于以下方面：

　　本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体盈利水平和抗风险能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司十分重视人才的吸引、激励、培养和使用。公司以培养新人为目标的“青蓝计划”和以培养分支机构后备干部为目标的“磐石计划”有效地提升了员工专业能力和凝聚力，以提升员工办公技能和职业素能为目标的“参瞻悟道”外部管理公开课和“百舸荟”内部管理公开课助力各部门提升干部管理水平、培养高潜员工。公司以“构建人才赋能体系，助力业务人才发展”为目标，组建起了一支具备高素质的专业团队。

　　技术方面，公司向来十分重视提升信息技术水平，并通过积极探索金融科技进行布局。公司着力提高信息技术水平，优化信息系统，为公司及客户提供安全、稳定、高效和个性化的服务，保障和支持了公司各项业务的发展。同时，公司积极布局“Fintech”新领域，深入探索数字化与金融科技，紧抓互联网金融机遇，延伸业务深度与广度，不断挖掘新的收入和利润增长点。公司不断增强能力建设，开展了大数据、云平台、区块链等新技术在证券业务中的应用研究。

　　市场方面，经过多年的不懈努力，公司已逐渐成长为国内较有影响力的证券公司，在二十余年发展历程中一直坚持“稳健进取，锐意创新”的经营理念，自成立以来在经营管理上取得了长足进步，行业知名度和品牌影响力不断提升。公司拥有综合性的业务平台，覆盖各类证券业务，同时通过参控股其他公司覆盖基金、期货、另类投资领域，与各参控股公司在品牌、客户、渠道、产品、信息等方面形成资源共享并实现跨业务合作，整体具备较强的市场竞争力。

　　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行明确的规定。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）完善利润分配政策

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，为股东创造长期价值。

　　（三）优化业务结构，提升公司盈利能力

　　本次募集资金主要将用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。公司将抓住证券业转型升级的机会，奋力推动公司实现健康稳步和跨越式发展。公司将依托粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区，立足深圳、辐射全国、放眼全球，坚持资本和科技双轮驱动，做强核心竞争力，做大经营规模，做优业务结构；推进金融科技赋能业务发展和管理增效，鼓励并促进业务创新和协同发展，持续完善市场化管理机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。

　　（四）不断完善公司治理，提高风险管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

　　此外，公司将完善全面风险管理体系，实现从“战术型风控”转向“战略型风控”，从“关注点面的线性思维”转向“着眼全局的立体思维”，高度重视及落实防范化解重大风险，切实全面提高公司风控合规管理水平。

　　五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7.承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　“1.承诺不越权干预公司经营管理活动。

　　2.承诺不侵占公司利益。

　　3.公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　4.承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：002939          证券简称：长城证券        公告编号：2022-012

　　长城证券股份有限公司关于公司

　　非公开发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行）相关议案。

　　2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对公司非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现就本次预案修订涉及主要内容说明如下：

　　公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：002939          证券简称：长城证券        公告编号：2022-011

　　长城证券股份有限公司关于调整公司

　　非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案。

　　2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司对本次非公开发行方案进行了调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）及股东深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，其他具体发行对象提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东华能资本、股东深圳能源及深圳新江南不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本、深圳能源同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，深圳新江南将不参与本次认购。

　　5.发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元，深圳能源本次认购金额不低于3亿元，不超过8亿元，深圳新江南本次认购金额不超过人民币12.36亿元；认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6.限售期

　　根据《管理办法》《实施细则》及《第10号指引》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；深圳能源及深圳新江南认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　8.募集资金用途及数额

　　本次发行的募集资金数额不超过人民币100亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　调整后：

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除华能资本外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行人与保荐机构将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东华能资本不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　5.发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

　　6.限售期

　　根据《管理办法》《实施细则》及《第10号指引》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　8.募集资金用途及数额

　　本次发行的募集资金数额不超过人民币84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他主要内容（1.发行股票种类和面值；2.发行方式和发行时间；7.上市地点；9.本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案；10.本次决议的有效期）保持不变，详见公司2021年7月27日披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》。

　　鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票事项尚须获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：002939           证券简称：长城证券       公告编号：2022-013

　　长城证券股份有限公司关于非公开发行

　　A股股票构成关联交易（修订稿）的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易事项

　　经长城证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，同意公司对本次发行方案进行调整。

　　调整后，公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股，募集资金总额不超过84.64亿元，发行对象为包括华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。其中，华能资本拟出资人民币不低于20亿元且不超过4,637,565,052.53元认购本次非公开发行股份。

　　2.关联关系

　　华能资本系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华能资本为公司关联方，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。

　　3.董事会审议情况

　　2021年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司2021年7月27日披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》。公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联股东已对相关议案回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。各议案具体表决情况详见公司2021年8月14日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》。

　　2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。

　　二、发行对象基本情况

　　1.基本信息

　　公司名称：华能资本服务有限公司

　　英文名称：HUANENG CAPITAL SERVICES CORPORATION LTD.

　　法定代表人：叶才

　　注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层

　　办公地址：北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层

　　成立时间：2003年12月30日

　　注册资本：9,800,000,000元人民币

　　统一社会信用代码：91110000710932363D

　　经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.股权控制关系

　　截至本公告披露日，华能资本的股权结构如下所示：

　　3.主营业务

　　华能资本是公司实际控制人中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，旗下主要包括长城证券股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能天成融资租赁有限公司、宝城期货有限责任公司等；业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理等新兴金融领域。

　　4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　华能资本业务全面，成为一家门类齐全的金融控股类公司，主营业务涉及证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域，门类较为齐全，产品结构持续完善，综合实力较强，最近三年盈利情况稳定。截至2018年末、2019年末和2020年末，华能资本的总资产分别为1,297.81亿元、1,530.95亿元和1,780.62亿元；净资产分别为528.95亿元、564.33亿元和628.70亿元。2018年度、2019年度和2020年度，华能资本实现营业总收入分别为120.24亿元、135.75亿元和184.57亿元；净利润分别为42.43亿元、50.68亿元和72.36亿元。

　　5.最近一年的主要财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　6.其他说明

　　经查询，华能资本不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深圳证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东华能资本不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　公司与华能资本于2021年7月26日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　1.合同主体

　　甲方（发行人）：长城证券股份有限公司

　　乙方（认购人）：华能资本服务有限公司

　　2.认购价格及定价原则

　　甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 +N)

　　在上述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%与本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者；认购金额为20亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。

　　3.认购方式、金额及数量

　　甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过931,021,605股（含931,021,605股），乙方拟出资人民币不低于20亿元且不超过4,637,565,052.53元认购本次非公开发行股份，价款将由乙方以货币支付。

　　4.限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让，其后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　5.滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　6.协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）本协议及本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门批准；

　　（3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。

　　若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；（下转D30版）