中嘉博创信息技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889       公告编号：2022—11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中嘉博创”）于2022年2月14日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第141号），公司董事会对此高度重视，对关注函中所提问题进行了认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

　　2022年2月14日，你公司披露《关于拟变更会计师事务所的公告》（以下简称《公告》）称，你公司拟将2021年度审计机构由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）。1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》）称，预计2021年归属于上市公司股东的净利润为-22.96亿元至-16.03亿元。我部对上述事项高度关注，请你公司补充披露如下事项：

　　一、关于变更会计师事务所

　　1、《公告》显示，尤尼泰振青成立于2020年7月9日，2021年末合伙人数量42人、注册会计师人数181人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数12人。请说明尤尼泰振青截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于客户名称、所处行业、审计收费、签字会计师及复核人员等，并结合尤尼泰振青人员构成及项目安排，说明是否具备承接相应业务及按时完成审计业务的能力，并说明已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因可能出现的审计失败导致的民事赔偿责任。

　　公司回复：

　　根据尤尼泰振青出具的说明，截至2022年2月18日，尤尼泰振青除了拟承接的本公司审计业务外，还拟承接的其他上市公司审计项目有深圳市索菱实业股份有限公司、厦门华侨电子股份有限公司。

　　拟承接本公司的审计业务情况：

　　客户信息：中嘉博创信息技术股份有限公司

　　所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业

　　拟签字合伙人：李力

　　拟签字注册会计师：马燕

　　拟项目质量控制复核人：陈声宇

　　收费情况：本期审计服务费用总额为150万元人民币（含税，其中：内部控制审计费用为50万元）。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与公司协商确定。

　　尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年7月9日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址：山东省青岛市市北区上清路20号，首席合伙人：顾旭芬，2021年末合伙人数量42人、注册会计师人数181人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数12人。2020年度经审计的收入总额7,659.85万元、审计业务收入5,237.88万元、证券业务收入0万元。2021年上市公司审计客户家数1家、主要行业（其中批发和零售业1家），上市公司审计收费70万元。本公司同行业上市公司审计客户家数0家。2021年挂牌公司审计客户家数10家、主要行业（其中制造业3家、信息传输、软件和信息技术服务业3家、房地产业1家、交通运输、仓储和邮政业1家、科学研究和技术服务业1家、租赁和商务服务业1家），2021年挂牌公司审计收费231万元。

　　根据公司2021年审计工作需要，尤尼泰振青除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师外，还拟委派具备上市公司年报审计经验的各级审计人员11名，并制定了详细的审计计划。

　　根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知(财会函[2007]9号)的规定和财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知(财会﹝2015﹞13号)的规定，尤尼泰振青2020年度末累计已计提职业风险基金2,290.92万元，购买的职业保险累计赔偿限额500万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。

　　综上所述，尤尼泰振青具备应对重大复杂事项的经验，具备承接本公司2021年年报审计业务及按时完成审计业务的能力，已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能够覆盖因可能出现的审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、请说明尤尼泰振青在承接你公司的审计业务中，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告的具体情况，相关人员是否具备专业胜任能力。

　　公司回复：

　　为确保公司2021年度审计业务如期进展，尤尼泰振青安排了为公司提供审计服务的项目组共计14人（以下简称“项目组”），主要人员基本信息具体如下：

　　项目合伙人：李力，1994年考取注册会计师，1997年注册为执业注册会计师，先后在北京永拓会计师事务所、中喜会计师事务所、尤尼泰振青会计师事务所工作，1999年开始从事上市公司审计、2021年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告七份，有：朗源股份有限公司（2018年、2019年、2020年年报），上海贵酒股份有限公司（2019年、2020年年报），凯瑞德控股股份有限公司（2018年报），珠海中富实业股份有限公司（2018年报）。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：马燕，2003年成为注册会计师，先后在中喜会计师事务所、尤尼泰振青会计师事务所工作，2003年开始从事上市公司审计、2021年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告五份，有朗源股份有限公司（2020年年报），上海贵酒股份有限公司（2018年、2019年年报），珠海中富实业股份有限公司（2019年报），恒泰艾普集团股份有限公司（2019年报）。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：陈声宇，1995年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰振青执业，首次为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告五份，有实邑科技、麦克三维、芳华美德、凯歌电子、成城股份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　除上述人员外，项目组还配备11名现场外勤审计人员，项目组主要成员曾为多家上市公司提供过年审服务，多名现场人员有多年从事证券服务业务经验，具备相应行业审计经验和专业胜任能力，且尤尼泰振青将根据实际工作量及进展情况确定是否增派人手。

　　综上，项目合伙人李力、签字注册会计师马燕、项目质量控制复核人陈声宇以及项目组相关人员具备了承接公司2021年度财务审计工作的能力。

　　3、请说明你公司在选择尤尼泰振青过程中，董事会、独立董事、监事会、审计委员会对评价尤尼泰振青的专业能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

　　公司回复：

　　（一）公司在选择尤尼泰振青为2021年度审计机构的过程中，董事会、监事会、独立董事、审计委员会采取的相关评估程序包括：

　　1.通过中国注册会计师协会网站、财政会计管理网、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站查阅尤尼泰振青基本信息和诚信信息（含惩戒和处罚信息等）、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等；

　　2.通过巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统等网站搜索了解尤尼泰振青从事上市公司、挂牌企业审计相关业务情况；

　　3.查阅尤尼泰振青提供的会计师事务所营业执业证照，拟签字注册会计师执业证照等；审阅尤尼泰振青提供的关于其基本情况的说明；

　　4.与尤尼泰振青合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况、注册会计师认为应关注的重大事项、前后任审计机构沟通情况等进行沟通。

　　（二）通过上述充分的评估程序，1.经核实尤尼泰振青已进行证券服务业务备案，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人在加入尤尼泰振青前均曾任职于具有证券期货相关业务资格的事务所，具有较长年限的证券服务业务经验；2.尤尼泰振青在业务承接前已对公司情况进行了解，并制定了针对性的审计计划，并已根据项目情况配备了足够的专业人员；3.未发现尤尼泰振青及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；4.未发现尤尼泰振青及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形；未发现尤尼泰振青及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况；5.尤尼泰振青已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险。

　　（二）公司董事会审计委员会、独立董事、董事会、监事会审查或审议结果如下：

　　1.公司董事会审计委员会对尤尼泰振青的执业情况、专业资质、诚信状况进行充分了解，对尤尼泰振青的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为尤尼泰振青具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司审计需要，本次变更会计师事务所是公司综合考虑了审计业务的独立性、客观性以及未来业务发展及审计工作的需要，公司变更、确定年审会计师事务所的过程，遵循了必要程序。因此，同意并提议公司董事会聘请尤尼泰振青为公司2021年度审计机构，为公司提供2021年财务报表和内部控制审计服务。

　　2.公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见：

　　（1）事前认可意见

　　经过对尤尼泰振青相关信息的核查，我们认为尤尼泰振青具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，诚信状况良好，具备投资者保护能力。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司已就变更会计师事务所的事项提前与原审计机构进行了充分沟通，原审计机构对该事项确认无异议。因此，一致同意将变更会计师事务所的事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　经核查，尤尼泰振青具备充分的独立性和完成年度审计所需的必要专业胜任能力，能够满足公司2021年度财务及内部控制审计工作要求。聘任尤尼泰振青为公司2021年财务报表和内部控制审计机构，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更会计师事务所的决策系公司综合考虑了经营发展情况和对审计服务的需求而做出，理由具有正当性，其变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司变更尤尼泰振青为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3.公司董事会会议审议结果

　　公司于2022年2月11日召开第八届董事会2022年第一次会议，公司监事及高管列席了本次会议，与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请尤尼泰振青为公司2021年度审计机构。

　　公司聘任尤尼泰振青为2021年财务报表和内部控制审计机构的议案尚需经2022年3月2日召开的2022年度第一次临时股东大会审议。

　　二、关于业绩预告

　　4、《业绩预告》显示，你公司2021年亏损的主要原因系全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）失去控制，你公司拟将对其的长期股权投资账面价值14.8亿元全额计提减值准备，同时，拟将2018年6月至2021年9月期间实现的归属于上市公司的累计净利润2.87亿元计入投资损失，两者合计17.67亿元。1月12日，亚太所在《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司关注函的回复》中称，无法判断嘉华信息是否失去控制，亦无法判断长期股权投资计提的减值准备及确认的投资损失金额是否恰当。

　　（1）请说明尤尼泰振青与亚太所沟通的具体内容，是否就上述事项进行沟通，如是，请说明沟通结果。并说明你公司与亚太所的前期沟通是否存在争议事项，请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他原因或事项。

　　公司回复：

　　在征得本公司同意后，尤尼泰振青按照中国注册会计师审计准则的规定与亚太所进行了沟通。经了解，尤尼泰振青与亚太所沟通的具体内容如下：

　　1.是否发现该公司管理层存在诚信方面的问题；

　　2.贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；

　　3.贵所与该公司监事会、审计委员会或其他类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；

　　4.贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。

　　经过沟通，尤尼泰振青未发现影响其承接该业务的重大事项。对公司认定嘉华信息失控、计提减值及投资损失事项，亚太所在预审过程中，需要在后期审计中进一步调查后，根据调查情况作出判断。

　　经与亚太所沟通确认，本公司与亚太所的前期沟通不存在争议事项。

　　独立董事意见：

　　经与公司高级管理人员访谈，并核查公司与亚太所签字会计师的沟通确认不存在争议事项的情况后，独立董事认为：公司本次更换会计师事务所系在考虑公司经营发展及审计服务需求的基础上，综合亚太所连续多年为公司提供审计服务可能对独立性与客观性的影响做出的决定，截至本意见出具之日，未发现其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。

　　（2）请尤尼泰振青说明中嘉博创是否对嘉华信息失去控制，长期股权投资计提的减值准备及确认的投资损失金额是否恰当，以及具体的判断依据。

　　尤尼泰振青回复：

　　中嘉博创于2022年2月11日召开第八届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　我所与公司就中嘉博创是否对嘉华信息失去控制，长期股权投资计提的减值准备及确认的投资损失金额是否恰当进行了初步沟通。拟实施如下程序：

　　1.要求公司提供相关资料，包括《仲裁申请书》、《变更仲裁请求申请书》等法律文件；

　　2.约谈公司法律顾问及本次仲裁聘请的专业律师，与法律专家就仲裁的可能结果进行商讨。因本次仲裁尚未开庭审理，仲裁结果存在不确定性；

　　3.约见嘉华信息管理团队，核实有关情况；

　　4.查阅相关会计凭证等财务资料；

　　5.查阅相关商誉减值测试报告、资产减值测试报告。

　　上述程序正在实施过程中，中嘉博创是否对嘉华信息失去控制，长期股权投资计提的减值准备及确认的投资损失金额是否恰当，我所需要于执行完成上述审计程序后再作判断。

　　5、《业绩预告》显示，你公司拟计提商誉减值准备3.5亿至4.5亿。请说明前述商誉的形成过程，以前年度商誉减值准备计提金额，是否与其经营业绩相匹配，2021年计提商誉减值准备的原因、计提金额及具体测算过程，以前年度商誉减值计提是否充分，是否存在不当盈余管理的情形。

　　公司回复：

　　一、商誉形成过程

　　公司商誉形成主要系2014年-2018年收购北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）、广东长实通信有限公司（以下简称“长实通信”）、北京嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）产生，历次收购产生的商誉形成过程如下：

　　（一）收购创世漫道100%股权形成的商誉

　　2014年公司以发行股份及支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收购了创世漫道100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的“天兴评报字[2014]第0576号”《资产评估报告》，创世漫道全部股权采用收益法的评估值为87,802.98万元，以此为基础，经各方协商一致后确定交易价格为87,800万元。

　　公司于2014年12月1日前完成了收购创世漫道股权转让登记并取得创世漫道控制权，并以2014年12月1日为购买日，根据《资产评估报告》（天兴评报字[2014]第0576号），创世漫道2014年5月31日股东全部权益价值采用资产基础法评估的评估结果为10,012.47万元，资产基础法下评估增值5,288.87万元，主要系无形资产评估增值所致。考虑2014年5月31日至购买日的资产、负债、利润等增减因素及资产摊销、折旧调整等事项，确定购买日创世漫道可辨认净资产公允价值为13,343.70万元。

　　公司收购创世漫道100%股权交易对价大于收购中取得的创世漫道可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，商誉的具体计算如下：

　　单位：万元

　　（二）收购长实通信100%股权形成的商誉

　　2015年公司以支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收购了长实通信100%股权。根据中水致远资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的“中水致远评报字(2015)第1005号”《资产评估报告》，长实通信全部股权采用收益法的评估值为120,295.34万元，以此为基础，经各方协商一致后确定交易价格为120,000.00万元。

　　公司于2015年11月1日前完成了收购长实通信股权转让登记并取得长实通信控制权，并以2015年11月1日为购买日，根据《资产评估报告》（中水致远评报字(2015)第1005号），长实通信2014年12月31日股东全部权益价值采用资产基础法评估的评估结果为13,759.11万元，资产基础法下评估增值1,945.23万元，主要系固定资产、无形资产评估增值所致。考虑2014年12月31日至购买日的资产、负债、利润等增减因素及资产摊销、折旧调整等事项，确定购买日长实通信可辨认净资产公允价值为20,565.06万元。

　　公司收购长实通信100%股权交易对价大于收购中取得的长实通信可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，商誉的具体计算如下：

　　单位：万元

　　（三）收购嘉华信息100%股权形成的商誉

　　2018年公司以发行股份及支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收购了嘉华信息100%股权。根据中通诚资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日出具的“中通评报字〔2018〕12016号”《资产评估报告》，嘉华信息全部股权采用收益法的评估值为148,375.64万元，以此为基础，经各方协商一致后确定交易价格为148,000.00万元。

　　公司于2018年5月31日完成51%股权转让登记并取得嘉华信息控制权，当日为购买日。公司以现金收购嘉华信息51%股权后，又通过发行股份的方式收购了49%的股权。

　　根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购协议约定收购方取得被收购方控制权后分批支付剩余股权款，应首先考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权后有义务支付剩余股权款时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合并成本总额确认商誉。

　　根据相关交易安排，公司对嘉华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并，构成一揽子交易，因此按合并成本总额确认商誉。

　　根据《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12016号），嘉华信息2017年7月31日股东全部权益价值采用资产基础法评估的评估结果为15,675.07万元，资产基础法下评估增值3,187.28万元，主要系无形资产评估增值所致。考虑2017年7月31日至购买日的资产、负债、利润等增减因素及资产摊销、折旧调整等事项，确定购买日嘉华信息可辨认净资产公允价值为24,737.29万元。

　　公司收购嘉华信息100%股权交易对价大于收购中取得的嘉华信息可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，商誉的具体计算如下：

　　单位：万元

　　综上，公司商誉主要由收购创世漫道100%股权、长实通信100%股权、嘉华信息100%股权产生，商誉确认符合企业会计准则的规定。

　　二、以前年度商誉减值准备计提金额，是否与其经营业绩相匹配

　　（一）创世漫道

　　单位：万元

　　由上表可见，创世漫道自收购以来，2015-2018年度公司经营情况良好，未出现商誉减值情况。2019年由于中国电信和中国联通两家运营商在 2018 年二季度开始执行跨省短信接发双省重复结算、中国移动在 2019 年下半年严格短信单价管控等政策调整导致创世漫道报告期内的短信通道采购成本较大幅度上涨。经专业的资产评估机构评估，2019年创世漫道包含商誉的资产组可回收金额低于包含商誉的资产组账面价值而发生商誉减值，计提商誉减值准备46,344万元。2020年度商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。综上，公司计提商誉减值准备的情况与其经营业绩相匹配，以前年度相关商誉减值计提充分，不存在不当盈余管理的情形。

　　（二）长实通信

　　单位：万元

　　根据上表，长实通信2015-2018年度公司经营情况情况良好，未出现商誉减值情况。2019年由于报告期内国内 4G 网络建设接近尾声，行业处于升级拐点以及运营商“提速降费”的背景下，长实通信的通信网络维护业务的中标价格整体呈下降趋势，以及长实通信主动优化退出了部分价格较低区域的业务，导致2019 年度长实通信资产组相关的营业收入有所下滑，以及报告期内长实通信资产组相关的毛利率有所下滑。经专业的资产评估机构评估，2019年包含商誉的资产组可回收金额低于包含商誉的资产组账面价值而发生商誉减值，计提商誉减值准备73,926万元。2020年度商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。综上，公司计提商誉减值准备的情况与其经营业绩相匹配，以前年度相关商誉减值计提充分，不存在不当盈余管理的情形。

　　（三）嘉华信息

　　单位：万元

　　由上表可见，嘉华信息自收购以来，经专业的资产评估机构评估，商誉均未发生减值，无需计提商誉减值准备。计提商誉减值准备的情况与其经营业绩相匹配，以前年度相关商誉减值计提具备充分性，不存在不当盈余管理的情形。

　　三、2021年计提商誉减值准备情况

　　（一） 创世漫道

　　1、创世漫道2021年的未经审计业绩指标与2020年对比情况如下：

　　根据创世漫道财务报表数据（未经审计），2021年创世漫道营业收入、毛利润、净利润较2020年均有较大幅度的下降，营业收入和毛利润的降幅分别为14.98%、64.7%，2021年净利润由盈转亏，主要是因为公司主营业务云通信业务由于成本进一步上涨，为保证运营稳定性和资金流安全，减少了渠道客户业务规模，造成业务总体收入同比下降。

　　2、本次商誉减值测试的计算过程及关键参数详细情况如下：

　　(1）关于评估对象和评估范围的说明

　　本次评估对象分别为包含商誉的创世漫道资产组。

　　评估范围为评估对象对应于资产负债表中列示的包含商誉的长期资产，主要包括固定资产及无形资产，以及分摊的商誉。上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

　　(2）评估方法

　　执行以财务报告为目的的评估业务，根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，公司应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

　　可回收价值即会计准则规定的“可收回金额”，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　本次估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于资产组持有人现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

　　收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。

　　对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

　　企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

　　基本计算模型为：

　　其中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量

　　Pn：终值

　　r：折现率

　　n：预测期

　　各参数确定如下：

　　A. 第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　或，Ri=现金流入-现金流出

　　B.折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定，公式如下：

　　式中： Ke：权益资本成本

　　Kd：负息债务资本成本

　　T： 所得税率。

　　C.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本

　　Rf：无风险收益率

　　β：权益系统风险系数

　　MRP：市场风险溢价

　　ε ：评估对象的特有风险调整系数

　　D.终值 Pn的确定

　　评估人员应当根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　(3）评估假设

　　在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。

　　a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　c.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。

　　d.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

　　e.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

　　f.资产组持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　g.假设委托人和资产组持有人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　h.假设委托人和资产组持有人未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　i.假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

　　j.假设资产组持有人所属行业的发展态势稳定，与资产组持有人生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　k.假设资产组持有人经营期限为无限年期，且资产组持有人自第预测期结束起按照固定不变的规模及收益持续经营下去。

　　l.资产组持有人人员保持稳定，能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。

　　m.资产组持有人具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。

　　n.假设评估基准日后资产组持有人的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

　　o.假设资产组持有人经营场所租赁到期后能继续续租。

　　p.假设评估基准日后资产组持有人未来经营期内不发生重大资产损失和重大不利诉讼事项。

　　q.假设资产组持有人各项经营许可到期后能够顺利续期。

　　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　(4）主要参数及预测指标

　　1）收益预测期

　　公司对商誉及相关资产组 2022 年至 2026 年各年的现金流进行了预计，并认为创世漫道资产组的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组 2026 年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　2）收益指标

　　含商誉资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。

　　税前现金流量=收入-成本费用-税金及附加+其他相关损益+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。

　　3）预测期营业收入、毛利率及主要费用

　　营业收入：2022 年创世漫道资产组营业收入主要参考 2021 年末现有客户业务及 2022年上半年业务拓展计划，以后年度在参考 2022 年的基础上，结合行业发展前景、市场竞争、管理层经营战略等因素进行预测。

　　毛利率：结合历史年度毛利率、市场竞争和管理层经营战略等因素进行预测。主要费用：根据历史发生金额，结合预期业务发展情况进行预测。

　　4）折现率：按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率 R 采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。

　　5）与前期年报减值测试时的变化情况

　　与 2020 年年报创世漫道商誉减值测试相比，本次减值测试的关键假设一致，主要参数、预测指标变动情况如下：

　　a.收入预测期相同，详细预测期均为 5 年，第 6 年开始为稳定预测期。

　　b.详细预测期的收入增长率不一致。

　　2021 年，创世漫道资产组经营不及预期，在宏观经济环境、疫情持续影响及市场竞争加剧等因素的综合影响下，收入、净利润均有下降，因此，本次减值测试的预期未来收入增长率（详细预测期）较 2020 年年报减值测试有所降低。

　　c.稳定预测期的收入增长率相同，均为0%

　　d.营业利润率不一致。

　　由于公司主要客户为互联网企业受疫情持续影响及行业变化，本次减值测试的预期未来年度营业收入规模较 2020 年年报减值测试时有所下降。创世漫道资产组主要费用相对稳定或略有下降，为迎合市场和客户的需求以及打开新的增长点，创世漫道资产组未来年度预计将增加5G产品相关研发投入。因此，本次减值测试的预期息税前利润率较2020年年报减值测试时低。

　　e.税前折现率基本一致。

　　如上所述，公司结合创世漫道资产组 2021 年经营情况显著低于预期、以及资产组所处行业的经济及竞争环境等方面的变化情况，综合判断 2021 年末创世漫道资产组出现了明显的减值迹象，基于当前可观测的客观实际情况，对创世漫道商誉进行减值测试的初步结果如下：

　　单位：万元

　　（二）长实通信

　　1、长实通信2021年度未经审计业绩指标与2020年对比情况如下：

　　由上表可见，受到疫情持续影响，通信网络维护业务因客户区域变动以及国家社保减免政策变化、防疫成本增加等原因，2021年长实通信营业收入、毛利润、净利润较2020年均有不同程度的下降，降幅分别为4.06%、28.16%和93.34%。

　　2、本次商誉减值测试的计算过程及关键参数详细情况如下：

　　（1）关于评估对象和评估范围的说明

　　本次评估对象分别为包含商誉的长实通信资产组。

　　评估范围为评估对象对应于资产负债表中列示的包含商誉的长期资产，主要包括固定资产及无形资产，以及分摊的商誉。上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

　　（2）评估方法

　　对长实通信资产组的评估方法与前述创世漫道资产组的评估方法基本一致。

　　（3）评估假设

　　对长实通信资产组的评估假设与前述创世漫道资产组的评估假设基本一致。

　　（4）主要参数及预测指标

　　1）收益预测期

　　公司对商誉及相关资产组 2022 年至 2026 年各年的现金流进行了预计，并认为长实通信资产组的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组 2026 年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　2）收益指标

　　含商誉资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。

　　税前现金流量=收入-成本费用-税金及附加+其他相关损益+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。

　　3）预测期营业收入、毛利率及主要费用

　　营业收入：2022 年长实通信资产组营业收入主要参考 2021 年末已中标合同订单及 2022年业务计划，以后年度在参考 2022 年的基础上，结合行业发展前景、市场竞争、管理层经营战略等因素进行预测。

　　毛利率：结合历史年度毛利率、市场竞争和管理层经营战略等因素进行预测。主要费用：根据历史发生金额，结合预期业务发展情况进行预测。

　　4）折现率：按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率 R 采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。

　　5）与前期年报减值测试时的变化情况

　　与 2020 年年报长实通信商誉减值测试相比，本次减值测试的关键假设一致，主要参数、预测指标变动情况如下：

　　a.收入预测期相同，详细预测期均为 5 年，第 6 年开始为稳定预测期。

　　b.详细预测期的收入增长率不一致。

　　2021 年，长实通信资产组经营不及预期，在宏观经济环境、人力成本增加及市场竞争加剧等因素的综合影响下，收入、净利润均有不同幅度下降，因此，本次减值测试的预期未来收入增长率（详细预测期）较 2020 年年报减值测试基本持平。

　　c.稳定预测期的收入增长率相同，均为0%

　　d.营业利润率不一致。

　　本次减值测试的预期未来年度营业收入规模较 2020 年年报减值测试时低。同时，结合预期业务发展情况，由于业务区域转换长实通信资产组主要费用相对稳定或有所增长。因此，本次减值测试的预期营业利润率较2020 年年报减值测试时有所降低。

　　e.税前折现率基本一致。

　　如上所述，公司结合长实通信资产组 2021 年经营情况显著低于预期、以及资产组所处行业的经济及竞争环境等方面的变化情况，综合判断 2021 年末长实通信资产组出现了明显的减值迹象，基于当前可观测的客观实际情况，对长实通信商誉进行减值测试的初步结果如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司前期不存在商誉减值计提不充分的情形，不存在不当盈余管理的情形。

　　截至 2021 年末，由于创世漫道、长实通信经营业绩表现均与预期存在一定差距，公司基于目前收集的数据和资料，初步判断相关商誉出现了明显的减值迹象，对商誉减值准备进行了前述大致范围的估计，具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后的数据为准。

　　6、你公司应予说明的其他事项。

　　公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2022年2月19日