荣丰控股集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2022-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日收到深圳证券交易所出具的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第51号）（以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关各方对《关注函》提出的问题逐项分析与核查，现就《关注函》中提及的问题回复如下：

　　近期，你公司披露的2021年度业绩预告公告显示，你公司预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利22,000万元至28,000万元，较上年同期增长1049.13%至1307.98%，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为亏损7,000万元-13,000万元，较上年同期下降119.60%至307.84%，营业收入预计43,000万元，扣除后的营业收入预计为4,2400万元。2021年业绩较上年同期大幅增长，主要原因为：（1）公司出售重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）股权事项累计收到交易款项达到交易总对价的55.33%，达到确认收入时点；（2）公司于2021年10月完成收购安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）股权的重大资产重组，威宇医疗第四季度业绩纳入合并报表范围。2021年扣非后净利润为负值，主要系扣除了重庆荣丰股权转让相关收益。我部对此表示关注，请你公司就以下事项核实并进行说明：

　　1. 你公司披露的2021年三季度报告显示，你公司2021年前三季度实现营业收入5,139.36万元，净利润-4,533.46万元，扣非后净利润-4,829.25万元，分别同比变动16.8%、-117.94%、-66.28%。结合你公司2021年度业绩预告，你公司第四季度增加收入近4亿元，净利润增加约2亿元至3亿元，但扣非后净利润亏损扩大。

　　（1）请你公司说明2021年第四季度主营业务收入的具体构成，主营业务毛利率是否偏离同行业平均水平，扣非后净利润亏损扩大的主要原因，扣非后净利润变动与营业收入变动相背离的合理性。

　　回复：

　　一、公司2021年四季度主营业务构成及毛利率分析

　　（一）公司2021年四季度主营业务构成（未经审计）

　　单位：元

　　（二）主营业务毛利率是否偏离同行业平均水平

　　1、公司2021年四季度房地产销售业务毛利率约为48.08%，处于本地区同行业中上水平。

　　公司房地产业务规模小，目前主要销售长春国际金融中心项目，选取项目所在地区主要房地产开发企业作为对比，由于无法获取可比公司四季度数据，故选取2021年半年度数据进行对比，销售毛利率如下：

　　注：数据来源于上述公司公告及定期报告

　　同行业房地产销售业务毛利率因企业规模、统计口径等存在差异，公司毛利率处于本地区同行业中上水平，主要是因为长春国际金融中心项目拿地时间较早、土地成本较低。

　　2、房屋租赁及物业管理业务，2021年四季度未审毛利率为-1.89%，主要原因系长春国际金融中心配套商业对外出租，租赁期间为25年，配套商业租金偏低以及投资性房地产成本按20年摊销，故毛利率为负值。该类业务与同行业上市公司存在差异，毛利率与同行业不具有可比性。

　　3、医疗器械及耗材销售业务，2021年四季度未审毛利率为20.52%。

　　选取Wind申银万国行业分类之“SW医药生物”之“SW医药商业II”的企业， 再从中选择有成规模的医疗器械业务、在全国范围内开展业务的部分上市公司，即嘉事堂、海王生物、九州通、瑞康医药作为可比上市公司。同时，也选取正在申请上市的国科恒泰作为可比公司。由于无法获取可比公司四季度数据，故选取2021年半年度数据进行对比，毛利率情况如下：

　　注：数据来源于国科恒泰招股说明书

　　九州通、海王生物医疗器械的业务模式偏向于物流配送和产品分销，威宇医疗以直销模式为主，提供产品的同时，为医疗机构提供跟台服务，包括手术工具的提供、产品的选择和使用方法建议、部分产品及手术工具消毒、手术工具使用技巧等服务，故毛利率高于前者。瑞康医药侧重于科室综合服务及产品直营销售，直销业务规模在民营医疗企业中处于领先地位，承担的院端服务内容更多，故其毛利高于威宇医疗。

　　国科恒泰与威宇医疗的业务模式相对类似，威宇医疗直销模式占比高于国科恒泰，故威宇医疗综合毛利率略高于国科恒泰。

　　综上，威宇医疗毛利率水平未偏离行业平均水平，符合公司业务模式，具备合理性。

　　年审会计师回复：

　　我们正对公司2021年年度财务报表开展审计工作，截止2022年2月17日，我们已获取了公司及子公司未经审计的财务报表以及部分合同、凭证及账簿。对该项我们实施了如下核查程序：

　　（1）、核对公司回复披露数据是否与提供给我方未审数据一致；

　　（2）、核实公司披露对比数据是否与市场公开数据一致。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，公司主营业务毛利率未明显偏离同行业平均水平。

　　由于年审工作正在进行中，审计结论未出具，未审数据是否与审定数据存在差异我们暂无法发表意见。

　　二、扣非后亏损扩大的原因

　　公司四季度扣非后亏损扩大，主要为营业利润较少，各项费用增加幅度较大所致。扩大原因主要如下：

　　（一）房地产销售收入下降，较前三季度均值相比，降幅82.26%，影响利润约300万；

　　（二）四季度计提高级管理人员年度绩效工资210万元；

　　（三）前三季度共发生利息支出2200万元，四季度利息支出约1225万，相较于前三季度均值，新增约500万元。主要系四季度大股东为长春公司增加资金支持，增加借款规模约为2亿元。

　　（四）预计需计提资产减值损失约2000万元。

　　三、扣非后净利润变动与营业收入变动相背离的原因及合理性

　　公司于2021年10月完成对威宇医疗的收购，并于四季度将威宇医疗纳入合并报表范围，根据企业会计准则，公司合并报表包含了威宇医疗四季度全部营业收入约36,724.00万元（未经审计），但公司仅持有威宇医疗33.74%股权，故公司的归母净利润中仅包含威宇医疗的33.74%的损益，另，公司四季度扣非后亏损进一步扩大，故扣非后净利润变动与营业收入变动相背离，具有合理性。

　　年审会计师回复：

　　对该项我们实施了如下核查程序：

　　（1）、获取公司未审合并报表及母公司会计报表，对利润变化进行分析；

　　（2）、查阅四季度中介费用记账凭证、合同、支付单据等；

　　（3）、查阅四季度公司计提管理人员绩效工资的文件、记账凭证等；

　　（4）、对威宇医疗未审利润进行计算，并核对其扣非后归属母公司净利润对公司合并利润的影响。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，公司扣非后净利润变动与营业收入变动相背离具备合理性。

　　（2）你公司2020年认定医疗器械销售收入为与主营业务无关的收入，将相关收入予以扣除，但你公司2021年大部分收入来自于四季度纳入合并报表范围的威宇医疗产生的医疗器械销售收入。请结合你公司主营业务情况、威宇医疗2021年生产经营及财务状况等，说明是否存在按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求应当予以扣除的收入，并核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。

　　请年审会计师就上述事项核查并发表意见。

　　回复：

　　公司于2021年7月7日披露的《重组报告书》（二次修订稿）中“本次交易对上市公司主营业务的影响”部分明确披露“本次交易完成后，威宇医疗将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主营业务的转型。”故交易完成后，威宇医疗第四季度收入成为公司主营业务收入。

　　威宇医疗的业务模式可以分为直销模式和经销模式，直销模式主要是根据医疗机构手术需求、向其提供产品及伴随服务，属于产品+服务组合销售模式。另外，医疗机构的采购价格均为政府统一指导价，服务费价格全部计入产品价格中。经销模式主要是向经销商销售产品，属于纯产品销售模式。公司认为，威宇医疗经销模式下的收入属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《1号指南》”）中规定的应当予以扣除的新增贸易收入，故2021年度应予以扣除。

　　一、公司主营业务转型情况

　　公司原主营业务为房地产开发及销售，受行业政策收紧、融资渠道受限等因素影响，主营业务及盈利的成长性较弱，自2013年起，一直在谋求业务转型，培育新的业绩增长点。2020年5月，公司决定剥离房地产业务，向医疗健康方向转型，并计划于当年完成对威宇医疗的收购，后因资本市场及房地产行业政策环境发生变化，公司对收购方案进行调整，最终于2021年10月完成收购。主要时间节点如下：

　　2020年5月25日，公司发布停牌公告，启动重大资产重组工作，6月8日披露重组预案，拟发行股份购买威宇医疗100%股权并募集部分配套资金。

　　2020年11月9日，公司披露修改后的方案，拟以现金购买盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、以现金0.60亿元对标的公司进行增资，同时长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。

　　在进行重大资产重组的同时，公司对房地产资产进行剥离处置，2020年12月31日，公司股东大会通过《关于出售子公司100%股权的议案》，决议将重庆荣丰股权出售给保利重庆公司。

　　2021年7月15日，重大资产重组方案通过公司股东大会审议，并于10月15日完成工商变更，表决权委托协议生效，实现对威宇医疗的控制。

　　2021年9月13日，公司与青岛西海岸新区管委会签订《合作协议》，约定公司将注册地址迁至西海岸新区，同时与新区政府共同设立大健康产业投资基金，基金规模50亿元人民币，打造大健康产业集群。

　　综上，公司已按既定计划逐步实现业务转型。截至目前，公司既无土地储备，亦无在建项目，仅剩长春国际金融中心项目尾盘在售，并计划于2022年彻底剥离房地产资产，完成转型。

　　二、公司及威宇医疗主营业务情况

　　（一）重组前公司主要经营情况

　　重大资产重组之前，公司的主营业务为房地产开发，经营模式以自主开发销售为主，主要产品为住宅及商业地产。公司近三年房地产业务经营情况如下：

　　单位：元

　　（二）威宇医疗主要经营情况

　　威宇医疗成立于2017年，自成立以来一直从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商。威宇医疗近三年经营情况如下：

　　单位：元

　　三、公司2020年认定医疗器械销售收入为与主营业务无关的收入的原因

　　为熟悉了解医疗健康行业的风险和盈利情况，培养经营管理人员，为全面转型做准备，2020年10月及11月，公司分别成立两家全资医疗器械子公司，因当时并未完成集团整体转型，公司将医疗器械子公司2020年度产生的全部销售收入认定为非主营、偶发性业务收入，于2020年度主营业务收入中扣除，符合规定。

　　上述两家医疗器械子公司2021年度未发生医疗器械销售收入或者其他需要扣除的收入。

　　四、公司2021年认定应予扣除的收入情况

　　公司合并威宇医疗2021年第四季度收入，为重大资产重组所形成，且整个重组过程历时近一年半时间，不属于为规避有关退市条件而突击增厚收入的情形。

　　由于威宇医疗经销模式收入属于贸易收入，故遵照《1号指南》的规定对其进行扣除，具体分析如下：

　　（一）威宇医疗业务收入是否属于与主营业务无关的收入

　　1.不属于正常经营之外的其他业务收入。威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务，企业业务具备独立性、盈利性、非偶发性。

　　2.不属于不具备资质的类金融业务收入。威宇医疗成立以来未开展任何类金融业务。

　　3.本会计年度以及上一会计年度新增经销业务收入属于贸易类收入，予以扣除。

　　威宇医疗的业务模式可以分为直销模式和经销模式，直销模式主要是根据医疗机构手术需求、向其提供产品及伴随服务，属于产品加服务组合销售模式，另外，医疗机构的采购价格均为政府统一指导价，服务费价格全部计入产品价格中。经销模式主要是向经销商销售产品，属于纯产品销售模式。虽然两种模式都是通过赚取上下游差价的方式盈利，但是两种模式的商业逻辑、销售收入的性质、威宇医疗承担的角色均有较大差异。经销模式的收入为贸易收入，直销模式的收入不属于贸易收入。

　　（1）直销模式

　　①业务背景

　　由于医院均对骨科耗材进行“零库存”管理，故医院不会向配送企业批量采购，只有存在手术需求时才要求配送企业进行及时配送。故配送企业向医院的销售是为了满足手术需求，而非贸易性需求。

　　由于骨科耗材的种类繁多且复杂，加之各生产厂商的骨科耗材安装所需的手术工具属定制化产品，存在差异。医疗机构为了更好的完成手术，故需要专业的企业为医院提供伴随(即跟台)服务（包含产品配送服务、配套工具配送、配套工具使用、配套工具消毒等）。

　　威宇医疗凭借其丰富的医院终端资源、覆盖广泛的仓储配送系统、专业化的跟台服务等优势，为医院提供专业化的跟台服务、满足患者的手术需求，同时向医院配送骨科耗材，获取直销业务收入。

　　国家政策也进一步明确了直销模式业务收入的性质。根据2021年8月国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布的《国家组织人工关节集中带量采购公告（第2号）》，企业向医疗机构销售医疗器械产品的价格为“各部件价格（含产品系统配送费用、配套工具配送费用和配套工具使用费用）、伴随服务价格之和”。直销模式获取的价差为各部件价格、伴随服务价格之和与采购价格之差。

　　②业务流程

　　以直接向医院销售的骨科耗材为例，威宇医疗在取得医院的开户权、获得医疗器械生产厂商或国内代理商在指定区域的授权后，根据医院手术需求选择匹配的医疗器械，并向医院配送，同时威宇医疗还会为医院提供跟台服务，包括手术工具的提供、骨科耗材种类的选择和使用方法建议、手术跟台服务等。

　　在接到医疗机构的手术通知后，跟台人员会与手术医生沟通病人的基本情况、手术方案等以及结合自身的工作经验，准备手术所需的骨科耗材和辅助类手术工具。并在正式手术前，完成骨科耗材和辅助类手术工具的消毒灭菌工作，协助医生完成手术。

　　手术完成后，跟台人员填制跟台记录单，将未使用的耗材退回公司仓库。填写消耗明细表交相关护士或医生签字，统计销售清单交给公司财务部门开具发票（耗材的价格按照政府统一指导价确定）。最后将消耗明细表、发票（科室主任签字）送交医院的设备科/采购科，医院完成内部流程后付款。

　　具体流程图如下：

　　（2）经销模式

　　①业务背景

　　威宇医疗凭借自身大规模采购的成本优势、广泛覆盖的仓储配送系统、专业的仓储管理和配送人才，为下游企业提供医疗器械产品的采购、仓储和配送服务，通过医疗器械产品的买卖差价获取收益。

　　②业务流程

　　在经销模式下，威宇医疗仅承担医疗器械的采购、仓储和配送功能，不提供手术跟台等服务，故毛利率也会低于直销模式。

　　具体流程图如下：

　　（3）直销模式和经销模式的差异

　　通过上述分析，可知直销模式与经销模式存在较大差异，具体如下：

　　综上所述，考虑到两种业务模式的商业实质，威宇医疗的直销业务收入属于非贸易收入、经销业务收入属于贸易收入。

　　4.不属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。威宇医疗的业务属于上市公司现有正常经营业务，威宇医疗的业务模式可以分为直销和经销，以直销模式为主。直销的客户主要为医疗机构，经销的客户主要为经销商，不属于关联交易。

　　5.不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。上市公司收购威宇医疗属于非同一控制下的企业合并，不属于同一控制下的企业合并。

　　6.不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。威宇医疗自成立以来一直从事医疗器械的销售、配送及相关技术服务业务，业务模式稳定。

　　（二）威宇医疗业务收入是否属于不具备商业实质的收入

　　1.不属于未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。威宇医疗具有成熟的商业模式、持续经营能力，其业务显著改变公司未来现金流量的风险、时间分布和金额。

　　2.不属于不具有真实业务的交易产生的收入。威宇医疗的业务模式主要是向医疗机构提供产品及伴随服务，向经销商销售产品，满足医院患者的手术需求，具有真实业务背景。

　　3.不属于交易价格显失公允的业务产生的收入。威宇医疗的直销业务价格为政府统一定价，具有公允性。

　　4.不属于本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。上市公司收购威宇医疗的对价参考了专业评估机构出具的《评估报告》，具有公允性。

　　5.暂不属于审计意见中非标准审计意见涉及的收入。由于年审会计师暂未出具年审报告后，如涉及此项，则按规定扣除相关金额。

　　6.不属于其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　综上所述，威宇医疗的收入不属于不具有商业实质的收入，其经销模式收入属于贸易收入，故对威宇医疗四季度经销模式业务收入予以扣除，具体扣除金额以经审计数据为准。公司营业收入的扣除具有合规性、准确性、完整性。

　　年审会计师回复：

　　该项我们正执行或拟执行如下核查程序：

　　（1）、查阅公司并购威宇医疗相关的公告、董事会文件、股东大会决议、股权转让、增资及表决权转让文件等；

　　（2）、对公司治理层进行访谈，了解公司战略规划；

　　（3）、对威宇医疗管理层进行访谈，了解其业务模式；

　　（4）、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2营业收入扣除相关事项所列示具体扣除事项，识别公司属于按规定需扣除的营业收入；

　　（5）、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》4.2营业收入扣除相关事项对中介机构核查要求，关注公司收入确认的合规性，对公司应按净额法核算而公司采用总额法核算的收入予以识别并要求调整。

　　（6）、对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。

　　核查结论：

　　我们对公司业务模式认定无异议。另：我们目前正在开展审计工作，完成审计工作后，我们会根据深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定出具营业收入扣除的专项核查意见。

　　2. 你公司2021年7月7日披露的《重组报告书（二次修订稿）》显示，你公司以现金方式购买威宇医疗30.15%的股权并对其增资，长沙文超、新余纳鼎将其持有的威宇医疗45.23%股权的表决权、提名和提案权、召集权不可撤销的委托给你公司。交易完成后，你公司控制威宇医疗76.65%的股权。请你公司说明仅获得45.23%对应股份的表决权而未获得其收益权，对你公司取得威宇医疗相关损益及扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东净利润（以下简称“归母净利润”）的影响，是否存在将威宇医疗纳入合并范围后增厚营业收入，但归母净利润却较少的情形，并作特别风险提示。

　　回复：

　　公司原主营业务为房地产开发及销售，规模小，面临较大的经营压力，一直在谋求业务转型，培育新的业绩增长点。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力。经慎重研究，公司决定收购威宇医疗，迅速切入医疗健康行业。

　　2020年6月8日，公司披露预案，拟发行股份购买威宇医疗100%股权并募集部分配套资金。

　　2020 年11月9日，公司披露修改后的方案，拟以现金购买盛世达持有标的公司的全部 30.15%股权、以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资， 同时长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。

　　2020年12月31日，深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》。

　　2021年7月15日，重组方案通过公司股东大会审议。

　　综上所述，收购威宇医疗是基于公司整体发展战略考虑，早在2020年6月即已进行，公司以上述交易方式控制威宇医疗，主要目的是依托威宇医疗，剥离房地产资产，实现主营业务转型，收购完成后，公司将威宇医疗纳入合并范围增厚营业收入是收购行为的自然结果，符合公司及全体股东利益。

　　一、仅获得45.23%对应股份的表决权而未获得收益权的原因

　　公司于2021年以现金方式收购威宇医疗30.15%股权并对其增资，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗全部45.23%的表决权委托给公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司获得威宇医疗76.65%股权对应的表决权、33.74%股权对应的收益权。

　　上述表决权委托安排是公司基于战略转型的需求，在控制收购风险和收购成本的前提下，与交易各方充分协商后的结果。

　　一方面，从公司的角度考虑，本次交易安排可使公司通过尽可能少的资金投入获取对标的公司的控制权，减轻上市公司的资金压力，增加公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。

　　另一方面，从交易对方长沙文超、新余纳鼎的角度考虑，公司以0.60亿元对威宇医疗增资有利于支持其日常经营业务发展，同时公司也与长沙文超、新余纳鼎等交易对方就威宇医疗剩余股份的收购达成了一致，故长沙文超、新余纳鼎同意将其持有威宇医疗全部股份的表决权无偿且不可撤销地委托给公司。

　　综合考虑上述因素及公司未就表决权委托支付任何费用的事实，长沙文超、新余纳鼎仅将其持有威宇医疗45.23%股份的表决权委托给公司、未将收益权转让给公司，该安排具有合理性。

　　二、未获得45.23%收益权的影响

　　本次交易完成后，公司获得威宇医疗33.74%的收益权；假设公司获得45.23%表决权委托股份对应的收益权，则公司将合计获得威宇医疗76.65%的收益权。

　　若威宇医疗2021年度实现的扣非前后净利润均为正，相比于获得45.23%收益权的情形，未获得45.23%收益权将会使得公司的扣非前后归母净利润减少。

　　三、特别风险提示

　　公司获得威宇医疗76.65%股权对应的表决权，故公司取得了威宇医疗的实际控制权并将其纳入合并范围，公司的财务报表中合并了威宇医疗2021年第四季度全部营业收入。因公司仅获得威宇医疗33.74%股权对应的收益权，故公司的归母净利润中仅包含对威宇医疗33.74%部分损益，即威宇医疗的损益对公司的归母净利润影响较小。敬请广大投资者注意相关风险。

　　3.你公司于2020年12月16日披露《关于出售子公司股权的公告》称，你公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司拟将持有的重庆荣丰100%股权转让给保利（重庆）投资实业有限公司（以下简称“保利重庆”），转让价款为人民币6.3亿元，且保利重庆负责偿还重庆荣丰欠北京荣丰的5.8亿元债务，上述出售能为公司增加净利润约4.12亿元。上述处置损益为你公司2021年非经常性损益的主要来源。此外，你公司于2020年12月23日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》（以下简称《复函》）显示“北京荣丰预计将于2021年4月27日前收到此两笔款项。截至此时，公司已收取此次交易对价的74.35%”，而本次业绩预告称，你公司仅收到交易对价的55.33%。请你公司：

　　（1）说明你公司实际收到股权转让款的时间晚于《复函》的原因，是否符合协议约定，剩余股权转让款是否很可能收回，你公司采取的应对措施。

　　回复：

　　公司于2020年12月23日披露的《复函》中关于“北京荣丰预计将于2021年4月27日前收到此两笔款项。截至此时，公司已收取此次交易对价的74.35%”表述，是依据《股权收购协议》作出的交易完成时间预计。后因公司与保利重庆签订了《补充协议》，实际交易进展按照《补充协议》约定进行。公司实际收到股权转让款项的时间符合双方签订的《补充协议》之约定。具体说明如下：

　　一、协议及补充协议签署及审议情况

　　2020年12月15日，公司召开第十届二次董事会，审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》，2020年12月31日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意北京荣丰将持有的重庆荣丰100%股权转让给保利重庆，转让价款为人民币63,000万元。

　　协议签署后，重庆荣丰在项目申报方案征求林业部门意见时，获知目标地块内存在自然保护地（以下称“受限土地”），受限土地在取得林业部门审批同意之前不能进行开发建设，共包含4个地块，占地面积59,379平米。鉴于此，北京荣丰与保利重庆协商并签订了《补充协议》，约定由于上述受限土地暂不能办理国有土地使用权证书，因此在总对价中扣除38,405万元暂不支付。2021年4月7日，公司第十届三次董事会审议通过《关于签署股权收购协议之补充协议》，并于2021年4月26日公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、补充协议约定的付款安排及进度

　　（一）付款安排

　　补充协议约定：签订协议后5个工作日内完成股权交割，交割完成后7个工作日内保利重庆向重庆荣丰提供借款用于补缴土地综合地价款，土地出让综合价款缴纳并公示后20个工作日内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与目标公司签署修订后的《国有土地使用权出让合同》，签署合同后4个工作日内，保利重庆向目标公司提供股东借款369,334,415.83元。收到上述款项后7个工作日内，目标公司向北京荣丰偿还股东借款本金312,140,958.74元及部分利息57,193,457.09元。

　　北京荣丰按目标公司要求开具全部股东借款利息发票，在取得目标地块修订后的除受限土地外的5个国有土地使用权证书和目标公司收到上述利息发票后15个工作日内，保利重庆向目标公司提供股东借款211,077,490.62元。在收到上述款项后7个工作日内，目标公司向北京荣丰偿还剩余借款利息211,077,490.62元，目标公司所负担的对北京荣丰的债务全部结清。

　　取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书满18个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起20个工作日内，保利重庆向北京荣丰支付117,097,973.10元。

　　取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书满24个月后20个工作日内，保利重庆向北京荣丰支付128,850,120.45元。

　　（二）实际付款进度

　　重庆荣丰于2021年6月10日取得修订后的《国有土地使用权出让合同》，保利重庆依据协议约定向重庆荣丰提供借款，重庆荣丰分别于2021年6月13日、2021年6月28日向北京荣丰支付借款本息344,713,362.7元、24,621,053.13元。

　　重庆荣丰于2021年7月29日取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书，保利重庆依据协议约定向重庆荣丰提供借款，重庆荣丰于2021年8月19日向北京荣丰支付剩余借款利息211,077,490.62元。

　　重庆荣丰于2021年12月7日取得项目预售许可证，保利重庆按协议约定于2021年12月29日支付转让款89,359,589.10元，与协议约定差额27,738,384元。本次暂未支付的27,738,384元款项组成如下：一、738,384元为土地出让金超过协议约定部分。按协议第五条第1款约定“土地出让金及相应滞纳金超过9200万元的部分由甲方承担，乙方有权从第一笔股权收购款中扣除”，实际缴纳土地出让金为9273.8384万元。二、2700万元为土地使用税暂扣款。按协议第五条第7款约定“若税务机关要求目标公司支付本协议签订之前的税金、相关滞纳金和罚金，需由甲方全额承担”，目前公司正在和税务部门积极沟通。

　　综上，公司实际收到股权转让款的时间符合双方签订的《补充协议》之约定。

　　（三）剩余股权转让款支付及公司采取的应对措施

　　1、按补充协议约定，重庆荣丰在取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书满24个月后20个工作日内，保利重庆将向北京荣丰支付128,850,120.45元。

　　保利重庆为保利发展下属公司，具有较强的履约能力，公司将加强与保利重庆沟通，确保进度款按协议约定支付，公司认为剩余股权款很可能收回。

　　2、关于2700万元土地使用税暂扣款，目前公司正在与税务部门积极沟通。

　　3、对因受限土地暂未支付的38,405万元转让款项。据了解，自然保护地界线调整事项涉及多个政府部门审批，程序较为复杂，目前，南岸区规资局已完成区内自然保护地界线调整优化工作，并已将成果上报市规资局待审批，调整优化完成后，慈母山项目将不受此影响，公司一直在与主管部门沟通，密切关注进展情况，敦促政府部门尽快解决。公司基于谨慎性原则，对该笔款项未确认投资收益。

　　综上，公司各笔交易款项均按协议执行，未发生违约情况，剩余股权转让款128,850,120.45元的支付无实质性障碍，交易对方有较强履约能力，很可能收回。

　　年审会计师回复：

　　对该项我们实施了如下核查程序：

　　（1）、查阅《重庆市南岸区慈母山项目股权收购协议》及《补充协议》；

　　（2）、查阅与该项股权转让相关的公司公告、董事会决议、交易问询函回复等；

　　（3）、检查与该股权转让相关的每笔款项收款凭证及会计凭证记录；

　　（4）、对公司管理层进行访谈，了解交易进度。

　　（5）、拟对保利重庆管理层实施访谈，了解项目交易进展；了解保利重庆支付交易款项安排及资金来源。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，公司实际收到股权转让款符合补充协议约定，剩余股权转让款很可能收回。

　　（2）结合出售重庆荣丰的协议约定、资产交割、付款安排等，说明重庆荣丰不再纳入你公司合并报表范围的时点及判断依据，你公司确认出售重庆荣丰相关损益的依据，相关会计处理及合规性。

　　请年审会计师就上述事项核查并发表意见。

　　回复：

　　2021年12月31日重庆荣丰股权对应的表决权、收益权等股东权利已经转移至保利重庆享有，北京荣丰不再对此承担风险和享有收益，同日公司不再将重庆荣丰纳入合并报表范围。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

　　根据企业会计准则应用指南规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司分别于2020年12月31日、2021年4月26日召开股东大会，审议通过《关于出售子公司100%股权的议案》及《关于签署股权收购协议之补充协议的议案》。

　　企业合并事项无需经过国家有关主管部门审批；

　　北京荣丰与保利重庆于2021年4月办理了重庆荣丰100%股权交割，完成工商变更备案，换发新的营业执照，同时办理了资产、会计资料、印章等交割手续；

　　公司于2021年7月29日取得了《国有土地使用权证书》；

　　根据本次交易安排及付款条款，公司已经收到了总体交易对价的 55.33%（未考虑扣除受限土地事项，若按照扣除后交易总价，则公司已收到总体交易对价81.05%），扣除前后均超过50%。

　　本次交易已经履行了正常的批准程序，该股权交易已经生效，同时，由于交易双方已收付交易款项的大部分，表明股权交易已开始实质履行，与股权相关的风险和报酬实质上已经转移给重庆保利，股权交易已实现。因此，公司2021年12月31日不再将重庆荣丰纳入合并报表范围。

　　在控制权转移时点，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》，将股权的交易对价减去控制权转移时点公司享有的重庆荣丰净资产的差额确认投资收益。

　　综上，截至2021年12月31日，北京荣丰转让其子公司重庆荣丰股权已满足《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的全部条件，且公司不再对重庆荣丰实施任何控制，公司会计处理符合会计准则。

　　年审会计师回复：

　　此项我们正进行核查程序及拟执行核查程序如下：

　　（1）、检查公司与该项股权转让相关的会计处理，包括会计凭证、结算单据等；

　　（2）、拟对股权购买方进行函证，确认股权转让款未付金额及判断未付款项可回收性；

　　（3）、检查与股权转让相关的每笔款项收款凭证；

　　（4）、对公司管理层进行访谈，获取公司是否仍对重庆荣丰施加控制或影响。

　　（5）拟对保利重庆管理层实施访谈，了解项目交易进展；了解保利重庆支付交易款项安排及资金来源。

　　（6）、查阅公司与保利重庆相关资产移交清单；

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，重庆荣丰不再纳入公司合并报表范围的时点无误，判断依据充足，由于暂未完成审计工作，公司确认出售重庆荣丰相关损益的依据，相关会计处理及合规性以审计结论为准。

　　4. 你公司分别于2021年11月30日、12月21日披露获得政府补助的公告称，你公司及子公司共计获得政府补助3,000万元，补助均与收益相关并计入2021年度的“其他收益”科目。此外，根据你公司2021年半年度报告，你公司2021年上半年确认债务重组损益500.80万元。请你公司说明：

　　（1）上述政府补助的具体内容、性质，均在2021年确认损益的依据及合规性。

　　回复：

　　2021年政府补助明细表（未经审计）

　　单位：元

　　上表所列财政扶持资金主要由两部分组成：1、根据公司与青岛西海岸管委会签署的合作协议，公司迁址至青岛西海岸新区之日起2个月内一次性给予2000万元落地补贴。公司于2021年10月28日将注册地迁址至西海岸新区并办理工商登记手续，并于2021年12月收到该笔款项，公司于收到时一次性计入当期损益。

　　2、根据威宇医疗与安徽省江北产业集中区管委会签署的合作协议，对于年度在江北集中区扩大经营、提升业绩的，按贡献给予分档奖励，公司分别于2021年10月、12月收到企业经营奖励881.62万元、299.79万元。上述两项补贴均属于2021年度企业经营收入及交税达到标准后给予的奖励，与企业日常活动相关，用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失，公司于收到时一次性计入当期损益。??

　　综上，根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）第十一条规定，按照与收益相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。公司在实际收到政府补助的时点按照收付实现制确认收益的实现，计入了“其他收益”科目。

　　年审会计师回复：

　　该项我们实施的核查程序如下：

　　（1）、查阅与上述政府补助相关的批文或协议，判断其应属于与收益相关的政府补助或与资产相关的政府补助；

　　（2）、检查上述政府补助收款凭证及会计凭证。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，上述政府补助均在2021年确认损益的依据及合规性符合企业会计准则的规定。

　　（2）债务重组的具体情况，包括但不限于交易对方、债务往来金额、债务重组方式及执行情况，相关损益确认依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　请年审会计师就上述事项核查并发表意见。

　　回复：

　　公司半年度报告中披露债务重组损益5,007,960.09元，实为控股子公司长春荣丰以购房款冲抵施工单位部分工程款产生的损益。交易对方均为长春国际金融中心项目的施工单位，其中，深圳市名家汇科技股份有限公司为泛光照明施工单位，北京国方基业建筑工程有限公司为结构加固施工单位，北京玛斯特系统工程有限公司为弱电系统施工单位。本着合作互惠原则，双方商定以部分办公物业抵作工程款。房源为长春国际金融中心C座3套写字间，4.8米层高，双层空间设计，定价参考公司最近一期（2020年11月）同类房屋销售单价24002元/平米。具体情况如下：

　　单位：元

　　根据2020年4月《企业会计准则第12号-债务重组》应用指南规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入“其他收益—债务重组收益”。

　　上述工程款抵房款房屋已全部签订《商品房买卖合同》并办理了房屋交付手续，公司将清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入“其他收益—债务重组收益”。

　　综上，公司对2021年度政府补助、债务重组的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师回复：

　　该项我们实施了如下核查程序：

　　（1）、检查债务重组方的施工协议、工程结算单等；

　　（2）、检查公司与重组方签订的债务重组协议（换房协议）；

　　（3）、检查公司与重组方签订的《商品房买卖合同》及房屋交付证明；

　　（4）、检查与此相关的会计凭证。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为，上述债务重组相关损益确认依据符合企业会计准则的规定。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月十八日