海航投资集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：000616        证券简称：ST海投          公告编号：2022-006

　　特别风险提示：

　　1、就公司尚未解除的违规担保事项是否需要计提预计负债及计提金额尚无法确定，后续还需以公司审计机构出具的2021年度最终审计报告为准。

　　2、基于表决机制、相关协议约定、经营决策权归属实际情况及企业会计准则的相关规定，公司认为无需将海投一号、509 W 34 HNA,LP.、天津格致等联营单位纳入公司合并范围，具体最终是否需要合并，届时还需以公司审计机构出具的2021年度审计报告意见为准。

　　3、就公司投资的铁狮门三期项目、铁狮门一期项目、亚运村项目是否需要计提资产减值准备需以各联营单位最终出具的2021年项目报告、审计报告等相关资料为依据进行综合评判，届时还需以公司审计机构出具的2021年度审计报告意见为准。

　　4、因公司2021年营业收入不足1亿元，若最终2021年度经审计归属于上市公司净利润或扣非后净利润不足预期为负，则存在触发《上市规则》第9.3.1条“上市公司被实施退市风险警示”的风险。

　　尊敬的深圳证券交易所公司管理部：

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）于2022年2月8日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第130号）（以下简称“关注函”），近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了认真分析与核查，现就关注函各项问题进行回复与说明：

　　你公司2022年1月29日披露的《2021年年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）显示，你公司预计2021年度盈利5,041.66万元至7,562.49万元，比上年同期下降73.24 %至82.16%，主要原因为房地产业务销售收入减少，联营单位投资收益下降，租赁费用增加等。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：

　　1.你公司2020年年报显示，你公司违规为关联方提供的担保本金余额为228,410.54万元，尚有148,410.54万元的担保责任未解除。你公司披露的《2020年年报问询函的回复公告》显示，你公司未对上述担保事项计提预计负债。2021年2月，法院裁定受理你公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的破产重整申请，目前法院已裁定批准重整计划。请你公司结合海航资本与海航集团重整进展情况、因履行担保责任而形成的相关债权申报情况及可收回性，说明你公司对相关预计负债的测算过程和主要依据，是否计提足额预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】：

　　截至2021年12月31日，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保（起始日期为2018年12月）。就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到<民事判决书>的公告》《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院已作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，且较前期判决主要变更如下“变更海南省第一中级人民法院(2019)琼96民初208号民事判决第三项为海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任”。相关详细情况请见公司于2021年10月28日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087）。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。关于为海航商控提供2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效，且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权，相关债权后续将根据法院裁定的海航商控破产重整程序予以清偿。

　　基于以上情况，公司对2021年业绩预估时并未对上述担保事项计提预计负债，主要测算过程和依据如下：

　　⑴ 就尚未解除担保及连带赔偿责任事宜，因被担保方海航商控、海航物流已被海南省高级人民法院裁定批准重整计划，其将争取在其重整程序内解决上述担保等相关问题，但上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性。因此相应的担保能否解除及具体解除时间存在一定不确定性。

　　2021年3月13日海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整。2021年10月31日海南省高级人民法院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。龙江银行对海航投资的债权为普通债权。根据重整计划规定，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过3万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受偿，普通类信托份额=债权人待清偿的普通债权金额/待清偿的普通债权总额*普通信托总份额。

　　截至本公告披露日，信托架构暂未搭建完毕，海航集团有限公司管理人暂未出具信托份额估值报告，主债务人海航商控的偿还金额暂无法计算。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释，第七条，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。（2021）琼民终636号海南省高级人民法院判决，担保合同无效，龙江银行承担主要过错责任，海航投资对海航商控不能清偿的债务承担30%的赔偿责任，是补充责任，具体金额需根据海航商控不能清偿部分的金额计算，目前暂无法计算。

　　⑵ 就为海航商控提供2,010.54万元担保事宜，已被法院终审判决认定为担保无效，因公司需对主债务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方已被海南省高级人民法院裁定批准重整计划，但上述公司能否执行完毕重整计划尚存在不确定性，公司是否需要清偿及清偿的结果也存在较大不确定性。如海航投资向龙江银行承担了清偿债务的责任，则公司将依法向海航商控追偿相关代偿款项，其将影响公司实际支付代偿款项当期的利润，且届时对利润的影响还需以最终清偿结果为准。截至2021年12月31日，公司未就以上担保事项承担任何清偿责任。

　　⑶ 根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。结合被担保方海航商控、海航物流重整进展情况，公司对因上述担保可能承担的付款义务的金额尚不能确定，不符合预计负债的确认条件。

　　综上所述，债务人不能清偿部分金额目前尚不能确定，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2.业绩预告显示，海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”，底层资产为铁狮门三期项目）、509 W 34 HNA,LP.（底层资产为铁狮门一期项目）、天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”，底层资产为亚运村项目）为你公司联营单位。你公司前期公告显示，你公司分别持海投一号、509 W 34 HNA,LP.、天津格致第一大股东大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”，持有天津格致49.21%股权）相关合伙企业87.48%、99.8%、99.99%的份额。请你公司结合相关合伙企业各合作方实缴及认缴金额、表决机制、相关协议约定以及经营决策权归属等，说明你公司未将相关企业纳入合并报表范围的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】：

　　公司确定纳入合并范围的基本原则是根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。基于以上原则，公司持有半数以上基金份额（或股权比例）但不控制被投资单位的依据分析如下：

　　一、海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）未纳入合并报表范围的依据

　　根据海投一号提供的2021年度未审财务报表，公司联营单位海投一号的合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（GP）认缴121.13万元人民币，实缴21.13万元人民币，持有海投一号0.11%份额；合伙人海航投资集团股份有限公司(LP)认缴95,492.19万元人民币，实缴94,996.75万元人民币，持有海投一号87.6%份额；合伙人海航实业发展（深圳）有限公司(LP)认缴13,400万元人民币，实缴13,400万元人民币，持有海投一号12.29%份额。海投一号的表决机制根据各方签署的管理协议第三条实施。

　　截止目前，上市公司持有海投一号87.6%的基金份额，但因公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，因此后续不纳入上市公司合并报表范围。相关分析如下：

　　= 1 \* GB4㈠根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下：

　　1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：1、执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。（《合伙协议》第十二条3）

　　2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（《合伙协议》第十二条6）

　　3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（《合伙协议》第十三条）（合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业由三个企业共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人两个。普通合伙人是海南丝路股权投资基金有限公司, 有限合伙人分别是海航投资集团股份有限公司和海航实业发展（深圳）有限公司。合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。）

　　4、管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第三条3.1.1）

　　5、管理公司的管理权限包括但不限于：

　　（1）执行合伙企业的投资及其他业务，全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；

　　（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

　　（6）为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及和解，以解决合伙企业与第三方的争议，采取的所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（7）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　（8）采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（9）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

　　（10）经全体合伙人审议通过，处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；

　　（11）经全体合伙人审议通过，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（12）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（13）为合伙企业行事要求的其他相关服务。（《管理协议》第三条3.1.2）

　　因此，基于上述各项协议安排，公司对合伙企业并不拥有决策权。

　　= 2 \* GB4㈡基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。

　　1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙协议》第二条）

　　2、执行事务合伙人的除名条件为：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

　　（1）未按期履行出资义务；

　　（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

　　（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。（《合伙协议》第十二条4）

　　由上述规定可以看出，公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于公司。因此，公司并不构成合伙企业的主要责任人。

　　= 3 \* GB4㈢合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。

　　合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置，该项目在2019年2月股权置换交易以前已经投资建设。

　　《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：......；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；......”。

　　《管理协议》第三条规定：“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。”

　　因此，公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。

　　综上，公司作为海投一号的有限合伙人，与其普通合伙人暨执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司属同一最终控制方海南省慈航公益基金会间接控制的企业，但公司不能控制海南丝路股权投资基金有限公司；按照合伙协议以及管理协议约定，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，海航投资对海投一号不拥有对合伙企业的权力，对经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，因而，并不控制合伙企业，所以不纳入公司合并报表范围。

　　铁狮门三期股权结构图：

　　二、509 W 34 HNA,LP.未纳入合并报表范围的依据

　　公司联营单位509 W 34 HNA,LP.为注册在境外的企业，相关实缴认缴等信息情况公司正在与对方沟通确认中，根据目前出资情况，截至2021年12月31日，509 W 34 HNA,LP.的合伙人海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）(LP)实际出资21,248.01万美元，持有其99.8%份额。509 W 34 HNA,LP.的表决机制根据各方签署的合伙协议实施。

　　2015年，公司控股企业海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）作为LP，与铁狮门子公司TSCE 2007 509 W 34 GP（PHASE1）, L.L.C.（以下简称“铁狮门509”）作为GP，共同设立合伙企业“509 W  34  HNA  L.P.”（以下简称“509  HNA”），其中，“恒兴聚源”持有99.8%合伙份额，“铁狮门509”持有0.2%合伙份额。

　　根据《AMENDED AND RESTATED LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF 509 W 34 HNA, L.P.》（以下简称《合伙协议》） “509 HNA”相关活动的权力安排及决策机制如下：

　　= 1 \* GB4㈠根据合伙协议，“铁狮门509”作为管理普通合伙人对于合伙企业“509 HNA”的日常经营和事务拥有完全及排他性权力(不包括与合伙企业结构相关的重大决策)并全权对合伙企业负责；具有任命合伙公司代表的权力；合伙企业“509 HNA”与第三方签署的文件应由“铁狮门509”代表并独立签发执行(该权力可赋予“铁狮门509”任命的公司代表)。因此，公司对合伙企业并不拥有决策权。

　　= 2 \* GB4㈡除非另有规定，“恒兴聚源”作为LP不得且无权参与合伙企业“509 HNA”的日常经营业务。仅当“铁狮门509”发生欺诈，重大过失或故意不当行为且未进行积极弥补等罢免事件时，“恒兴聚源”有权罢免“铁狮门509”的管理普通合伙人身份。因此，公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。

　　综上，根据合伙协议，509 W 34 HNA L.P是由铁狮门方进行管理，公司仅为投资方，不参与管理且无控制权。根据曼哈顿34街REITs项目的股权结构图及企业会计准则的相关规定，恒兴聚源对509 W 34 HNA L.P的投资采用长期股权投资的权益法核算，公司持有“509 HNA”半数以上合伙份额但不控制“509 HNA”，因此不纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。

　　铁狮门一期股权结构图：

　　三、天津格致创业科技有限公司未纳入合并报表范围的依据

　　根据天津格致提供的北京中崇信会计师事务所有限责任公司（中崇信审字[2021]第002号）2020年度审计报告及2021年未审财务报表，公司联营单位天津格致创业科技有限公司的合伙人大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）认缴4,845.20万元人民币，实缴5,267.75万元（公司实际出资额100,000万元人民币），持有天津格致49.21%的份额；合伙人王敏荣认缴2,700万元人民币，实缴2,935.47万元人民币，持有天津格致27.42%的份额；合伙人张志强认缴2,300万元人民币，实缴2,500.59万元人民币，持有天津格致23.36%的份额。天津格致的表决机制根据其公司章程的第六章第十二条实施。

　　2019年12月，公司出资10亿元设立全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙），由其再出资10亿元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为99.9890%。大连众城进一步增资天津格致创业科技有限公司10亿元，取得其49.21%的股权。

　　根据获取的天津格致的增资协议及修改后的公司章程，大连众城增资天津格致创业科技有限公司10亿元完成后，原股东王敏荣和张志强合计持股50.7862%，大连众城持股49.2138%.根据天津格致创业科技有限公司章程的第六章“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”中的第12条：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。所以股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，同时基于公司目前现实的相关活动及其决策方式, 公司对天津格致的经营管理不具控制权，因而，并不控制天津格致，所以天津格致不纳入公司合并报表范围。公司对其投资采用长投权益法进行核算处理。

　　天津格致股权结构图：

　　3.业绩预告显示，你公司依据铁狮门三期项目、铁狮门一期项目公司提供的2021年前三季度未经审计的财务报告、亚运村项目2021年未经审计的财务报表，确认的投资收益比上年同期减少。你公司的投资收益将根据被投资公司最终出具的2021年项目报告、审计报告及估值报告等为依据进行调整，相关项目可能存在减值风险。2020年年度报告显示，你公司对相关长期股权投资资产均未计提减值准备，且因你公司披露年报时无法提供底层资产铁狮门三期项目的审计报告及评估报告，导致年审会计师无法对海投一号投资的账面价值和投资收益确认获取充分、适当的审计证据。你公司前期公告显示，天津格致尚未运营；509 W 34 HNA,LP.项目计划于2022年第三季度完工，因疫情原因，目前暂停施工；铁狮门三期2019年四季度运营报告与前期运营报告内容存在较大差异，项目退出时间延后、需要公司额外出资，且因受疫情影响项目暂时停工。请你公司结合相关项目报告期内建设与运营情况，说明相关股权投资账面价值是否发生较大变化，是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况和充分性、合理性，以及你公司为避免出现2021年年报披露时无法及时获取相关项目资料等情形，已采取和拟采取的应对措施，并就上述情况可能导致的退市风险警示等风险作出特别提示。

　　【回复】：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　一、铁狮门一期项目股权投资账面价值是否发生较大变化，是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况和充分性、合理性。

　　铁狮门一期项目位于美国纽约曼哈顿中城哈德逊商圈的核心位置。占地面积约6.7万平方 英尺（约6266平方米），可租赁面积约283万平方英尺（26.3万平方米），计划建成纽约市地标性建筑，规划建设65层。根据铁狮门提供的项目第三季度运营报告，建设进度方面，项目于2018年开始建设，预计完工时间2022年三季度，钢筋水泥结构已封顶，玻璃幕墙已安装至顶层，预计年底前可完成安装，预计2022年8月取得TCO（临时占用证）。租赁进度方面，预计2022年四季度末全部租户交付完成。项目于2021年11月与Turner Construction Company公司签署7.5万平方英尺的租赁协议，截至2021年第三季度，已完成预租赁面积约154.2万平方英尺，占总可租赁面积的54%。2021年5月向辉瑞公司（Pfizer）及时交付了其所租赁的空间，10月及11月向Debevoise & Plimpton交付其所租赁的空间。目前正在推进与一家健康管理公司的最后谈判，预计完成签约后预租赁面积可达57%。

　　恒兴聚源对509 W 34 HNA,LP 持有99.8%有限合伙份额,长期股权投资采用权益法进行核算。截至2020年12月31日经审计的长投账面价值为207,128.90万元人民币;截至2021年12月31日长投账面价值为223,888.51万元人民币（未经审计）。

　　根据铁狮门提供509 W 34 HNA,LP2020年度审计报告及未经审计2021年三季度财务报表，截至2020年12月31日经审计的净资产账面价值为201,449.94万元人民币, 截至2021年9月30日净资产账面价值为220,693.52 万元人民币（未经审计）。2021年比2020年的净资产有所增长。

　　恒兴聚源的股权投资账面价值同比增长8.09%，且509 W 34 HNA,LP净资产同比也有所增加。因此，公司目前暂未发现铁狮门一期项目的减值迹象，所以截至公司2021年年度业绩预告披露时，尚未对股权投资计提减值准备。

　　二、铁狮门三期项目股权投资账面价值是否发生较大变化，是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况和充分性、合理性。

　　铁狮门三期项目位于美国纽约布鲁克林中心区域。土地面积约7.6万平方英尺（约7060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），计划开发为10层A级写字楼。根据铁狮门提供的项目第三季度运营报告，建设进度方面，项目于2017年1月开始建设，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用证)，目前正在完成收尾的建筑打卡清单和准备最后交付使用程序。租赁进度方面，2020年1月31日与Whittle School完成整租合同签署；铁狮门于2020年7月28日向Whittle提出解约，没收押金4,300万美元；铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在继续寻找租户。

　　截止目前，海航投资对海投一号持有87.6%有限合伙份额，长期股权投资采用权益法进行核算。

　　2020年度，海投一号合并层面经审计的资产总额为196,209.36万元;归属于母公司的所有者权益为124,838.12万元。2021年度，海投一号合并层面未经审计的资产总额为192,248.62万元，归属于母公司的所有者权益为123,184.15万元。截至2020年12月31日海航投资对海投一号经审计的长投账面价值为109,208.39万元人民币;截至2021年12月31日长投账面价值为107,909.32万元人民币（未经审计）。

　　根据铁狮门提供422 Fulton HNA JV,L.P.2020年度审计报告及未经审计2021年三季度财务报表，截止2020年12月31日，经审计资产总额为249,069,571美元，净资产为247,825,817 美元，净利润为32,637,025美元。截至2021年9月30日，资产总额为261,565,478美元，净资产为260,343,542美元，净利润为-3,679,943美元（未经审计）。

　　截止目前，公司持有海投一号87.6%有限合伙份额但不控制，根据铁狮门提供的铁狮门三期2021年第三季度报告显示，尚未发现铁狮门三期项目存在相关减值迹象，所以截至公司2021年年度业绩预告披露时，尚未对海投一号相关资产计提减值准备。

　　三、亚运村项目股权投资账面价值是否发生较大变化，是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况和充分性、合理性。

　　根据相关方提供的材料，亚运村项目已于2020年8月楼宇结构封顶，幕墙和机电设备安装工程开始施工。项目计划在竣工后于2022年初办理竣工验收备案手续。

　　根据天津格致提供的2021年度未经审计财务报告，亚运村项目公司天津格致截至2021年12月31日，资产总额为118,338.43万元，净资产为113,782.25万元，净利润为-116.23万元。

　　天津格致2020年度审计报告中，资产总额为116,372.29万元，净资产为113,899.37万元，净利润为-46.38万元。截止目前，公司持有天津格致49.21%的股权份额，因天津格致净资产账面价值未发生较大变化，截至公司2021年年度业绩预告披露时，尚未对相关资产计提减值准备。公司方面将继续跟进项目进度及动态，关注项目风险，做好投后管理，并在后续审计过程中将持续与对方沟通，最终项目的具体情况还需以公司正式披露的2021年年报为准。

　　四、2021年年报披露时及时获取相关项目材料，采取和拟财务的应对措施。

　　鉴于2020年年报出具时，公司未能获取海投一号底层资产即铁狮门三期的相关审计材料，公司从2021年12月底起就已经通过电话沟通会、发送邮件提示等方式积极与各联营公司多次沟通，要求各联营公司务必按时提供相关材料以确保公司2021年年度报告的顺利完成。后续公司将持续与各联营公司沟通其相关报告及材料的进度，并积极敦促其尽快完成。

　　综上，公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，将以各联营单位出具的2021年项目报告、审计报告及估值报告等资料为依据进行综合评判项目是否存在减值迹象、是否需要计提资产减值准备。最终长期股权投资减值准备计提的金额尚待审计、评估机构进行审计、评估后方可确定，公司将及时披露并充分计提资产减值。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年二月十九日