台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于一级全资子公司收到民事裁定书的 公告

　　证券代码：002366        证券简称：台海核电       公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）于2022年2月18日收到烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人（以下简称“烟台台海核电管理人”）转发的山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“法院”）《民事裁定书》【（2020）鲁0613破3号之四】、《决定书》【（2020）鲁0613破3号之八】，具体情况公告如下：

　　一、《民事裁定书》主要内容

　　申请人：烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人

　　被申请人：烟台台海玛努尔核电设备有限公司

　　被申请人：烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）

　　被申请人：烟台台海材料科技有限公司（以下简称“台海材料”）

　　被申请人：烟台台海玛努尔智能装备有限公司（以下简称“台海装备”）

　　2020年11月19日，法院根据江苏方能热工装备科技有限公司的申请，裁定受理烟台台海核电破产重整一案，并于同日指定烟台台海核电破产重整工作组担任烟台台海核电管理人。2021年3月8日，法院作出（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书，裁定受理烟台台海核电管理人对烟台台海核电、高温合金、台海材料、台海装备的实质合并重整申请，并于同日指定烟台台海核电管理人担任实质合并重整管理人。

　　申请理由：

　　2022年2月8日，烟台台海核电管理人向法院提出申请，称管理人在烟台台海核电等四家公司合并重整程序的履职过程中发现新情况，认为高温合金适用单独的破产程序，与烟台台海核电、台海材料、台海装备等其他三家公司合并重整程序协调审理更符合实际情况、亦更有利于四家公司重整成功，从而全面维护债权人利益，挽救债务人企业。故请求：撤销法院（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于高温合金合并重整部分，烟台台海核电、台海材料、台海装备继续合并重整，高温合金单独重整，并请求法院进行协调审理。同时申请由烟台台海核电管理人继续担任烟台台海核电、台海材料、台海装备合并重整及高温合金继续单独重整的管理人，并从节省重整成本、提高重整效率的原则出发，准许延续使用原合并重整程序中的债权申报、审计评估、继续履行合同认定等全部工作成果。

　　烟台台海核电管理人申请理由主要如下：1、管理人履职以来，发现高温合金经营管理相对独立，并在管理人监督下自主经营，与其他三家公司在财务、业务、人员等方面可以区分，并未达到法人人格高度混同、进行实质合并重整的行为要件和结果要件。2、高温合金与其他三家公司在核心技术、销售渠道、业务模式等方面均有较大区别，引进投资人时分开招募更有利于突出各自优势，从而提高重整成功的可能。3、烟台台海核电等三家公司是公司的全资子公司，高温合金并非公司的子公司，而是其他关联方，与其他三家公司没有股权关系，亦不存在实际控制关系，法人意志相对独立，未达到实质合并重整的行为要件和结果要件。4、高温合金拥有成熟的生产线且职工在岗工作，具备持续经营能力和市场竞争力，具有重整价值，其重组亦符合法律规定。

　　法院认为，鉴于管理人履职以来发现的新情况以及实际经营情况，为保障四家公司重整程序的有效推进、实现企业破产法的价值追求、维护全体债权人和职工的共同利益。对管理人申请事项的审查，需要综合考虑烟台台海核电、台海材料、台海装备等三家公司与高温合金之间是否丧失了法人人格高度混同的行为要件和结果要件，分开重整能否促进企业重整成功，可否维护债权人和职工整体利益与重整的经济效率原则等因素。法院经审查认为，高温合金与烟台台海核电、台海材料、台海装备等三家公司之间没有达到法人人格高度混同的行为要件，也未达到严重损害债权人公平清偿利益的结果要件，不符合实质合并条件，但高温合金与烟台台海核电、台海材料、台海装备等三家公司属于关联企业，故管理人申请撤销法院（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于高温合金合并重整部分，烟台台海核电、台海材料、台海装备继续适用实质合并重整方式、高温合金适用单独重整方式，并进行协调审理，同时申请延续使用原合并重整程序中的债权申报、审计评估、继续履行合同认定等全部工作成果，不违反法律规定，且有利于推进企业重整、节省重整成本、提高重整效率，符合全体债权人的利益，应予准许。法院依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第四条、第七十一条规定，裁定如下：

　　一、撤销本院（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于烟台玛努尔高温合金有限公司合并重整部分；

　　二、烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台台海材料科技有限公司和烟台台海玛努尔智能装备有限公司合并重整。

　　如不服本裁定，可以自裁定书送达、公告之日起十五日内，向山东省烟台市中级人民法院申请复议。

　　本裁定自即日起生效。

　　二、《决定书》主要内容

　　2020年11月19日，法院根据江苏方能热工装备科技有限公司的申请，裁定受理烟台台海核电破产重整议案，并于同日指定烟台台海核电破产重整工作组担任烟台台海核电管理人。2021年3月8日，法院作出（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书，裁定受理烟台台海核电管理人对烟台台海核电、高温合金、台海材料、台海装备的实质合并重整申请，并于同日指定烟台台海核电管理人担任实质合并重整管理人，烟台台海核电管理人负责人担任实质合并重整管理人负责人。

　　2022年2月16日，法院根据烟台台海核电管理人的申请，裁定撤销法院（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于高温合金合并重整部分，烟台台海核电、台海材料、台海装备合并重整。

　　依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第十三条、第二十二条第一款的规定，法院指定烟台台海核电管理人担任烟台台海核电、台海材料、台海装备实质合并重整管理人，烟台台海核电管理人负责人担任烟台台海核电、台海材料、台海装备实质合并重整管理人负责人。同时，为节省重整成本、提高重整效率，准许延续使用原合并重整程序中的债权申报、审计评估、继续履行合同认定等全部工作成果。

　　三、一级全资子公司重整披露情况概述

　　公司分别于2020年11月11日披露《关于债权人向法院申请公司一级全资子公司司法重整的公告》（公告编号：2020-070）、2020年11月25日披露《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-078）、2020年12月10日披露《关于一级全资子公司继续营业的公告》（公告编号：2020-084）、2021年3月13日披露《关于子公司及关联公司被法院裁定实质合并重整的公告》（公告编号：2021-024）、2021年5月24日披露《关于全资子公司合并重整案第一次债权人会议表决结果公告》（公告编号：2021-044）、2021年9月11日披露《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2021-060）、2021年12月3日披露《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（2021-081），重整进展等具体内容详见上述公告。

　　四、公司被申请破产重整披露情况概述

　　公司已被债权人申请破产重整，详情见公司于2021年10月19日披露的《关于公司被债权人申请破产重整的提示性公告》（公告编号：2021-064）、于2022年1月26日披露的《关于公司被债权人申请破产重整的进展公告》（公告编号：2022-002）。截至公告日，法院尚未裁定受理本次破产重整申请。本次重整申请是否被法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚存在不确定性，公司将密切跟进该事项的后续进展情况，及时披露有关的进展情况。

　　五、风险提示

　　1、烟台台海核电的破产重整方案尚未确定，破产重整进程及结果尚存在不确定性，目前公司尚无法可靠预计长期股权投资和债权的可回收金额，破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，烟台台海核电存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险，若烟台台海核电被裁定破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险；本公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

　　2、公司对烟台台海核电担保余额为18.19亿元，烟台台海核电进入破产重整程序，存在债权人要求公司履行担保责任的风险。公司将继续保持与债权人的联系和沟通，通过与银行机构协商展期方案或债务重组等方式协调化解债务风险。目前，公司已经被债权人向法院申请破产重整，若法院裁定公司进行重整，保证债务的债权人有权在公司重整程序中申报债权，并按照公司重整方案进行清偿。

　　3、公司与高温合金多年存在供销关系，截至2021年12月31日高温合金应收账款余额为51,896.58 万元，系双方签订的离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件合同形成，公司认为根据2021年3月8日法院作出的（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书，若高温合金与公司子公司烟台台海核电实施实质合并重整成功后，上述应收账款应视为公司内部往来，不存在重大减值风险，且高温合金公司生产经营正常，公司按照账龄计提坏账准备。在法院作出（2020）鲁0613破3号之四民事裁定书后，高温合金将单独进行破产重整，其重整的进程及结果尚存在不确定性，且公司的应收账款会作为普通债权按照破产重整程序进行清偿，会导致上述应收账款回收风险增大，2021年度公司对上述应收账款按照单项计提，拟新增计提坏账准备21,240.20万元，具体金额以公司2021年度报告为准；同时，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。

　　4、公司已被债权人向法院提出破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.4.1条第（七）项的规定，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注事项的后续进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2022年2月19日