湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于签署合资组建巅峰双峡旅游产品运营公司投资协议书的公告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2021-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署概况

　　（一）湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）与重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司（以下简称“万州汽运”）、重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司（以下简称“赤甲文旅”）于2022年2月18日共同签署《合资组建巅峰双峡旅游产品运营公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），拟共同组建合资公司，合资公司注册资本拟定为人民币5,000万元。三峡旅游出资额为1,750万元，出资比例为35%；万州汽运出资额为1,750万元，出资比例为35%；赤甲文旅出资额为1,500万元，出资比例为30%。合资公司主要经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配套服务。

　　（二）《投资协议书》为三方达成的合作方式及内容的具体约定，经三方签章后成立，并经各方有权决策机构批准后生效。该事项尚需提交公司董事会审议通过，公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司

　　公司名称：重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司

　　法定代表人：夏彬

　　注册资本：17489.661130万

　　住所：重庆市万州区周家坝街道高铁大道366-3号

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：许可项目：快递服务，道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：县际班车客运、巡游出租客运、县内班车客运、省际班车客运、客运站经营、县内包车客运、县际包车客运、公共汽车客运（奉节县）、省际包车客运、公共汽车客运（万州区）、公共汽车客运（城口县）、公共汽车客运（巫溪县）、县际班车客运（毗邻）、小型客车租赁经营、公共汽车客运（梁平区）、公共汽车客运（巫山县）。危险货物运输（第2类第1项），危险货物运输（第2类第2项），危险货物运输（第3类），危险货物运输（第5类第1项），危险货物运输（第8类），危险货物运输（煤焦沥青），非经营性危险货物运输（煤焦沥青）[仅限有道路运输经营许可证的分支机构经营]；汽车修理、机动车驾驶培训、汽车技术性能检测（仅限有许可证的分支机构经营）；销售汽车配件、轮胎、润滑油；汽车租赁。销售汽车、建筑材料（不含危险化学品）、钢材；机械维修（不含农业机械）。餐饮服务（限分支机构经营）；零售卷烟；销售日用百货、食品。行李寄存（不含危险化学品）；停车服务；道路货物运输站场经营；仓储服务；装卸服务；货运代理；物业管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；网络预约出租汽车；零售雪茄烟；新能源车辆充电基础设施建设运营管理；旅游服务，道路货物运输，食用农产品零售，食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司的关联关系：万州汽运与公司之间不存在关联关系。

　　万州汽运创建于1951年，注册资本17,489.6611万元，是渝东北地区最大的国有公路运输企业。万州汽运控股股东为重庆交通运输控股(集团)有限公司（以下简称“重庆交运”），实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。万州汽运主营道路客运、货运物流、市场商贸，兼营汽车维修、驾驶培训、车辆销售、汽车检测等新兴业务。下设考核主体企业20个，混后所有制企业7家（其中控股企业5家，参股企业2家），17个等级汽车客运站，主要分布在重庆主城、万州、开州、云阳、梁平、奉节、巫溪、巫山、城口等地。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，万州汽运不是失信被执行人。

　　（二）重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司

　　公司名称：重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司

　　法定代表人：邹远江

　　注册资本：100000万人民币

　　住所：重庆市奉节县永安街道县政路64号2楼

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：许可项目：食品经营（仅销售预包装食品），第二类增值电信业务，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：旅游管理服务；旅游资源开发；景区管理服务；工艺美术品制造、销售；动漫设计；文艺创作服务；文艺表演服务；市场营销；企业策划、设计；企业管理服务；酒店管理；会议会展服务；土地整治；从事建筑相关业务（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；设计、制作、代理、发布广告；房屋租赁;交通行业资源的开发与利用[以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]***，食用农产品批发，食用农产品零售，游艺及娱乐用品销售，办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司的关联关系：赤甲文旅与公司之间不存在关联关系。

　　赤甲文旅成立于2016年11月，注册资本10亿元，是由奉节县国资中心全额出资的国有独资企业，主要从事旅游资源开发、景区经营与管理、资产管理与投融资、项目策划、规划与建设、旅游产品设计等职能。下设重庆奉节生态旅游开发有限公司、重庆奉节路桥有限公司、重庆归来印象旅游文化发展有限公司、重庆赤甲旅游客运有限公司、重庆白帝城旅游开发有限公司5个子公司，拥有白帝城·瞿塘峡景区（5A创建中）、天坑地缝、龙桥河、三峡之巅、三峡原乡等5个国家4A级景区，运营“归来三峡”实景演艺。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赤甲文旅不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　三峡旅游、万州汽运与赤甲文旅均以自有资金出资。三峡旅游出资额为1,750万元，出资比例为35%；万州汽运出资额为1,750万元，出资比例为35%；赤甲文旅出资额为1,500万元，出资比例为30%。

　　（二）标的公司基本情况

　　合资公司主要经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配套服务，致力打造“巅峰双峡”核心旅游产品，服务区域经济高质量发展。

　　四、《投资协议书》主要内容

　　甲方：湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　乙方：重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司

　　丙方：重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司

　　（一）合资公司组建

　　1. 合资公司定位

　　甲、乙、丙三方共同以货币出资设立合资公司，合资公司为有限责任公司，致力打造“巅峰双峡”核心旅游产品，服务区域经济高质量发展。

　　2. 公司名称及注册地址

　　合资公司名称待定，注册地为奉节县，具体注册地址待定，最终以工商登记注册为准。

　　3. 注册资本

　　合资公司注册资本拟为5,000万元。

　　4. 股权比例

　　甲方货币出资1,750万元，占合资公司35%的股权；乙方货币出资1,750万元，占合资公司35%的股权；丙方货币出资1,500万元，占合资公司30%的股权。

　　5. 出资时间

　　合资公司开立银行账户三个工作日内，三方各按自己股权的25%（合计1,250万元）汇入合资公司的账户作为第一期注册资金投入。剩余注册资金于新船建造启动之日前10日内一次性缴纳到位。

　　6. 经营项目和经营范围

　　合资公司经营范围：经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配套服务；旅游营销推广；旅游信息咨询；旅游文化产品设计、销售；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；研学活动的组织与策划（不含高危体育项目）；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）；婚庆礼仪服务。具体以工商登记注册为准。

　　7. 法人治理结构

　　（1）合资公司设立股东会，是合资公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权。

　　（2）合资公司设立董事会，董事成员7人，每届任期三年。其中，甲方推荐3人，乙方推荐2人，丙方推荐2人（其中含职工董事1人）。董事会设董事长1人，由甲方推荐，董事长担任合资公司法定代表人。设副董事长2人，由乙方、丙方各自推荐1人。董事长和副董事长均由董事会选举产生。

　　（3）合资公司设总经理1人，原则上采取市场化方式公开招聘总经理。董事会对经理层采取聘用制，经理层负责完成董事会下达的目标任务。

　　（4）合资公司不设监事会，设监事1人，由丙方委派。

　　（5）财务部门负责人由乙方委派。

　　（二）其他约定

　　1. 组建专班。本协议生效后，甲、乙、丙三方各指派2名工作人员，组成合资公司筹建专班，在一个月内完成全部筹备和合资公司登记注册工作。

　　2. 运力投放。甲、乙、丙三方确保在2022年5月1日前运行“巅峰双峡”产品。乙方积极主动协调支持合资公司取得经营资质，以及2艘运力的申报、审批和落实工作。甲方负责光船租赁相应船舶投入“巅峰双峡”产品运营，以及合资公司首批建造2艘800客位运力投入市场后，将光船租赁船舶予以退还。合资公司根据市场需求，后期逐步建造并投放运力。

　　3. 经营保障。本协议签订后六个月内，丙方协调注销重庆两峡一峰旅游开发有限公司。乙、丙双方积极发挥地方国有企业优势，争取相关政策支持。甲方充分发挥综合运营优势，按照统一规划、统一运营、统一管理、统一品牌、统一营销的“五统一”原则，打造奉节-巫山“巅峰双峡”核心旅游品牌。甲、乙、丙三方不得单独或与其他公司合作运行“奉节-巫山”旅游产品，确保合资公司为“巅峰双峡”旅游产品的唯一市场主体，避免出现市场无序竞争；积极获取新增运力及现有运力提档升级政策支持，确保“巅峰双峡”旅游产品运力满足高品质旅游市场需求。

　　4. 资本运作。合资公司经营业绩持续向好后，经股东商讨并取得一致意见，甲方发行股份收购乙方、丙方持有合资公司的全部股权，推动国有资产证券化。交易完成后，乙方、丙方先前持有合资公司的股权相应转为甲方上市公司的股权。

　　（三）违约责任

　　1. 本协议生效后，除不可抗力因素外，甲、乙、丙三方均不得违约。

　　2. 任何一方违约，违约方应向守约方支付违约金。违约金的数额为合资公司注册资本的30%。如果因违约造成对方损失的，还应依法赔偿损失。

　　（四）争议处理及合同效力

　　1. 本协议在履行过程中发生争议，由三方当事人协商解决，协商调解不成，可依法向合资公司注册地有管辖权的人民法院起诉。

　　2. 本协议经三方签章后成立，并经各方有权决策机构批准后生效。未尽事宜，甲、乙、丙三方可友好协商签订补充协议或备忘录，补充协议或备忘录与本协议具有同等法律效力。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次对外投资旨在充分发挥重庆交运、赤甲文旅的区域市场竞争优势，以及公司的游船运营和旅游营销优势，把握巫山机场、郑万高铁开通带来的立体交通格局变化的契机，深度融合长江三峡丰富的历史和人文内涵，合力打造“巅峰双峡”核心旅游产品，形成奉节、巫山旅游一体化协同发展的城市名片，助力奉节、巫山打造长江旅游目的地城市，服务区域经济高质量发展。

　　（二）风险提示

　　《投资协议书》生效尚需分别取得三方有权机构审批通过，《投资协议书》生效时间及合资公司成立时间尚存在不确定性。

　　合资公司是否能够顺利获取相关经营资质，及获得时间尚存在不确定性；投资项目处于开发初期，项目盈利能力存在一定不确定性。

　　（三）对公司的影响

　　根据前期对项目的研究论证，本次对外投资所得税后静态投资回收期6.79年，所得税后动态投资回收期6.89年。上述盈利预测仅为初步估算，不构成任何承诺性质的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　本次对外投资事项符合公司突破性发展旅游产业，致力成为中国内河游轮旅游产业领航者的战略目标。如本次对外投资能够顺利推进，将有利于公司逐步构建长江三峡旅游综合服务体系，增强公司旅游产业的核心竞争力；有助于进一步丰富公司旅游产品，拓展旅游产业规模和盈利能力；有利于提升公司品牌影响力，加快公司游轮旅游运营管理模式输出，助推公司游轮旅游产业高质量发展。

　　七、备案文件

　　经协议三方签署盖章的《合资组建巅峰双峡旅游产品运营公司投资协议书》。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年2月18日