(上接C1版)万控智造股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C3版)

　　(上接C1版)

　　报告期各期，发行人税收优惠对公司利润总额的影响额分别为2,370.25万元、2,429.47万元、2,209.85万元和919.91万元，占比分别为16.98%、12.30%、10.27%和13.76%，具体如下表：

　　单位：万元

　　税收优惠政策到期后，公司能否继续享受高新技术企业、西部大开发企业、残疾人就业增值税优惠等税收优惠取决于公司是否可以持续满足《高新技术企业认定管理办法》、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》等规定的有关条件。若公司在未来因不能满足上述规定中的有关条件，导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司需承担更多的税收压力，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

　　五、公司关于稳定股价的预案及承诺

　　为保障投资者合法权益，维持公司上市后股价的稳定，公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，制定《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，具体如下：

　　（一）股价稳定预案的启动

　　公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：

　　1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

　　2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内启动实施相关稳定股价的方案。

　　（二）启动股价稳定措施所采取的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、由公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。

　　（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

　　（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　（5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

　　（6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

　　2、控股股东、实际控制人增持

　　（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）控股股东、实际控制人应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　（3）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000 万元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。

　　（4）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。

　　上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

　　4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（三）未能履行规定义务的约束措施

　　1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

　　2、如果采取公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的方式稳定股价，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。

　　3、如果采取控股股东、实际控制人增持股份的方式稳定股价，但控股股东、实际控制人未实施股票增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行股票增持义务。控股股东、实际控制人在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东、实际控制人支付的分红中扣减。

　　（四）稳定公司股价的承诺

　　公司承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。

　　公司实际控制人承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

　　公司控股股东承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本企业应在发生上述情形后严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

　　公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。上述承诺对公司股票上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。

　　六、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

　　（一）公司的承诺

　　公司承诺：“公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起20个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　（二）公司实际控制人及控股股东的承诺

　　公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森及控股股东万控集团承诺：“公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起20个交易日内，本人/本企业将依法回购本人/本企业已公开发售的股份。如公司已发行但尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，购回价格以发行价格和有关违法事实被确认之日前20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人/本企业被监管机构认定不能免责的，本人/本企业将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、我们已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股意向书，我们确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　2、如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”

　　七、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺

　　（一）公司的承诺

　　公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。万控智造在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的，公司将采取以下措施予以约束：

　　“1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；

　　3、万控智造因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　4、自万控智造完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，万控智造将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。”

　　（二）公司实际控制人及控股股东的承诺

　　公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森，以及控股股东万控集团就未能履行承诺时的相关约束措施，作出如下承诺：

　　“本人/本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人/本企业如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴万控智造；

　　3、本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归万控智造所有；

　　4、本人/本企业未履行或未及时履行相关承诺导致万控智造或投资者遭受损失的，本人/本企业依法赔偿万控智造或投资者的损失。

　　5、如本人或本企业未承担前述赔偿责任，则本人或本企业持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人或本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事及高级管理人员就未能履行承诺时的相关约束措施，作出如下承诺：

　　“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴万控智造；

　　3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；

　　4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归万控智造所有；

　　5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致万控智造或投资者损失的，由本人依法赔偿万控智造或投资者的损失。”

　　八、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的主要股东、持有股份的董事、高级管理人员关于减持意向的承诺

　　（一）实际控制人的承诺

　　公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森就公司首次公开发行股票上市后的持股及减持意向承诺如下：

　　“1、拟长期持有公司股票；

　　2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

　　3、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

　　5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；

　　6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

　　7、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开前发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第5、6点的规定；

　　8、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　9、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；

　　10、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。”

　　（二）控股股东万控集团、持股5%以上的股东万控润鑫、万控同鑫的承诺

　　公司控股股东万控集团以及持股5%以上的股东万控润鑫、万控同鑫作出如下承诺：

　　“1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

　　2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

　　4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；

　　5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

　　6、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开前发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第4、5点的规定；

　　7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　8、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；

　　9、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。”

　　（三）持有股份的董事、高级管理人员的承诺

　　公司持有股份的董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

　　2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

　　4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；

　　5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

　　6、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开前发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第4、5点的规定；

　　7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　8、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；

　　9、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。”

　　九、公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施

　　1、针对公司现有各业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，进一步强化公司主营业务的核心竞争力，提升公司主营业务的盈利水平

　　公司主营业务为配电开关控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括电气机柜、环网柜设备和IE/IT机柜。公司报告期内专注于配电开关控制设备行业，具备多年的行业经验，了解行业及下游行业的发展趋势，在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。

　　（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

　　目前公司的主要产品是电气机柜、环网柜设备和IE/IT机柜，其中电气机柜是公司主要的收入和利润来源；环网柜设备和IE/IT机柜为公司重点突破的领域，是研发、生产和销售重点投入的方向，报告期内收入快速上升。报告期内，公司电气机柜竞争优势进一步扩大，新增环网柜设备和IE/IT机柜业务市场认可度较高、市场渠道逐渐打开。总体而言，公司现有主营业务收入和净利润逐年增长，发展态势良好。

　　（2）面临的风险及改进措施

　　公司现有业务面临着行业竞争加剧的风险、下游市场需求波动的风险、原材料价格波动的风险等。针对上述风险，公司一方面坚持规模化、现代化、专业化发展战略，继续巩固和提升在电气机柜领域的市场地位，通过优质的产品和服务赢得更多市场，扩大公司市场占有率，从而抢占更多的存量市场份额，实现电气机柜业务领域的持续增长；另一方面，公司将继续加大在环网柜设备和IE/IT机柜板块的研发创新和市场开拓投入，增强产品的市场竞争力、扩大产品的市场知名度，继续提升环网柜设备和IE/IT机柜在公司主营业务中的占比，分散收入风险。

　　此外，公司本次募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营战略、经营业绩和经营风险的基础上，通过详细论证提出。募集资金的顺利实施将巩固和提升公司现有的市场地位，进一步做精做强，增强公司核心竞争力，有利于实现公司可持续发展。

　　2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。

　　3、加强募集资金管理，加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　4、加强管理层的激励和考核，提升管理效率

　　公司的核心竞争力来源于人才，人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　　5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，本公司特别提示投资者，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）实际控制人的承诺

　　1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　7、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　8、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　10、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：

　　1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。

　　2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。

　　3、本人及本人控制的万控集团有限公司暂不领取现金分红，公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

　　4、如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。

　　（三）控股股东承诺

　　本公司作为万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报：

　　1、任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本公司将尽最大努力督促公司切实履行填补回报措施。

　　4、如因本公司的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本公司将依法承担连带赔偿责任。

　　5、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（四）董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。

　　十、股东信息披露专项承诺

　　根据证监会发布的《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，公司出具了《关于万控智造股份有限公司股东信息披露专项承诺》，承诺内容如下：

　　1、本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股主体的情形，各股东作为持股主体符合相关法律法规的规定。

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份，本公司各直接或间接股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

　　3、本公司的股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。

　　十一、证券服务机构声明

　　保荐机构声明：已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　发行人律师及经办律师、审计机构及签字注册会计师、验资机构及签字注册会计师、评估机构及签字资产评估师声明：已阅读招股意向书，确认招股意向书与其分别出具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性损益明细表、验资报告、资产评估报告无矛盾之处，分别对发行人在招股意向书中引用的上述文件的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　保荐机构承诺：若因其为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　审计和验资机构承诺：因其为万控智造股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构承诺：如因其为万控智造股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告（坤元评报[2018]654号、坤元评报[2019]385号、坤元评报[2019]596号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　十二、股东公开发售股份安排

　　本次公开发行中，不安排公司股东公开发售股份。

　　第二节  发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　二、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）发行人律师

　　（四）会计师事务所

　　（五）资产评估公司

　　（六）股票登记机构

　　（七）收款银行

　　三、本次发行相关事项

　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　四、本次发行时间表

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式概述

　　公司系由万控智造浙江电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　2019年7月12日，公司16位发起人（其中，12位为境内自然人、1位为境内法人企业、3位为境内合伙企业）签订《发起人协议》，约定以有限公司截至2019年5月31日经审计的净资产703,849,383.40元，折合股份公司股本为341,000,000元，其余部分362,849,383.40元计入资本公积，同时明确了各发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。2019年7月26日，天健会计师事务所出具了编号为天健验〔2019〕278号《验资报告》，验证截至2019年7月12日止，万控智造股份有限公司（筹）已收到全体出资者以公司净资产缴纳的实收资本341,000,000.00元。2019年7月28日，万控智造召开创立大会，全体发起人出席了会议。

　　2019年7月31日，温州市市场监督管理局向万控智造颁发了统一社会信用代码为91330382MA28657U43的《营业执照》。

　　（二）发起人

　　本公司整体变更时共有16位发起人，其中，12位为境内自然人、1位为境内法人企业、3位为境内合伙企业，各发起人及持股情况如下表所示：

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前公司总股本为34,100.00万元，假设本次公开发行60,000,000股人民币普通股（A股），本次发行数量占发行后总股本的比例14.96%。

　　按照发行人实际发行60,000,000股计算，本次发行前后各股东的股本及比例情况如下：

　　（二）本次发行前公司前十名股东

　　（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况

　　（四）本公司股东中外资股份及战略投资者情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司股东中不存在外资股份及战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例

　　1、自然人股东与自然人股东之间的亲属关系

　　本次发行前，发行人自然人股东之间亲属关系如下：

　　2、自然人股东与非自然人股东、非自然人股东之间的关联关系或任职关系

　　公司自然人股东木晓东、木信德、王兆玮、王振刚、施贻沛、林道益、木林森、赵光华、施成敏、施凌云，分别持有万控集团39.24%、13.14%、9.51%、9.51%、9.51%、8.42%、7.61%、1.90%、0.95%、0.19%股权，合计持有万控集团100%股权。公司自然人股东木晓东担任万控集团董事长，木信德、王兆玮、王振刚、施贻沛担任万控集团董事。

　　公司自然人股东木晓东、木林森分别持有万控润鑫26.99%、1.94%股权，合计持有万控润鑫28.93%股权，木晓东为万控润鑫的执行事务合伙人。

　　除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。

　　（六）本次发行后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、公司股东关于股份锁定承诺”。

　　（七）发行人内部职工持股、工会持股、职工持股、信托持股、委托持股情况

　　发行人无内部职工股，且发行人设立以来，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。

　　四、发行人主营业务

　　（一）公司主营业务及主要产品

　　1、主营业务和主要产品的基本情况

　　公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售。公司产品主要包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT机柜等三大类，细分产品包括5小类，其基本情况如下：

　　从业务结构来看，公司以电气机柜业务为主，该业务是公司主要的收入来源，主要包括高、低压电气机柜；环网柜设备为公司近几年战略重点发展方向，投入较大，报告期内业绩增长明显，是公司目前利润主要增长点之一；IE/IT机柜为公司电气机柜的衍生产品，随着国家智能电网和“新基建”的大力建设，以及大数据、云计算、轨道交通、工业自动化等领域的快速发展，公司积极布局IE/IT机柜产品，预计该领域产品未来发展潜力较大，是公司未来新的利润增长点。

　　从生产布局来看，电气机柜主要通过成都万控、天津电气、丽水万控三个子公司进行生产，并通过万控智造进行销售；环网柜设备主要通过默飓电气生产并销售；IE/IT机柜主要通过辛柏机械生产并销售。

　　公司主要产品的功能差异及应用领域情况具体如下：

　　2、主营业务、主要产品的变化情况

　　公司自设立以来一直从事配电开关控制设备的研发、生产与销售。公司主要产品包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT机柜等三大类产品。报告期内，上述产品的主营业务收入占比如下：

　　由上表可知，报告期内，公司上述产品构成了主营业务收入的主要来源，公司设立以来主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　公司拥有独立的研发、供应链、产品制造、质量检测、产品营销和售后服务体系。公司主要业务模式如下：

　　1、研发模式

　　公司建立了完善的研发管理体系和立项制度，对意向开发的新产品/新技术，可通过年度战略研讨或专题会议形式提出立项申请，研发、营销、生产、财务、采购等单位综合评审确定后，报公司经营决策层批复立项。对立项项目采用自主研发为主的研发模式，秉承“生产一代、研发一代、构思一代”的研发理念，持续推动公司产品升级换代。

　　公司的自主研发包括“创新导向”和“需求导向”两种：（1）创新导向研发，公司根据市场需求调研、行业发展预判、标准出台或调整，对公司现有产品升级改进、迭代设计或新产品研发，使公司技术水平及产品竞争能力持续保持领先地位；（2）需求导向研发，公司根据客户的个性化需求和建议进行产品设计，逐步扩充企业产品标准数据，提升方案解决能力，增强客户黏性。

　　2、生产模式

　　公司业务订单以自主生产为主，部分工序通过外协加工完成。万控智造不承担生产任务，生产任务均由相应子公司承担，公司分别在浙江温州、浙江丽水、天津北辰、四川成都、江苏太仓等地建立生产制造基地，其中，电气机柜按照就近服务原则，分别由丽水、天津和成都基地生产；环网柜设备由默飓电气生产；IE/IT机柜由辛柏机械生产。

　　公司主要采用“以销定产”的生产模式。生产的电气机柜、环网柜设备、IE/IT机柜大部分为定制化产品，一般需要根据具体合同来安排产品的定制化生产；其他零部件产品按照标准化流程生产，根据库存情况安排生产计划，保证标准化产品的合理库存。

　　公司将产品生产过程中的部分工序委托给专业的外协厂商进行生产，主要包括电镀、开平等加工工序（默飓电气外协还包括喷涂工序）。为强化外协管理，公司制定了管理制度，强化外协加工管理，确保满足质量、交期等要求。报告期内，公司外协加工的金额及占营业成本比例情况如下：

　　单位：万元

　　3、采购模式

　　公司采购主要采用商务谈判模式，其中可分为“年度框架性协议”和“单签订单”两种。公司采购的主要原材料为钢板、铜排等大宗商品，主要采用“年度框架性协议”的采购模式，采购中心牵头与供应商签订“年度框架性协议”，实施战略供方合作的模式，与供应商建立长期、稳定合作关系，保证了物资供应的稳定性。对于小批量的材料采购和零星采购，公司实行“单签订单”的采购模式，根据需求采取市场询价方式选择供应商。

　　公司拥有健全的采购管理体系，制定了《采购管理规定》、《供方管理规定》、《采购价格管理规定》以及《采购作业细则》等制度，对采购过程进行严格管控。在供方准入上，公司按照供方管理制度，对新进入的供应商进行资质审核、供应商现场评估、产品送样检验、小批量试用合格后才能成为公司的合格供应商。此外，公司日常对供应商的供货质量、交期、价格和服务等进行考评，每年度定期评审更新合格供应商名录，对供方队伍实行动态管理，确保供方能力与公司发展需要相匹配、相适应。

　　4、销售模式

　　公司建立了完善的营销服务网络，采用直销的销售模式，订单获取方式主要以商务谈判为主、招投标为辅。公司与长期稳定合作且年采购量较大的客户签订“年度框架性协议”，在框架协议中对总采购量、付款、账期、质量、交付、售后服务等条款进行约定，后续根据客户具体需求，由其下达具体订单后公司为其供货。此外，对于其他客户，公司主要采用“单签订单”模式，即客户在需要产品时，公司与其签署单批次的具体包含需求数量、价格、交期等信息的合同或订单，公司根据合同或订单的约定为其供货。

　　公司的电气机柜产品统一由万控智造对外销售；环网柜设备、IE/IT机柜产品分别由默飓电气和辛柏机械独立对外销售，出口业务在2019年6月前由孚德物联（原万控进出口）承担，2019年下半年开始逐渐转移至默飓电气开展。

　　（三）各主要产品的生产和销售情况

　　1、公司的产能变化情况

　　报告期内，公司主要产品包括电气机柜、环网柜设备和IE/IT机柜，上述产品年度产能情况如下：

　　2、公司产能利用情况

　　报告期内，公司主要产品产能、产量及利用情况如下：

　　报告期内，公司电气机柜产品系公司主要的收入和利润来源，细分产品包括高压电气机柜和低压电气机柜，由丽水万控、成都万控和天津电气生产制造，实现产能共享。报告期内，电气机柜的产能利用率分别为65.68%、70.52%、75.81%和83.55%，尚未达到饱和状态，未来可根据市场需求进一步释放产能，保证一定的增长空间。

　　公司环网柜设备主要系12kV环网柜，由默飓电气生产制造，报告期内产能利用率分别为70.19%、74.50%、71.95%和74.99%。2020年产能利用率同比有所下降的主要原因系受公司销售策略调整和新冠疫情影响，销量有所下降。2021年上半年，产能利用率有所回升，若去除春节影响，产能利用率将进一步提升。

　　公司IE/IT机柜产品由辛柏机械生产制造，IE机柜和IT机柜实现产能共享，报告期内，IE/IT机柜产品的产能利用率分别为47.69%、52.35%、77.59%和74.52%，作为公司布局未来的新兴产品，其产能利用率总体呈现上升趋势，2021年上半年产能利用率较低主要系春节因素影响。

　　3、主要产品的产销情况

　　报告期内，公司主要产品的产销情况如下：

　　注：上述产量为当期入库产品产量，销量为当期实际销售数量。

　　报告期内，公司主要产品的产量和销量基本匹配。公司主要采用以销定产的生产模式，当年产量基本可以完成消化，因此，公司主要产品的产销率总体接近100%。部分产品产销率高于100%的主要原因系期初产成品存货影响，IE/IT机柜产销率在报告期内略有波动的主要原因系该产品部分客户实行项目制合同，销售数量受验收节点影响。

　　4、产品的主要消费群体

　　公司电气机柜、环网柜设备等均为定制化产品，广泛应用于电力系统的配电环节，终端应用领域包括发电厂、变电站、石油石化等工业企业、公共建筑、住宅小区等场所。公司产品下游客户涵盖配电开关成套设备企业及大型用户项目建造企业。

　　公司的IE/IT机柜均为定制化产品，，终端应用领域包括数据中心、工业自动化、新能源及轨道交通等领域。IT机柜下游客户包括服务器提供商、数据机房建设、数据设备使用方等，IE机柜下游客户主要包括工业设备制造厂商、配电集成厂商及新能源供应厂商等。”

　　5、主要产品销售收入

　　单位：万元

　　报告期内，电气机柜业务是公司主要收入来源，其销售收入呈现稳步增长，但占比逐年下降。电气机柜业务是公司优势业务，行业地位领先，能够持续稳定地为公司贡献收入。

　　报告期内，公司顺应行业发展趋势，重点发展环网柜设备业务并取得较好的成果。报告期内，环网柜设备的销售收入增长较快且占比上升，2018年投产以来，环网柜设备销售收入分别为4,033.80万元、11,356.47万元、10,641.17万元和5,998.16万元，占主营业务收入比例从2018年的2.91%提升至2021年上半年的6.48%。

　　此外，公司利用电气机柜业务积累的经验和优势，抓住“5G网络”、“工业互联网”等市场趋势，发展IE/IT机柜等衍生产品。报告期内，IE/IT机柜收入增长较快、占比逐年上升，未来发展潜力较大，是公司未来主要的利润增长点之一。

　　6、公司产品销售的区域分布

　　报告期内，公司产品内、外销占主营业务收入的比例如下：

　　单位：万元

　　(下转C3版)