(上接C3版)万控智造股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C5版)

　　(上接C3版)

　　B 万控集团

　　2017年开始，万控集团原有电气机柜、断路器等业务全部由公司承接，但万控集团仍有部分在手订单在2017年、2018年才相继履行完毕，因此公司将产品通过万控集团销售给合同客户。

　　报告期各期，上述关联销售金额占公司主营业务收入的比例均不超过1%，对公司的经营业绩影响较小，不存在依赖关联方的情况，且上述关联交易截至2019年底已全部停止。

　　② 定价情况及公允性

　　A 山西隆富

　　报告期内，公司向山西隆富销售主要产品（该部分产品销售收入占向山西隆富销售总额的比例超过70%）的毛利率与向无关联第三方销售同类产品的毛利率对比如下：

　　注：由于产品具有定制化特点，价格不具有可比性，因此通过毛利率对比分析

　　由上表可知，公司向山西隆富销售产品和向无关联第三方销售相同产品的毛利率总体偏差较小，部分产品毛利率差异较大的主要原因系：（1）公司产品普遍具有定制化的特点，销售给不同客户的产品在结构设计、配件配置等方面均会有所差异；（2）山西隆富与公司合作历史较长，且单次采购数量较大，公司在售价上会给予一定的优惠。

　　此外，山西隆富主要客户供应商与发行人主要客户供应商不存在重叠，山西隆富不存在帮公司代垫成本费用的情形，公司向山西隆富销售产品的价格基本为市场价，定价公允，且公司与山西隆富的关联交易已于2019年底前全部停止，从2020年开始不存在任何交易及资金往来。

　　B 万控集团

　　公司与万控集团发生关联销售系为完成剩余少量未完成的订单，万控集团在此过程中未获取利润，公司的销售定价公允。

　　（2）关联采购

　　报告期内，公司发生的关联采购金额及占比情况如下表：

　　单位：万元

　　注1：除电费和运输费用外，公司原材料采购按照敷铝锌卷、冷轧板、铜排、和“其他”列示，由于向关联方采购的产品种类繁杂，均归属于“其他”类，因此“同类产品”选择为“其他”类采购总额

　　注2：点石塑粉自2018年1月林道益退出后至2019年1月的12个月内交易认定为关联交易，因此2019年仅1月份的交易计入关联交易

　　① 关联采购产生的必要性、合理性、具体商业背景

　　A 华奔电器、桥丰塑电、万联标准件、万之联

　　公司主要向关联方华奔电器、桥丰塑电、万联标准件、万之联采购五金配件、元器件、螺丝等原材料及加工件，上述产品是公司生产制造所需的材料之一，日常需求量较大。

　　公司与上述公司发生关联交易的原因主要为：（1）浙江省乐清市为电气产业集群所在地，从事五金配件、元器件、螺丝等原材料的上游供应商较多，供货及时、运输成本较低；（2）关联方提供的原材料能够达到公司生产中对于原材料质量的要求，符合标准，被列入合格供应商名录。报告期内，公司关联采购的金额占公司主营业务成本的比例逐年下降，2019年起，公司已经通过无关联第三方供应商进行采购，停止了与上述关联方的采购交易。

　　B 点石塑粉

　　点石塑粉曾为林道益对外投资（持股25.00%）的公司，2018年1月，林道益将其持有的全部股份转让给无关联第三方郑元杨，不再以任何方式参与点石塑粉的经营与决策。自2018年1月林道益退出后至2019年1月的12个月内，保荐机构仍将点石塑粉与公司的交易认定为关联交易。

　　点石塑粉主要从事热固性粉末涂料的生产和销售，是公司的上游供应商，公司子公司丽水万控和默飓电气向其采购塑粉用于机柜表面处理。丽水万控和默飓电气向点石塑粉采购的主要原因系其位于温州市乐清市，供货较为及时，且产品质量较好，可以满足公司要求。天津电气、成都万控则分别向当地无关联第三方企业采购塑粉。

　　C 丽水农业

　　报告期内，公司与丽水农业发生的关联采购主要为电费，系丽水农业转让给丽水万控的相关房产对应的电费。

　　D 通途物流

　　通途物流主要从事货运服务，其业务主要集中在温州周边区域。因业务需要，公司在2018年向其采购货运服务16.33万元，金额较小。通途物流已于2018年12月注销。

　　② 定价情况及公允性

　　A 桥丰塑电

　　公司向桥丰塑电采购按照市场价格定价，由于采购的材料种类较为繁杂，公司选取了当年向桥丰塑电采购金额前十大可比产品与无关联第三方平均采购单价进行对比，具体如下：

　　单位：元/件

　　注：平均单价差异率=（向关联方采购单价-向无关联方采购单价）/向无关联方采购单价（下同）

　　2018年，公司向桥丰塑电采购了手柄、门锁等材料，金额共计1,462.38万元。根据对比，公司向桥丰塑电的采购价格与向无关联第三方的采购价格差异较小，符合公允性要求，2019年开始公司已停止与华奔电器的关联交易。

　　B 华奔电器

　　公司向华奔电器采购按照市场价格定价，由于采购的材料种类较为繁杂，公司选取了当年向华奔电器采购金额前十大可比产品与无关联第三方平均采购单价进行对比，具体如下：

　　单位：元/件

　　注：平均单价差异率=（向关联方采购单价-向无关联方采购单价）/向无关联方采购单价

　　2018年，公司向华奔电器采购了导轨、铰链等材料，金额共计1,207.30万元。根据对比，公司向华奔电器的采购价格与向无关联第三方的采购价格差异较小，符合公允性要求，2019年开始公司已停止与华奔电器的关联交易。

　　C 点石塑粉

　　公司向点石塑粉采购按照市场价格定价，点石塑粉与无关联第三方同类产品的平均采购单价对比情况如下：

　　单位：元/公斤

　　注：平均单价差异率=（向关联方采购单价-向无关联方采购单价）/向无关联方采购单价

　　公司向点石塑粉与其他无关联第三方采购的产品平均单价差异较小，主要原因系塑粉细分型号的差异造成，符合公允性的要求。

　　D 万联标准件

　　公司向万联标准件采购按照市场价格定价，由于采购的材料种类较为繁杂，公司选取了当年向万联标准件采购金额前十大可比产品与无关联第三方平均采购单价进行对比，具体如下：

　　单位：元/公斤、元/件

　　注：平均单价差异率=（向关联方采购单价-向无关联方采购单价）/向无关联方采购单价

　　2018年，公司向万联标准件采购了螺母、六角头螺栓等材料，金额共计229.43万元。公司向万联标准件的采购价格与向无关联第三方的采购单价差异较小，符合公允性要求。公司与万联标准件的关联交易金额较小，且公司已于2019年开始停止与其交易，上述关联交易不会对发行人产生较大影响。

　　E 丽水农业

　　报告期内，公司与丽水农业发生的关联采购系电费，按照国网浙江丽水市莲都区供电有限公司提供的实际发生账单支付，价格符合公允性要求。

　　F 通途物流

　　2018年，公司向通途物流采购运输服务，金额共计16.33万元，其价格按照与无关联第三方运输公司相似的定价政策，符合公允性要求，2019年开始公司已停止与通途物流的关联交易。

　　G 万之联

　　2018年，公司向万之联采购铆钉等材料，金额共计6.50万元，其价格按照市场定价，符合公允性要求，2019年开始公司已停止与万之联的关联交易。

　　（3）关联方应收应付款项

　　① 应收关联方款项

　　单位：万元

　　2018年末，山西隆富的应收账款系关联销售产生的货款；2021年6月末，万控集团的预付账款为预付的房屋租赁费；报告期内，林道克的其他应收款系员工备用金。

　　② 应付关联方款项

　　单位：万元

　　报告期内，公司应付关联方款项主要是资金拆借款、原材料采购和员工报销等，且占公司期末应付款项余额比例较小。2018年末，点石塑粉应付账款系原材料采购款；2018年末，万控商务咨询预收账款余额0.97万元为关联交易款，万控集团和木晓东其他应付款主要为资金拆借款，资金拆借款已于2019年5月末全部清偿完毕；2019年末，公司对万控集团的其他应付款系应付房屋租赁费；2019年末，林道克其他应付款及2020年末关联方其他应付款主要系尚未支付的关联方报销费用。

　　（4）支付董事、监事、高级管理人员报酬

　　报告期各期，公司董监高报酬总额分别366.18万元、406.40万元、464.58万元和218.56万元。公司支付给董事、监事和高级管理人员的薪酬水平合理、公允。

　　2、报告期内偶发性关联交易

　　（1）关联方资金拆借

　　报告期内，公司与关联方之间的资金拆借均为资金拆入，拆入的金额、背景、时间和利息支付情况具体如下：

　　单位：万元

　　2018年，公司新增资金拆入金额为33,573.18万元，主要来自于万控集团，主要原因系公司于2016年10月注册成立，新设公司在初期较难获得银行授信，因此2017年和2018年公司主要通过万控集团向银行贷款并借给公司使用，此外，万控集团亦存在开具或背书无真实交易背景的票据给公司及子公司使用的情况。2019年开始，公司已停止关联方的资金拆借，并将本息全部清偿，利息按照银行同期贷款利率上浮10%的利率计算，较为公允。

　　（2）关联租赁

　　报告期内，公司的关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　公司关联租赁价格参照当地周边市场情况确定，价格公允。丽水万控与丽水农业的房屋租赁、公司与万控集团的汽车租赁以及公司与林道克（林道益之胞弟）的房屋租赁、丽水万控与通途物流的汽车租赁均已于2019年底前停止。万控智造对万控集团的房屋租赁主要为租赁万控集团的房屋用于职工宿舍及食堂，因经营所需目前仍在执行，金额较小，对公司经营无重大影响。

　　（3）关联担保

　　报告期内，公司不曾为关联方提供担保。报告期内，关联方为公司提供的担保情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述担保起始和到期日为担保合同起始和到期日，部分担保合同在到期日前履行完毕主要系对应的借款合同已履行完毕

　　公司在向银行申请贷款时，银行除了要求公司提供固定资产抵押以外，还要求大股东提供连带责任担保。上述关联担保系公司控股股东、实际控制人支持公司融资之举，担保方也未就上述关联担保向发行人收取担保费，关联担保具有必要性和合理性。

　　（4）资产转让

　　报告期内，公司的关联资产转让情况如下：

　　单位：万元

　　①资产转让的具体商业背景、必要性和合理性

　　公司与万控集团和丽水农业的关联方资产转让主要原因系为了将原万控集团体系内的配电开关控制设备业务相关的资产转移至万控智造体系内，减少关联交易、增强资产完整性。公司与通途物流的资产转让主要原因系为了消除报告期内相关的关联交易。因此，上述关联方资产转让具有必要性和合理性。

　　②资产转让的定价公允性

　　上述土地、房产和汽车的转让均进行了相应的评估工作，其他资产按照账面价值转让，价格公允。

　　（5）关联方股权转让

　　报告期内，公司涉及关联方的股权转让或资产重组基本情况及定价公允性情况如下：

　　3、报告期关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　（1）经常性关联交易的影响

　　报告期内，公司各项经常性关联交易价格公允，交易金额相对较小，不存在损害中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　（2）偶发性关联交易的影响

　　报告期内，关联方资金拆借在一定程度上缓解了公司的营运资金压力，公司亦按照合理的利率偿还了资金拆借的本金并支付了相应的利息；关联方为公司的银行借款提供担保，保证了公司生产的顺利进行，对公司的经营成果带来了积极的影响；关联租赁为公司提供了食堂、宿舍等辅助性用房以及业务开展所需的汽车使用，有助于公司进行日常经营管理；关联方固定资产和无形资产的转让有助于公司资产的完整性，有利于公司业务的开展。

　　4、关联交易的决策权利和程序

　　为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序，主要内容如下：

　　（1）《公司章程》的规定

　　① 第六十九条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序为：

　　A 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

　　B 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

　　C 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　D 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。”

　　② 第九十六条规定：“董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　（2）《董事会议事规则》的规定

　　① 第二十九条规定：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　A 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　B 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

　　C 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”

　　② 第三十条规定：“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”

　　（3）《独立董事工作制度》的规定

　　① 第十七条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　A 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论

　　……

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　② 第十八条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当在公司及时通知的情况下对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　……

　　D 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　……

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”

　　（4）《关联交易管理制度》的规定

　　《关联交易管理制度》第四章对公司关联交易的决策程序、审核权限等也做出了详细规定。

　　公司的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

　　（5）公司履行的相关程序

　　发行人于2020年5月28日召开第一届董事会第五次会议，2020年6月19日召开2019年度股东大会，确认公司2019年度日常关联交易并通过2020年度预计日常关联交易的议案；发行人于2021年5月31日召开第一届董事会第八次会议，2021年6月21日通过2021年度预计日常关联交易的议案。关联董事木晓东、木信德、林道益与关联股东万控集团、木晓东、万控润鑫、木信德、施贻沛、王兆玮、王振刚、林道益、木林森、施成敏、施凌云、赵光华已回避表决。

　　发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司2019年度关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；2020年度预计日常关联交易与2021年度预计日常关联交易将遵循公平自愿原则，能适应公司实际经营需要，不会存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　发行人于2020年5月28日召开第一届监事会第二次会议、2021年5月31日召开第一届监事会第五次会议，确认公司2019年度关联交易并通过2020年度、2021年度预计日常关联交易的议案，关联监事王振刚、王兆玮回避表决。

　　发行人于2021年2月3日召开第一届董事会第七次会议、2021年9月1日召开第一届董事会第九次会议、2021年2月19日召开2021年第一次临时股东大会、2021年9月17日召开2021年第二次临时股东大会，对2018年1月1日至2021年6月30日期间发生的关联交易事项进行确认，关联董事木晓东、木信德、林道益与关联股东万控集团、木晓东、万控润鑫、木信德、施贻沛、王兆玮、王振刚、林道益、木林森、施成敏、施凌云、赵光华已回避表决。

　　发行人独立董事已分别于2021年2月3日与2021年9月1日对上述关联交易发表了独立意见，认为公司2018年1月1日至2021年6月30日期间的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　发行人于2021年2月3日召开第一届监事会第四次会议、2021年9月1日第一届监事会第六次会议，确认2018年1月1日至2021年6月30日期间的关联交易事项，关联监事王振刚、王兆玮回避表决。

　　因此，报告期内公司的关联交易已经履行了必要的决策程序，具有合法性。

　　5、减少及规范关联交易的措施

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东万控集团、实际控制人木晓东、木信德、林道益和木林森，公司全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

　　（1）公司控股股东万控集团、实际控制人木晓东、木信德、林道益和木林森承诺内容如下：

　　“本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　本企业/本人在作为发行人股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业/本人将严格遵守万控智造《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过万控智造的经营决策权损害万控智造及其他股东的合法权益。本企业/本人承诺不利用万控智造关联方地位，损害万控智造及其他股东的合法利益。”

　　（2）持有公司5%以上股份的股东万控同鑫、万控润鑫以及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺内容如下：

　　“本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人及本企业/本人控制控制的企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　本企业/本人在作为公司关联方期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与万控智造之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业/本人将严格遵守万控智造《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过万控智造的经营决策权损害万控智造及其他股东的合法权益。本企业/本人承诺不利用万控智造关联方地位，损害万控智造及其他股东的合法利益。”

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　1、董事

　　2019年7月28日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举木晓东、木信德、林道益、张振宗、刘兆林、张磊、戴文涛为第一届董事会董事成员，任期三年。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举木晓东为公司董事长、木信德为副董事长。

　　公司本届董事会由7人组成，其中独立董事3名，各成员全部由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。公司本届董事会成员名单及简历如下：

　　木晓东，男，1968年出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1991年11月至1994年4月任乐清县万家控制设备厂厂长；1994年4月至1997年7月，任乐清市万控电器制造公司总经理；1997年7月至1997年12月，任乐清市万控电气成套设备有限公司执行董事、总经理；1998年1月至2005年9月，任浙江万控电气成套设备有限公司执行董事、总经理；2005年9月至2006年3月，任浙江万控电气集团有限公司执行董事、总经理；2006年3月至2016年10月任万控集团董事长兼总经理；2016年10月至2019年7月任万控有限执行董事；2019年8月至今担任万控智造董事长、总经理。此外，木晓东还兼任万控集团董事长、丽水农业董事长、默飓电气执行董事、万控润鑫执行事务合伙人、绍兴嘉华置业有限公司董事、乐清市正泰小额贷款股份有限公司董事。

　　木信德，男，1981年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年8月至2005年3月，历任浙江万控电气成套设备有限公司物控部经理助理、执行总经理助理、采购供应中心负责人；2005年3月至2012年2月，历任丽水万控电气有限公司财务总监、总经理；2012年3月至2016年9月，历任万控集团人力资源中心负责人、总经理特别助理；2016年10月至2019年7月任万控有限总经理；2019年8月至今担任万控智造副董事长、副总经理。此外，木信德还兼任万控集团董事、辛柏机械执行董事兼总经理、天津电气执行董事、万控商务咨询执行董事、丽水农业董事。

　　林道益，男，1973年出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1997年10月至1997年12月，任乐清市万控电气成套设备有限公司上海办事处经理；1998年1月至2005年9月历任浙江万控电气成套设备有限公司上海办事处经理、营销中心总经理；2005年9月至2006年3月，任浙江万控电气集团有限公司营销中心总经理；2006年3月至2016年9月历任万控集团营销中心负责人、副总经理；2016年10月至2019年7月任万控有限营销中心负责人、副总经理；2019年8月至今担任万控智造董事、副总经理。此外，林道益还兼任默飓电气总经理。

　　张振宗，男，1984年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年5月至2007年12月，任丽水万控电气有限公司车间主任；2008年1月至2009年7月任天津电气生产经理助理；2009年8月至2012年7月任万控成都电气有限公司生产部经理；2012年8月至2017年6月历任天津电气总经理助理、副总经理、总经理；2017年7月至2019年7月任万控有限柜体事业群负责人；2019年8月至今担任万控智造董事。此外，张振宗还兼任天津电气和丽水万控总经理。

　　刘兆林，男，1953年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1977年5月至1978年12月任江苏望亭发电厂电气分厂助理工程师；1979年1月至1989年5月任上海华东电试院高压室工程师；1989年6月至2013年7月任上海华东电管局生技处主管、专业主任工程师；2013年8月退休。2019年8月至今担任万控智造独立董事。

　　戴文涛，男，1971年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1991年8月至2000年2月任徐州市泉山区教育局会计师、统计师；2000年3月至2008年8月任徐州市泉山区统计局高级统计师；2008年9月至2011年7月于东北财经大学会计学院攻读财务管理博士；2011年8月至2013年10月任职于南开大学博士后工作站；2013年11月至2019年3月任云南财经大学会计学院教授、博士生导师、审计系主任；2019年4月至今任浙江财经大学会计学院教授、博士生导师；2019年8月至今担任万控智造独立董事。

　　张磊，男，1977年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年3月至2005年12月任职于金杜律师事务所上海分所；2006年1月至2007年7月任上海浦东发展银行总行法务专员；2007年8月至2009年10月任职于北京观韬律师事务所上海分所；2009年11月至2011年2月任北京惠诚律师事务所上海分所合伙人；2011年3月至今任德恒上海律师事务所高级合伙人；2019年8月至今担任万控智造独立董事。

　　2、监事

　　2019年7月28日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举王振刚、王兆玮为第一届监事会成员，与职工代表大会推选的职工监事陈可乐共同组成公司第一届监事会，任期三年。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举王振刚为监事会主席。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司监事会成员名单及简历如下：

　　王振刚，男，1967年生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。2000年3月至2005年7月任浙江万控电气成套设备有限公司营销副总经理；2005年8月至2008年12月任温州鼎盛钢铁有限公司总经理；2009年1月至2016年1月任成都电气董事兼总经理；2016年2月至2018年3月任万控集团总经理助理；2018年3月至2019年12月任辛柏机械执行董事；2019年8月至今担任万控智造监事会主席。目前，王振刚还兼任万控集团董事、丽水农业董事、成都万控执行董事。

　　王兆玮，男，1977年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月至2002年2月历任浙江万控电气成套设备有限公司销售员、技术员；2002年2月至2006年3月任浙江万控电气成套设备有限公司信息部经理；2006年12月至2008年3月任浙江万控开关有限公司总经理；2008年3月至2008年12月任天津电气财务总监；2008年12月至2016年10月历任丽水万控电气有限公司总经理、董事；2016年11月至今任丽水万控执行董事；2019年8月至今担任万控智造监事。此外，王兆玮目前兼任万控集团董事。

　　陈可乐，男，1980年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年6月至2005年10月先后在浙江乐清市乐成电器厂、乐清市兴建配电厂、乐清市东方照明配电有限公司任技工、车间主任等职务；2005年10月至2009年3月历任丽水万控电气有限公司检验员、企管专员、车间主任、企管科科长等职务；2009年3月至2016年12月历任万控集团总经办企管主任、管理中心企管部经理、总经理助理等职务；2017年1月至2018年5月历任万控有限流程信息中心总经理助理、流程科科长、企管科长、战略办主任、工会主席等职务；2019年5月至今任默飓电气总经办主任；2019年8月至今担任万控智造职工代表监事。

　　3、高级管理人员

　　2019年7月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举木晓东为总经理，选举木信德、林道益、郑键锋为副总经理、胡洁梅为财务负责人、郑键锋为董事会秘书。上述公司高级管理人员任期三年。

　　目前，公司高级管理人员名单及简历如下：

　　木晓东，董事长、总经理，请参见本节之“七、（一）”。

　　木信德，副董事长、副总经理，请参见本节之“七、（一）”。

　　林道益，董事、副总经理，请参见本节之“七、（一）”。

　　胡洁梅，女，1976年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年10月至2002年12月任浙江万控电气成套设备有限公司主办会计；2003年1月至2004年10月，任永安会计师事务所审计师；2006年8月至2016年9月历任万控集团财务经理、资财管理中心总经理助理；2016年10月至2018年5月任万控有限资财管理中心总经理助理；2018年5月至2019年7月任万控有限财务总监；2019年8月至今任公司财务负责人。目前，胡洁梅兼任默飓电气、万控成都、丽水万控、孚德物联、天津电气以及万控商务咨询监事。

　　郑键锋，男，1976年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月至2003年3月，任普天东方通信集团有限公司财务分析经理；2003年4月至2004年4月任艾康生物技术（杭州）有限公司财务经理；2004年4月至2007年4月任华通机电集团有限公司副总裁兼财务总监；2007年4月至2013年2月任华仪电气股份有限公司财务总监；2013年2月至2017年5月任华仪集团有限公司副总裁；2017年5月至2018年4月任杭州聚合顺新材料股份有限公司董事长助理；2018年7月至2019年7月任万控有限董事会秘书；2019年8月至今任万控智造副总经理、董事会秘书。

　　4、核心技术人员

　　王安心，男，1972年生，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月至2003年12月，在天水长城开关厂集团有限公司历任设计员、主任设计师、设计室主任；2004年1月至2011年12月，任西安长开森源电工有限公司总工程师；2012年1月至2014年8月，任西安西能电器技术发展有限公司总工程师；2014年9月至2015年9月，任西安森源开关技术研究所总工程师；2015年10月加入万控集团任研发总监；2016年8月至今任默飓电气总工程师。

　　自加入公司以来，王安心先后主导了VMG系列户内高压交流真空断路器、MGC-12智能化气体绝缘环网柜、MGX-40.5气体绝缘开关设备（C-GIS）等产品的设计开发，其中VMG系列户内高压交流真空断路器通过2020年度浙江省工业新产品（新技术）鉴定。2016年以来，王安心作为发明人之一协助公司取得7项发明专利和8项实用新型专利。

　　蔡恒才，男，1979年生，大专学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1998年5月至2008年8月，任万控集团低压技术三科科长；2008年9月至2016年9月，任万控集团主任工程师；2016年10月至2019年7月，历任万控有限主任工程师、低压研发总监；2019年8月至2020年10月，任万控智造低压研发总监；2020年11月起至今任万控智造研发中心总经理。

　　2016年，蔡恒才参与《JB/T 10323-2016 低压抽出式成套开关设备和控制设备主电路用接插件》标准制定；2018年，其主导开发的Aikko新型低压抽出式开关柜通过2018年度浙江省工业新产品（新技术）鉴定；2019年，被聘为“全国电工电子结构综合标准化技术委员会（SAC/TC34）委员”。近年来，蔡恒才作为发明人之一协助公司取得3项发明专利和37项实用新型专利。

　　詹华栋，男，1979年生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2003年3月至2004年10月，任浙江万控电气成套设备有限公司技术员；2004年10月至2009年5月，历任丽水万控电气有限公司技术员、技术科长；2009年5月至2016年10月，任万控集团研发工程师；2016年10月至2019年7月任万控有限研发工程师、研发经理；2019年8月至今，任万控智造高压研发总监。

　　詹华栋主持设计的KYN28A-12（Ⅱ）铠装移开式交流金属封闭开关设备荣获2017年度浙江省优秀工业新产品新技术二等奖；主导研发的满足内部电弧试验（1s）和柜内温升要求的12kV高压柜体通过2018年度浙江省工业新产品（新技术）鉴定。近年来，詹华栋作为发明人之一协助公司取得37项实用新型专利。

　　（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况

　　1、直接持有发行人股份的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

　　注：按照《民法典》第一千零四十五条的定义，近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

　　2、间接持有发行人股份的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

　　注：按照《民法典》第一千零四十五条的定义，近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女

　　3、最近三年所持股份增减变动情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属持有公司股份的变动情况如下：

　　4、所持股份的质押或冻结情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接所持上述股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，除直接或间接持有本公司股份外，公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况如下：

　　除此之外，截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员无其他重大直接对外投资及相关承诺和协议。上述人员的对外投资与 公司不存在利益冲突。

　　（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况

　　2020年度，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人领取薪酬的情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下：

　　除上表所述外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均专职在 公司任职，不存在兼职情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员互相之间存在的亲属关系

　　报告期内，公司副董事长、副总经理木信德系公司董事长木晓东之胞弟；公司董事、副总经理林道益系公司董事长木晓东胞妹木晓丹之配偶。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间无其他亲属关系。

　　八、发行人控股股东及实际控制人

　　公司控股股东为万控集团，实际控制人为木晓东、木信德、林道益和木林森，其基本情况如下：

　　本公司的控股股东为万控集团。本次发行前公司股本总额为34,100.00万元，万控集团直接持有本公司23,249.34万股，占发行前股本总额的68.18%。万控集团的基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

　　公司实际控制人系木晓东、木信德、林道益和木林森四人，其中，木信德为木晓东之胞弟、林道益系木晓东之妹夫、木林森系木晓东之子。本次发行前，上述四人分别直接持有公司5.89%、1.97%、1.26%和1.14%股权，同时合计持有万控集团68.41%股权，系万控集团实际控制人，通过万控集团实际控制公司68.18%的股权。此外，木晓东通过万控润鑫控制公司5.45%的股权。综上，实际控制人木晓东、木信德、林道益和木林森合计控制公司83.89%股权。

　　报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益(下转C5版)