昆吾九鼎投资控股股份有限公司 关于控股股东签署《分立合同》 暨权益变动的提示性公告(下转D10版)

　　证券代码：600053           证券简称：九鼎投资           编号：临2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次分立涉及转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。

　　2、本次权益变动基于股东存续分立而变动，不触及要约收购。

　　3、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“公司”或“本公司”）控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）以存续分立的方式，分立为中江集团（存续公司）和江西紫星企业管理有限公司（新设公司，以下简称“江西紫星”）。具体内容详见公司于2022年1月5日披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2022-001）。

　　近日公司收到中江集团通知，中江集团与江西紫星于同日签署了《分立协议》。根据《分立协议》，中江集团所持有公司全部股份313,737,309股（该股份均为无限售条件流通股，占公司总股本比例为72.37%）将进行拆分，其中公司51%股份（221,105,808股）将留在存续公司中江集团；公司21.37%股份(92,631,501股）将剥离给江西紫星，该等股份尚待过户至江西紫星名下。过户完成后，中江集团持有公司股份221,105,808股，江西紫星持有公司股份92,631,501股，控股股东不发生变化，实际控制人亦不发生变化。

　　二、转让方和受让方基本情况

　　1、存续公司中江集团营业执照信息

　　统一社会信用代码：91360000571173343T

　　名称： 江西中江集团有限责任公司

　　公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所： 江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城

　　法定代表人： 吴刚

　　注册资本：13,000万元

　　成立日期： 2011年3月29日

　　营业期限：自2011年3月29日至长期

　　经营范围： 国内贸易、对各类行业的投资、商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。（以上项目国家有专许可的凭证经营）

　　2、新设公司江西紫星营业执照信息

　　统一社会信用代码：91360102MA7JBT8J2N

　　名称：江西紫星企业管理有限公司

　　公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城写字楼A座19层

　　法定代表人：吴刚

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2022年2月18日

　　营业期限：自2022年2月18日至长期

　　经营范围：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　三、本次权益变动前后持股情况

　　1、分立而导致的股份承继情况

　　中江集团通过实施存续分立，分立为中江集团（存续企业）和江西紫星（新设企业），中江集团所持有公司全部股份313,737,309股（该股份均为无限售条件流通股，占公司总股本比例为72.37%）将进行拆分，其中公司51%股份（221,105,808股）将留在存续公司中江集团；公司21.37%股份(92,631,501股）将剥离给江西紫星。

　　本次分立前，江西紫星未持有公司股票，中江集团持有公司313,737,309股股份，占公司总股本比例为72.37%，均为无限售流通股。

　　本次分立完成后，江西紫星将取得公司21.37%股份(92,631,501股），中江集团将持有公司51%股份（221,105,808股），上述股份均为无限售流通股。

　　2、实际控制人持有公司股份的情况

　　截至公告披露日，实际控制人均不持有本公司股份。

　　本次分立不会导致实际控制人持有公司股份的数量发生变化。

　　本次分立完成后，实际控制人均不持有公司股份。

　　3、分立前实际控制人对公司的控制关系

　　本次分立前，实际控制人对公司的控制关系图如下：

　　4、分立后实际控制人对公司的控制关系

　　本次分立后，实际控制人对公司的控制关系图如下：

　　四、分立协议主要内容

　　（一）分立形式

　　本次分立采取派生分立形式。分立后中江集团企业资质仍有效存续，江西紫星按照分立协议的相关内容，已履行企业的登记注册，并经相关部门核准进行独立运营。

　　（二）分立前后的注册资本与股权结构

　　1、分立前

　　分立前，中江集团注册资金为15,000万元，实收资本15,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

　　2、分立后

　　分立后，中江集团注册资本13,000万元，实收资本13,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

　　江西紫星注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有江西紫星100%股权。

　　（三）财产分割方案

　　中江集团以2021年12年31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2021年12月31日，中江集团总资产285,060.75万元，负债253,130.00万元，净资产31,930.75万元。

　　中江集团现持有的南昌江中投资有限责任公司100%股权（对应南昌江中投资有限责任公司注册资本84,300万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）、江西紫星物业服务有限公司100%股权（对应江西紫星物业服务有限公司注册资本60,000万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）、昆吾九鼎投资控股股份有限公司21.37%股份（对应昆吾九鼎投资控股股份有限公司股本9,263.15万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）由新设企业江西紫星承继。其中，鉴于昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所上市公司，因此本合同双方应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构的要求。

　　中江集团现持有的昆吾九鼎投资控股股份有限公司51.00%股份（对应昆吾九鼎投资控股股份有限公司股本22,110.58万元）仍归分立后的中江集团所有。

　　（四）业务分立方案

　　截至本合同签署之日，中江集团经营范围为国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。分立后中江集团和江西紫星的经营范围在相关法律法规允许的范围内自行决定。

　　（五）债权债务继承方案

　　原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星物业服务有限公司的其他应付款及中江集团应付江西银行南昌滨江支行的长期借款，中江集团已与债权人达成协议，由新设企业江西紫星承担，分立后的中江集团不承担任何责任。

　　就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后的中江集团与江西紫星对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、江西紫星按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担。

　　原中江集团应收南昌江中投资有限责任公司、昆吾九鼎投资控股股份有限公司及江西银行南昌滨江支行的其他应收款，中江集团已通知债务人，由新设企业江西紫星享有。因中江集团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债务的负担的，中江集团应当承担相应责任。

　　中江集团自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负债变动，由江西紫星享有或承担。

　　（六）职工安置方案

　　双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设公司接收安置。

　　五、其他事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司实际控制人变化。

　　2、与本次《分立协议》相关的《昆吾九鼎投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司简式权益变动报告书》与本公告同日披露。

　　3、本次分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年2月21日

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：九鼎投资

　　股票代码：600053

　　信息披露义务人：江西紫星企业管理有限公司

　　住所： 江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城写字楼A座19层

　　通讯地址：江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城写字楼A座19层

　　权益变动性质：股份增加（公司分立）

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　1、江西中江集团有限责任公司

　　江西中江集团有限责任公司系实施分立而存续的公司，与江西紫星企业管理有限公司均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人的一致行动人。

　　2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

　　拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有上市公司股权比例为1.16%，与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人的一致行动人。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　详式权益变动报告书签署日期：2022年2月18日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆吾九鼎投资控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆吾九鼎投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。

　　五、本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　六、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况

　　1、江西中江集团有限责任公司的基本情况

　　2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的基本情况

　　拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有上市公司股权比例为1.16%，与信息披露义务人江西紫星均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人的一致行动人。拉萨昆吾未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

　　（二）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100005657773276

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：吴刚

　　注册资本：1,500,000.0398万人民币

　　经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、实际控制人基本情况

　　吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5位自然人为信息披露义务人的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对外投资企业。根据分立安排，待分立所涉相关财产完成过户后，江西紫星将控制的核心企业情况如下：

　　（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东控制的其他核心企业情况如下：

　　（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的其他核心企业情况如下：

　　四、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

　　江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，截至本报告书签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据，江西紫星的控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司的主要业务情况及最近三年财务状况如下：

　　（一）控股股东主要业务情况

　　同创九鼎投资管理集团股份有限公司成立于2010年12月10日，于2014年4月29日挂牌新三板，股票代码为430719，主营业务为投资管理、投资咨询等。

　　（二）控股股东主要财务数据及财务指标

　　同创九鼎投资管理集团股份有限公司最近三年一期合并报表主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元

　　五、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年以来未受到过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，江西紫星的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，江西紫星的执行董事兼总经理吴刚受到行政处罚及涉及相关部门调查的情况如下：

　　1、2021年1月26日，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》[2021]7号，中国证监会对吴刚给予警告，并处以30万元的罚款。

　　2、2021年1月26日，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》[2021]8号，中国证监会对吴刚给予警告，并处以10万元的罚款。

　　3、2021年9月28日，收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0142021014号），因吴刚相关行为涉嫌违反基金相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021年7月23日，中国证监会决定对吴刚立案。

　　除上述江西紫星的执行董事兼总经理吴刚受到的行政处罚和中国证监会立案调查之外，江西紫星监事、其他高级管理人员最近5年以来未受到过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动是基于中江集团根据业务发展需要，拟以存续分立的方式，分立为中江集团（存续公司）和江西紫星（新设公司）。本次分立后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　1、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

　　2、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内暂无减持上市公司股份的计划。

　　三、本次权益变动决定所履行的程序

　　2022年2月18日，中江集团和江西紫星已分别履行完毕股东决议和执行董事决议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2022年2月18日，中江集团与江西紫星签署了《分立合同》。

　　2022年2月18日，中江集团与江西紫星签署了《股权转让协议》。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为控股股东存续分立。上市公司的控股股东中江集团因战略发展需求，以存续分立的方式分立为中江集团（存续公司）和江西紫星(新设公司)，上市公司51.00%股权将留在存续公司中江集团，上市公司21.37%股权将剥离给江西紫星。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，信息披露义务人的一致行动人中江集团持有上市公司股份数量为313，737,309股，占上市公司总股本的比例为72.37%；信息披露义务人的一致行动人拉萨昆吾持有上市公司股份数量为5,038,541股，占上市公司总股本的比例为1.16%。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下：

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人江西紫星持有上市公司股份数量为92,631,501股，占上市公司总股本的比例为21.37%；一致行动人中江集团持有上市公司股份数量为221,105,808股，占上市公司总股本的比例为51.00%；一致行动人拉萨昆吾持有上市公司股份数量为5,038,541股，占上市公司总股本的比例为1.16%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下：

　　本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《分立合同》主要内容

　　2022年2月18日，中江集团与江西紫星签署了《分立合同》，主要内容如下：

　　甲方：江西中江集团有限责任公司

　　乙方：江西紫星企业管理有限公司

　　1、公司分立形式

　　（1）本次分立采取派生分立形式。分立后中江集团企业资质仍有效存续，江西紫星按照分立协议的相关内容，履行企业的登记注册，经相关部门核准后独立运营。

　　（2）分立前

　　截至本合同签署之日，中江集团注册资金为15,000万元，实收资本15,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

　　（3）分立后

　　分立后，中江集团注册资本13,000万元，实收资本13,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

　　江西紫星注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有江西紫星100%股权。

　　2、财产分割方案

　　中江集团以2021年12年31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2021年12月31日，中江集团总资产285,060.75万元，负债253,130.00万元，净资产31,930.75万元。

　　中江集团现持有的南昌江中投资有限责任公司100%股权（对应南昌江中投资有限责任公司注册资本84,300万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）、江西紫星物业服务有限公司100%股权（对应江西紫星物业服务有限公司注册资本60,000万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）、昆吾九鼎投资控股股份有限公司21.37%股份（对应昆吾九鼎投资控股股份有限公司股本9,263.1501万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）由新设企业江西紫星承继。其中，鉴于昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所上市公司，因此本合同双方应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构的要求。

　　中江集团现持有的昆吾九鼎投资控股股份有限公司51.00%股份（对应昆吾九鼎投资控股股份有限公司股本22,110.5808万元）仍归分立后的中江集团所有。

　　3、业务分立方案

　　截至本合同签署之日，中江集团经营范围为国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。分立后中江集团和江西紫星的经营范围在相关法律法规允许的范围内自行决定。

　　4、债权债务继承方案

　　原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星物业服务有限公司的其他应付款及中江集团应付江西银行南昌滨江支行的长期借款，中江集团已与债权人达成协议，由新设企业江西紫星承担，分立后的中江集团不承担任何责任。

　　就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后的中江集团与江西紫星对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、江西紫星按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担。

　　原中江集团应收南昌江中投资有限责任公司、昆吾九鼎投资控股股份有限公司及江西银行南昌滨江支行的其他应收款，中江集团已通知债务人，由新设企业江西紫星享有。因中江集团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债务的负担的，中江集团应当承担相应责任。

　　中江集团自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负债变动，由江西紫星享有或承担。

　　5、职工安置方案

　　双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设公司接收安置。

　　6、分立程序费用分担方式

　　因分立程序产生的登记、税费等费用，由相关主体自行承担。

　　（二）《股权转让协议》主要内容

　　2022年2月18日，江西中江集团有限责任公司和江西紫星企业管理有限公司就本次分立涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　出让方（甲方）：江西中江集团有限责任公司

　　受让方（乙方）：江西紫星企业管理有限公司

　　1、标的股份

　　（1）甲方同意将其持有的九鼎投资9,263.1501万股股份（约占九鼎投资股份总数的21.37%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　　（2）本次股份转让后，甲方仍将持有九鼎投资22,110.5808万股股份，占九鼎投资股份总数的51%，乙方将持有九鼎投资9,263.1501万股股份，约占九鼎投资股份总数的21.37%。

　　（3）自标的股份过户之日起，乙方成为九鼎投资的股东，根据持有的九鼎投资股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

　　2、股份转让价款和过户

　　（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为17.65元/股，为本协议签署日前一交易日九鼎投资二级市场收盘价19.61元/股的九折，标的股份转让总价款为人民币163,494.60万元（大写：人民币壹拾陆亿叁仟肆佰玖拾肆万陆仟元整）。

　　（2）甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：

　　①甲乙双方应于本协议签署当日通知九鼎投资并督促九鼎投资及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起3日内披露；

　　②甲乙双方应于九鼎投资信息披露后共同向上海证券交易所提交本次协议转让的申请材料；

　　③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方分两笔（对应标的股份分别为57,407,309股和35,224,192股）向上海证券交易所和中国证券登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。

　　（3）若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

　　3、陈述、保证与承诺

　　甲乙双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、错误及遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

　　4、本协议书的效力

　　本协议书经双方正式签章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。

　　5、税费承担

　　（1）本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担；

　　（2）本次股份转让额外增加的信息披露费用由九鼎投资承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。

　　四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　中江集团本次分立所涉及的上市公司股份完成过户前，其持有上市公司股份数为313,737,309股，占上市公司总股本的72.37%。截至本报告书签署日，中江集团持有的上市公司股份中有256,330,000股被质押，占上市公司总股本比例为59.12%，占其所持股份比例为81.70%；中江集团持有的上市公司剩余57,407,309股股份不存在任何权利限制。

　　根据分立安排，中江集团拟分两次向江西紫星转让合计92,631,501股上市公司股份，其中第一次拟转让其持有的57,407,309股无权利限制股份，第二次拟将其质押的上市公司股份中的35,224,192股办理解押手续后再转让给江西紫星。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，但其处置仍应遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，并按照相关法律法规及其他有关规定进行信息披露。

　　第五节 权益变动资金来源

　　本次权益变动系上市公司股东进行公司存续分立所致，不涉及资金支付。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律规定执行并履信息披露义务 。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行股东义务，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。

　　为保持上市公司的独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　江西紫星系中江集团存续分立产生的新设公司，截至本报告书签署之日尚未实际开展业务，本次权益变动也不会导致信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争。

　　为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“1、本公司及一致行动人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。

　　3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

　　4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　江西紫星系中江集团存续分立产生的新设公司，截至本报告书签署之日尚未实际开展业务，与上市公司不存在关联交易。

　　根据中江集团的分立安排，待分立所涉相关财产完成过户后，江西紫星将持有南昌江中投资有限责任公司和江西紫星物业服务有限公司100%股权，南昌江中投资有限责任公司和江西紫星物业服务有限公司与上市公司之间存在关联交易。上述两家公司、信息披露义务人的一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况，上市公司已经在历年的定期报告、临时公告中进行披露，并履行了相关决策程序。

　　本次权益变动后，信息披露义务人、一致行动人及关联方将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的决策、审批程序以及信息披露义务。

　　为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排

　　信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　信息披露义务人江西紫星系中江集团存续分立的新设公司，于2022年2月18日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署日，江西紫星监事殷绍乐之配偶吴琴在本次权益变动前6个月存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　吴琴已出具承诺说明如下：

　　“本人在本次权益变动事实发生之日前6个月，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，本人对上市公司股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　除前述情形外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第十节 财务资料

　　江西紫星成立于2022年2月18日，自成立至今不满一年，系因本次分立产生，尚未开展业务，自身尚无财务资料，其控股股东为同创九鼎投资管理集团有限公司，同创九鼎投资管理集团有限公司的财务资料如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　(下转D10版)