浙江省新能源投资集团股份有限公司 关于对外投资设立子公司的公告

　　证券代码：600032           证券简称：浙江新能         公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：青海浙能青发新能源有限公司（以工商登记为准，以下简称“平台公司”）

　　● 平台公司认缴注册资本102,560万元，其中浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）以持有的青海浙能新能源开发有限公司（以下简称“青海浙能”）90%股权作价和40,292.98万元现金合计出资52,306万元，占股51%；青海省发展投资有限公司（以下简称“青海发投”）以持有的青海华拓新能源有限公司（以下简称“青海华拓”）、青海华恒新能源有限公司（以下简称“青海华恒”）、青海华益新能源有限公司（以下简称“青海华益”）各100%股权和青海华俊新能源有限公司（以下简称“青海华俊”）50%股权作价出资50,254万元，占股49%。

　　● 在未来实际经营中，平台公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　为贯彻落实公司发展战略，全力拓展可再生能源发电项目，公司拟与青海发投共同设立平台公司。平台公司认缴注册资本102,560万元，其中浙江新能以持有的青海浙能90%股权作价和40,292.98万元现金合计出资52,306万元，占股51%；青海发投以持有的青海华拓、青海华恒、青海华益各100%股权和青海华俊50%股权作价出资50,254万元，占股49%。

　　2022年2月21日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、对外投资主体的基本情况

　　企业名称：青海省发展投资有限公司

　　注册地址：青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼502室

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：胡生俊

　　注册资本：200,000万元人民币

　　成立日期：2008年7月23日

　　经营范围：能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目的投资、管理、收益和服务及不动产租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　股东及实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会100%

　　青海发投最近三年经营情况正常，截至2021年12月31日，青海发投总资产160.54亿元，净资产65.11亿元；2021年1-12月实现营业收入22,050.88万元，净利润-184,535.97万元（履行省属企业职责，帮扶其他省属企业纾困造成亏损，提前计提亏损，后期纾困企业盈利可期将逐步冲回）。（以上数据未经审计）

　　公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与青海发投保持独立。公司董事会已对青海发投的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）拟新设公司基本情况

　　平台公司暂定名为“青海浙能青发新能源有限公司”，注册地点为青海省西宁市，经营范围为光伏发电、风力发电、水力发电等可再生能源项目投资、开发、建设和运营管理，光伏发电、风力发电、水力发电技术咨询和服务。平台公司由浙江新能并表，纳入浙江新能管控体系，股权结构如下表所示：

　　平台公司名称、经营范围、注册地址等信息最终以市场监督管理部门核定为准。

　　平台公司董事会由5名董事组成，其中浙江新能和青海发投各委派2名，职工董事1名。平台公司监事会由3名监事组成，其中浙江新能和青海发投各委派1名，职工监事1名。

　　（二）股权出资对应公司基本情况

　　1、青海华俊新能源有限公司

　　注册地址：青海省海西州大柴旦经发局办公楼205室

　　法定代表人：何嵘邦

　　注册资本：8,616万元人民币

　　成立日期：2017年12月8日

　　经营范围：风力发电、太阳能光伏发电及其相关产业的运营管理与建设、安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及附件的设计、制造、销售和运营、维护、检测、检修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：青海省发展投资有限公司50%，上海电力设计院有限公司50%。

　　以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、青海华拓新能源有限公司

　　注册地址：青海省尖扎县马克唐镇人民街一建公司家属楼1幢202室

　　法定代表人：何嵘邦

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2014年6月12日

　　经营范围：光伏发电项目的设计、建设；电站运营；电力设备采购及租赁；光伏发电技术的研发、实验（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　股东：青海省发展投资有限公司100%。

　　以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、青海华益新能源有限公司

　　注册地址：青海省海西州大柴旦镇人民东路(原大柴旦经发局办公楼三楼330室)

　　法定代表人：金维平

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立日期：2016年6月22日

　　经营范围：风力发电、太阳能光伏发电及其相关的运营管理与建设、安装工程总承包；售电业务；风力发电、太阳能发电设备及附件的设计、制造、销售和运营、维护、检测、检修等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：青海省发展投资有限公司100%。

　　以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、青海华恒新能源有限公司

　　注册地址：青海省海西州格尔木市东出口109国道K2713+300米处

　　法定代表人：何嵘邦

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2014年11月28日

　　经营范围：太阳能光伏发电（凭许可证经营）。电站运营、售电（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。太阳能光伏设备销售。新能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　股东：青海省发展投资有限公司100%。

　　以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、青海浙能新能源开发有限公司

　　注册地址：青海省海西州德令哈市工业园区长江路以东纬二路以南2号辅助楼

　　法定代表人：朱水丰

　　注册资本：7,500万元人民币

　　成立日期：2017年7月12日

　　经营范围：风力发电、光伏发电、光热发电等新能源发电项目建设、经营管理、低碳技术的研发、应用与推广，新能源相关设备的研制、销售、检测与维修，与新能源相关的咨询服务。（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：浙江省新能源投资集团股份有限公司90%，海西华汇化工机械有限公司10%。

　　以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）专项审计及资产评估事项

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对青海华拓、青海华恒、青海华俊和青海华益进行了专项审计并分别出具了天职业字[2021]47621号、天职业字[2021]47622号、天职业字[2021]47623号及天职业字[2021]47624号专项审计报告；北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对上述四家公司股东全部权益的市场价值进行了评估并分别出具了天兴评报字﹝2021﹞第2092号、天兴评报字﹝2021﹞第2088号、天兴评报字﹝2021﹞第2090号和天兴评报字﹝2021﹞第2093号评估报告。

　　天职国际对青海浙能进行了专项审计并出具了天职业字[2021]47625号专项审计报告；天健兴业对青海浙能股东全部权益的市场价值进行了评估并出具了天兴评报字（2021）第2389号评估报告。

　　（四）定价政策和定价依据

　　1、青海发投所属四家项目公司

　　根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字﹝2021﹞第2088、2090、2092、2093号），以2021年8月31日为基准日，采用收益法和市场法两种评估方法进行了评估，其中收益法下青海发投所属4家项目公司股东全部权益价值合计为57,445.00万元，评估增值7,560.98万元，增值率15.16%；市场法下股东全部权益价值为58,419.38万元，评估增值8,535.36万元，增值率17.11%。本次交易最终选择收益法评估结果作为最终评估结果。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于评估人员能从公开渠道获取的可比交易案例披露信息有限，可能会存在部分因素无法准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较收益法评估结果相对较弱。

　　收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。评估结果反映了未来的盈利能力，且发电企业未来盈利能比较准确的预测，故收益法能更合理的体现企业整体价值。综上分析，评估最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。

　　以2021年8月31日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，青海发投所属4家项目公司股东全部权益价值合计为57,445.00万元，增值率15.16%，增值主要原因为：项目所在区域光能（风能）资源较丰富，发电量较为稳定，项目投产后具有良好的盈利能力；新能源发电项目享有“三免三减半”和“西部大开发”税收优惠政策；风电项目享受增值税即征即退50%的政策，综上因素造成评估增值。青海发投所属4家项目公司对应股权评估值合计为50,254.00万元。

　　2、青海浙能

　　根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字﹝2021﹞第2389号），以2021年8月31日为基准日，采用资产基础法进行了评估，青海浙能股东全部权益价值为评估结果13,347.80万元，评估增值5,850.50万元，增值率为78.03%，增值主要原因为：长期股权投资评估增值，即被评估单位两家子公司持有的两个新能源发电项目采用收益法评估后考虑了项目未来的收益情况，实际及复核发电情况较优，预期营收有所增长，且委估新能源发电项目享有“三免三减半”和“西部大开发”税收优惠政策，风电项目享受增值税即征即退50%的政策，故造成评估增值。对应青海浙能90%股权评估值为12,013.02万元。

　　3、交易的定价及合理性

　　浙江新能与青海发投以评估价值为依据确定交易对价，定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、合资协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江省新能源投资集团股份有限公司

　　乙方：青海省发展投资有限公司

　　（二）注册资本和出资

　　平台公司的注册资本为人民币102,560万元，其中甲方认缴出资额人民币52,306万元，占平台公司全部注册资本的51%，出资方式为非货币及货币出资，即甲方以持有的青海浙能90%股权作价和40,292.98万元现金合计出资52,306万元；乙方认缴出资额50,254万元，占平台公司全部注册资本的49%，出资方式为非货币出资，即乙方以持有的青海华拓、青海华恒、青海华益各100%股权和青海华俊50%股权作价出资50,254万元。

　　（三）违约责任

　　违反本协议项下约定和保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。违约方应及时采取补救措施，并应赔偿相对方由此受到的全部直接损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等中介机构的费用）。损失额可根据守约方指派的会计师、律师、评估师或其他专业鉴定机构出具独立意见确定。违约方应当承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　本协议项下任意一方违约，违约方除应向守约方支付合同约定的违约金外，还应承担守约方支出的律师费、差旅费、诉讼费、保全费、执行费等费用。

　　（四）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　（五）合同生效

　　本协议自经甲方董事会同意批准本次出资，且协议双方签署并加盖公章之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资符合公司主业定位，符合公司发展战略需求及国家碳达峰碳中和新能源产业发展方向，有助于公司在青海省西部区域形成一定的规模优势，不会损害本公司及股东利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　在未来实际经营中，平台公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

　　公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、上网公告附件

　　1. 第一届董事会第三十次会议决议；

　　2. 青海发投所属四家项目公司及青海浙能审计报告。

　　特此公告。

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月21日