鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于鹏博士电信 传媒集团股份有限公司有关业绩预告 事项的监管工作函》的回复公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士      公告编号：临2022-019

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所出具的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司有关业绩预告事项的监管工作函》（上证公函【2022】0103号，以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》中相关问题回复如下：

　　1、前期，公司回复2021年三季报工作函称，PLCN海缆项目因国际形势影响，存在转固障碍与减值风险，但因出售等事宜尚在谈判初期，无法准确估计减值金额。根据公告，公司拟计提相应减值准备17.18亿元。请公司补充披露：（1）结合上述在建工程出售等事宜的最新进展、具体方案、交易对方、交易作价等，说明本次计提依据是否充分、合理，与三季报差异较大的原因及合理性，以及是否可能构成重大资产出售；（2）本次减值测试的具体过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当；（3）结合各年建设进度、国际形势具体政策变化等，说明减值迹象出现的具体时点，前期减值准备计提是否充分，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的情形。

　　公司回复：

　　（1）结合上述在建工程出售等事宜的最新进展、具体方案、交易对方、交易作价等，说明本次计提依据是否充分、合理，与三季报差异较大的原因及合理性，以及是否可能构成重大资产出售；

　　公司及其子公司已与Meister United Limited（以下简称“买方”）签订《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《买卖协议》”），向其转让Pacific Light Data Communication Co., Ltd.（以下简称“PLDC”）100%股权（详见公司于2022年2月22日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士关于转让子公司股权的公告》，（公告编号：临2022-018））。

　　本次计提减值，主要依据Vincorn Consulting and Appraisal Limited（泓亮咨询及评估有限公司）出具的以2021年10月31日为基准日的评估报告。

　　本次计提依据充分、合理，与三季报差异较大的原因主要为国际形势影响。自2021年10月开始，美国政府陆续取消中国企业在美国的电信运营牌照，传递出明确的信号，美国政府严格禁止中国企业参与包括国际海底光缆等中美国际电信业务。基于此，公司在2021年四季度判断PLCN海缆项目取得美国运营牌照的可能性极低，该项目存在较大的减值风险。

　　PLDC及公司的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　综上，根据公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告，出售PLCN海缆项目未达到重大资产重组的标准。

　　（2）本次减值测试的具体过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当；

　　本次评估的资产组为PLCN海缆项目在建工程，本次评估采用收益法，主要参数如下：

　　单位：万美元

　　根据以上参数估值计算，PLCN海缆项目在建工程价值约为2.02亿美元。根据2021年12月31日PLCN海缆项目账面价值4.71亿美元，公司本次拟计提减值准备2.69亿美元，折合人民币17.18亿元。

　　综上，公司认为本次计提金额准确、恰当。

　　（3）结合各年建设进度、国际形势具体政策变化等，说明减值迹象出现的具体时点，前期减值准备计提是否充分，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的情形。

　　PLCN 海缆项目自2018年以来各年度建设进度及投入金额详情如下：

　　单位：人民币万元

　　截至目前，PLCN海缆项目已完成全部施工，但是受国际形势影响，该海缆项目暂时尚未运营。

　　减值迹象出现的时点为2021年四季度。2021年10月美国政府决定取消中国企业在美国的电信运营牌照，由此在2021年四季度，公司判断PLCN海缆项目确存在较大的减值风险。但因其稀缺性及缺少可比同类资产，资产出售等相关事宜尚在谈判初期，因此公司在2021年第三季度报告中尚无法准确估计海缆项目的减值金额。

　　2020年度，公司未就PLCN海缆项目计提减值准备是基于前期对PLCN项目的现状和参考专业评估测算结果作出的判断，当时的主要考虑因素包括：

　　（1）从PLCN海缆项目的技术、工程及预期未来运营前景看不存在减值迹象。公司认为尽管当时的国际形势的确对PLCN项目产生了很大的负面作用，海底光缆美国运营牌照尚未取得，但公司与项目合作方一直在积极商谈解决方案，仍存在取得运营牌照的可能性。同时，该项目运营后会将产生较好的经济收益。

　　（2）PLCN海缆项目仍具有战略稀缺性，该项目投产后，将是第一条直连中国香港和美国洛杉矶的海底光缆，具有很高的战略和商业价值。

　　（3）为更准确判断PLCN海缆项目是否需要计提减值，公司于2020年度聘请了香港评估机构对PLCN海缆项目进行评估。根据评估报告，截至2020年12月31日在建工程可回收金额为4.46亿美元。从评估结果看，PLCN海缆项目可回收金额高于公司2020年12月31日海缆项目账面价值，没有显示减值迹象。

　　综上，本年度拟计提减值准备是基于目前的国际形势变化及专业测算的判断，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的情形。

　　2、前期，公司回复2021年三季报工作函称，深圳一声达因受让利明泰股权，尚有2.72亿元股权转让款待向公司支付，并判断其债务情况尚未恶化且已将利明泰股权质押给公司，故不存在回收风险。根据公告，公司拟全额计提信用损失减值准备。请公司补充披露：（1）上述股权转让款原定支付安排以及与实际支付情况的差异；（2）结合深圳一声达主要财务数据变化、股权质押具体情况、公司最新采取的措施等，说明相关回收风险与三季报差异较大的原因及合理性，本次计提时点的合理性与计提金额的准确性，相关交易各方是否存在潜在利益安排；（3）前期利明泰对外投资的具体情况，包括但不限于投资金额、路径、损益、关联关系等，说明相关资金是否流向控股股东及其关联方，是否存在资金占用、违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形。

　　公司答复：

　　（1）上述股权转让款原定支付安排以及与实际支付情况的差异；

　　截至2021年12月31日，公司与深圳一声达对利明泰股权转让款的原定支付安排以及与实际支付情况差异见下表：

　　单位：万元

　　（2）结合深圳一声达主要财务数据变化、股权质押具体情况、公司最新采取的措施等，说明相关回收风险与三季报差异较大的原因及合理性，本次计提时点的合理性与计提金额的准确性，相关交易各方是否存在潜在利益安排；

　　虽然深圳一声达未能在2021年9月底按时支付第4笔股权转让款，但是公司与对方沟通后，对方明确表示正在筹集资金及盘活利明泰资产，承诺于2021年底前可以向公司支付股权转让款。因此公司在2021年三季度按正常账龄计提信用损失减值准备。

　　而公司拟在2021年度全额计提该笔信用损失减值准备的理由如下：

　　1、截至2021年12月31日，深圳一声达仍未向公司支付股权转让款。公司向对方发出催款函，要求对方在2022年1月底之前支付第4笔及第5笔股权转让款，否则公司将通过法律途径解决。对方收到催款函后，口头回复公司已无法按时支付剩余的股权转让对价。

　　2、2021年6月，为了确保深圳一声达按约定履行支付股权转让款的义务，对方将已受让的利明泰31.817%的股权质押给公司之全资子公司上海道丰投资有限公司。然而，利明泰2021年1-9月的营业收入为0元，净利润约为-7,400元，公司判断即使对利明泰的股权进行处置，亦不能收回股权转让相关款项。

　　3、截至2021年12月31日，深圳一声达未经审计的净资产约为7,985万元，2021年度的收入为0。

　　深圳一声达的主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　利明泰的主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　据此，结合深圳一声达的财务状况，并审慎考虑利明泰的投资情况，公司认为剩余股权转让款收回可能性较小，因此决定在2021年度全额计提信用损失减值准备。

　　而在2021年三季度，公司未能充分考虑深圳一声达的财务状况，以及利明泰质押股权可执行情况，未充分评估股权转让款项的可回收性，仍按照正常账龄计提信用损失减值准备。

　　公司最新采取的措施如下：

　　截至目前，深圳一声达仍未支付上述相应股权转让款，公司已向北京市东城区人民法院提起诉讼，现已立案（详见公司于2022年2月11日披露的《鹏博士关于涉及诉讼的公告》，（公告编号：2022-011））。

　　因此，公司认为本次计提金额准确；公司与相关交易各方不存在潜在利益安排。

　　（3）前期利明泰对外投资的具体情况，包括但不限于投资金额、路径、损益、关联关系等，说明相关资金是否流向控股股东及其关联方，是否存在资金占用、违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形。

　　截至公司转让利明泰股权时点，利明泰对外投资情况如下：

　　根据公司已获悉资料，利明泰前期主要投资了江西瑞晶太阳能科技有限公司、新余市中利投资有限公司。截止2019年12月31日，江西瑞晶太阳能科技有限公司累计亏损约15亿元，利明泰已全额计提其投资额1.2亿元；新余市中利投资有限公司累计亏损52万元。

　　同时，截至公司转让利明泰股权时点，利明泰往来款情况如下：

　　经核查，上述两家公司与公司控股股东及关联方不存在关联关系，上述欠款单位亦与公司控股股东及关联方不存在关联关系，无资金流向流向控股股东及其关联方，不存在资金占用、违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：600804              证券简称：鹏博士               公告编号：临2022-015

　　债券代码：143143              债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606              债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五次会议于2022年2月18日发出，会议于2022年2月21日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于公司债券购回基本方案的议案》

　　结合当前实际经营及财务状况，公司拟使用非公开发行募集资金对公司发行的“17鹏博债”、“18鹏博债”进行购回，购回价格均为75元/张（含息含税）。本次债券购回面向所有投资者，债券购回方式为现金购回，债券购回资金总额为人民币105,800.85万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司转让子公司股权的议案》

　　根据公司经营战略调整需要，公司全资子公司Dr.Peng Holding HongKong Limited下属控股子公司PLD Holdings Limited拟转让所持有的Pacific Light Data Communication Co., Limited（太平洋光缆数据通訊有限公司）的100%股权，本次交易的基础对价为1.6亿美元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年3月9日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，现场会议于当日下午13点在北京市东城区航星科技园5号楼3层公司会议室召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：600804       证券简称：鹏博士         公告编号：2022-016

　　债券代码：143143       债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606       债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月9日  13点00分

　　召开地点：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月9日

　　至2022年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年3月7日上午9:00-下午17:30

　　2、登记地点：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2022年3月7日下午17:30前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式联系地址：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司董事会办公室

　　邮编：100013

　　联系电话：010-51183902

　　联系人：梁京浩

　　邮箱：liangjh@drpeng.com.cn

　　2、参会股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月9日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600804         证券简称：鹏博士      公告编号：临2022-17

　　债券代码：143143         债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于涉及诉讼事项的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2022-014），就公司与四川启成矿业有限公司（以下简称“启成矿业”）借款合同纠纷予以说明，现就相关情况补充如下：

　　一、 本次诉讼案件的基本情况

　　2021年5月7日，启成矿业与公司签订《借款合同》，约定启成矿业向公司提供借款人民币50,000,000元，借款期限从2021年5月8日至2021年5月17日止，借款利率为月息1%，如逾期则自逾期之日起按照年化30%支付罚息。同日，启成矿业与杨学平（公司实际控制人）、陈玉茹（公司实际控制人之配偶）签订了《个人担保书》，杨学平、陈玉茹自愿为上述《借款合同》项下的全部义务提供连带责任保证。合同签订后，启成矿业依约履行，但公司未按约还款。

　　2021年10月8日，启成矿业就借款合同纠纷为由，以公司、杨学平、陈玉茹为被告，向成都市双流区人民法院提起了诉讼。启成矿业诉请：1、判令公司归还借款本金50,000,000元；2、判令公司支付利息。

　　经审理，成都市双流区人民法院于2021年12月24日对本案作出（2021）川0116民初10749号《民事判决书》，主要判决内容如下：

　　1、公司于本判决生效后十五日内归还启成矿业借款本金50,000,000元；

　　2、公司于本判决生效后十五日内支付启成矿业借款利息150,000元及逾期利息（逾期利息以借款本金50,000,000元为基数，按年利率15.4%的标准，自2021年5月18日起计算至借款归还完毕之日止）；

　　3、杨学平、陈玉茹对公司的上述第1、2项义务承担连带清偿责任，杨学平、陈玉茹承担连带清偿责任后，有权向公司追偿。

　　就此案件，一审期间，公司的银行账户已被冻结，冻结金额为53,251,388元。

　　一审审理完毕后，公司未对该案件进行上诉，因此一审判决为生效判决。

　　近日，启成矿业依照本案生效判决结果申请强制执行，成都市双流区人民法院向公司发出（2022）川0116执404号《执行通知书》。公司按照该通知书的内容，共计向启成矿业支付人民币53,251,388元。

　　二、 其他说明

　　经自查，公司不存在其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的诉讼。未来，公司将持续梳理公司诉讼及仲裁情况，并根据上海证券交易所相关规定做好诉讼、仲裁事项及进展的披露工作。因上述诉讼案件未能及时披露进展情况给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将进一步加强信息披露内容的审核，避免类似问题的再次发生。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士     公告编号：临2022-018

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于转让子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司拟向Meister United Limited（以下简称“Meister”或“买方”）转让公司之子公司Pacific Light Data Communication Co.,Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司，以下简称“PLDC”）的100%股权，本次交易完成后，公司不再持有PLDC股权。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易所涉及的交割前提条件较多，若公司未能在约定时间内完成所有交割前提，本次交易存在按协议约定被终止的风险。

　　● 本次交易已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2017年11月，公司之子公司Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司，以下简称“DPHK”，与PLDH合称“卖方”）以现金9,000万美元收购PLD Holdings Limited（以下简称“PLDH”）93%股权。PLDH持有PLDC95.01%股权，其主营业务为建设太平洋海底光缆项目（以下简称“PLCN海缆项目”）。具体内容详见公司于2017年11月16日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-107）。

　　PLCN海缆项目现已建设完工，但受国际形势影响，现取得美国运营牌照的可能性极低。基于对当前市场环境及国际形势的判断，为进一步优化产业结构，盘活资产，加快资金回笼，公司及其子公司拟与Meister签订《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《买卖协议》”），向其转让PLDC的100%股权及部分债权，分别为：（1）PLDH原持有的PLDC 95.01%股权；（2）由PLDH在《买卖协议》签署前完成收购PLDC管理层持有的PLDC 4.99%股权；及（3）DPHK、PLDH及公司对PLDC约2.94亿美元的债权（以上合称“交易标的”）。

　　同时，PLDC应在交割前向HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED（以下简称“海通国际”）偿还本金为8,800万美元的票据借款及相应利息。

　　上述交易的基础对价为1.6亿美元。

　　（二）表决情况

　　本次交易已经公司第十二届董事会第五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当。本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉交易标的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（三）交易生效需履行的审批及其他程序

　　本次交易生效尚需解除以下质押：（1）PLDC的95.01%股权已质押予海通国际；（2）DPHK对PLDC的应收款中有2.43亿美元已抵押给美元债持有人。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　2、Meister于2021年8月设立，除本次交易外，无其他业务及对外投资。

　　本次交易，Meister的出资机构为F.I.T. Ventures（以下简称“FIT”），FIT为一家坐落于加拿大蒙特列尔的拥有众多高净值的家族财富管理机构。FIT自2018年以来，已成功进行50余项投资，投资规模从1,000万美元至50,000万美元，截至目前资产管理规模达到30亿美元。

　　根据BMO Bank of Montreal（加拿大满地可银行）出具的资产证明，截至2022年2月16日，FIT拥有1.6亿美元的资金。同日，FIT向Meister出具不可撤销的承诺，其将向Meister提供资金，以确保本次交易的完成。

　　3、Meister与公司、控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、PLDC基本情况

　　PLDC于2015年10月在香港成立，为PLCN海缆项目的建设方。

　　2、PLDC最近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述2020年度财务数据已经香港邝志才会计师事务所审计。

　　3、权属情况说明

　　（1）基本情况

　　PLDC不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，PLDC的95.01%股权已质押予海通国际。

　　（2）PLDC对海通国际的债务情况

　　2019年11月，PLDC向Fountain I Limited发行票据，获得7,600万美元的票据融资。2021年9月，PLDC与Fountain I Limited签署相关续期文件，并同时增加1,200万美元的融资金额，即票据融资总金额为8,800万美元，到期日延长至2021年11月24日，融资利率为10%。上述票据借款的担保代理行为海通国际。

　　公司为上述票据借款提供连带责任担保，具体内容详见公司于2021年9月7日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于为控股子公司延长担保期限的公告》（公告编号：临2021-077）。

　　根据《买卖协议》，PLDC应在交割前已偿还海通国际的票据借款及相关利息。

　　（3）公司及子公司对PLDC的债权情况

　　截至2021年12月31日，公司、DPHK、PLDH及Dr Peng Hongkong International Limited对PLDC的债权包括（未经审计）：

　　单位：美元

　　DPHK对PLDC的应收款中有2.43亿美元已抵押给美元债持有人，DPHK需取得美元债持有人的同意，解除上述应收款抵押。公司拟召开美元债券持有人会议，审议上述事项。

　　备注：2017年6月，DPHK完成在境外发行总额5亿美元的债券，并由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。截至本公告披露日，上述美元债券余额约为2.4475亿美元。因DPHK流动性出现阶段性紧张局面，未能如期于2021年12月1日支付上述境外美元债券的本金及利息，具体内容详见公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于下属子公司部分境外债务未能如期偿还的公告》（公告编号：临2021-105）。

　　（二）公司与PLDC之间的股权关系

　　2022年2月21日，PLDH与PLDC管理层签订相关转让协议，PLDC管理层同意将其持有的PLDC4.99%股权以港币1元的价格转让给PLDH。转让完成后，公司与PLDC之间的股权结构如下：

　　（三）交易标的评估情况

　　本次交易的定价以Vincorn Consulting and Appraisal Limited（泓亮咨询及评估有限公司）出具的以2021年10月31日为基准日的评估报告为参考，经交易双方协商确定。

　　PLDC为PLCN海缆项目的建设实施主体，其资产仅有PLCN海缆项目在建工程，因此本次交易对PLCN海缆项目在建工程进行评估。

　　本次评估采用收益法，主要参数如下：

　　单位：万美元

　　根据评估结果，PLDC在建工程价值约为2.02亿美元，但未扣除经营性负债合计约4,400万美元(主要为预收款3,710万美元，应付工程建设款291万美元)。

　　经交易双方协商，上述经营性负债由买方承担，因此本次交易的基础对价为1.6亿美元。

　　四、协议的主要内容

　　1、签约主体

　　Meister United Limited（买方）；

　　PLD Holdings Limited（卖方）；

　　Dr.Peng Holding Hongkong Limited（卖方）；

　　Pacific Light Data Communication Co.,Limited（交易标的）；

　　鹏博士电信传媒集团有限公司；

　　公司的实际控制人杨学平（“担保方”）。

　　2、交易价格

　　（1）本次交易的基础对价为1.6亿美元（“交易对价”）；

　　（2）交易对价将由买方按照《买卖协议》约定的下述支付方式进行支付，并根据惯常的交割后调整机制，基于PLDC的现金、负债、营运资本和交易费用等进行调整。

　　3、支付方式如下：

　　（1）在《买卖协议》签署之日，买方应向第三方划付1,600万美元，作为定金（“定金”）；

　　（2）在部分交割条件满足或被买方豁免后的第2个营业日，买方应（并应指定持有定金的第三方）进行以下付款：

　　（i）代表PLDC向海通国际支付海通和解协议项下的款项，或，向卖方支付一笔相当于卖方根据海通和解协议已支付金额的款项；

　　（ii）代表DPHK向持有DPHK发行的美元债的票据持有人支付关于美元债的和解协议（“美元债和解协议”）项下约定的款项，或，向卖方支付一笔相当于卖方根据美元债和解协议向美元债持有人或其他相关方所支付金额的款项。

　　（3）在买方收到已加盖印花的转让文书以及经更新的PLDC股东名册复本后的第2个营业日，买方应向卖方支付以下款项：预估交割对价减去（i）买方在上述（2）项下已向买方支付的款项；及（ii）相关印花税金额（买卖双方应各自承担一半的印花税）后的余额。

　　“预估交割对价”为在交易对价的基础上根据卖方在交割时对PLDC的现金、负债、营运资本和交易费用的善意预估进行调整，并扣减500万美元的扣留款（将用于交割后的买价调整以及清偿卖方、公司和PLDC对买方的赔偿责任）后计算出的金额。

　　4、交割前提条件，包括但不限于：

　　（1）PLDC应已在《买卖协议》签署之日起3个月内与海通国际签署关于票据借款的和解协议。

　　（2）PLDC应已偿还其及其任何子公司的所有贷款（本次买方购买的债权除外），且应先偿还海通国际的票据借款。

　　（3）卖方应已在《买卖协议》签署之日起3个月内与持有不少于美元债本金总额66%的两名或两名以上的美元债持有人订立美元债和解协议。

　　（4）买方应已收到体现买方为PLDC 100%股权所有者的更新后的PLDC股东名册。

　　（5）卖方的审计师应已就截至2021年12月31日的前3年度PLDC的财务数据出具令买方合理满意的经审计报告；卖方的评估师应已就交易标的出具令买方合理满意的评估报告。

　　（6）买方应已对其尽职调查的结果感到合理满意。

　　（7）针对出售股权或PLDC的任何资产或其他证券以及公司间贷款设立的所有权利负担应已被解除（除部分被允许的权利负担以外）。

　　5、协议生效条件及时间

　　《买卖协议》在经各方授权代表签字或加盖签字章之日起成立并生效。

　　6、限制性承诺事项，包括但不限于：

　　（1）排他期及资产收购选择权：在《买卖协议》签署后的2年内为排他期。视买方交割前提条件的满足进度，买方可选择：（i）延长排他期以使卖方有更多时间满足交割前提条件（“延长期”）；和/或（ii） 在排他期或延长期内，要求收购PLDC在PLCN海缆项目中拥有的资产和权益（“资产收购权”）。

　　（2）竞业限制：卖方、公司和担保方（“受限制方”）承诺并同意，在自交割日起至交割日后满5年之日止的期限（“受限期”）内，未经买方事先书面同意，受限制方不得并应促使其每一关联方不得为其自身或为任何其他主体直接或间接地参与从事提供香港和美国之间（且各方同意将本承诺的限制地域范围适当扩展至北美、亚洲和澳大利亚）的海底电缆业务。

　　（3）禁止招揽业务关系：每一受限制方承诺并同意，在受限期内，受限制方不得并应促使其每一关联方不得直接或间接地作为任何身份，在未经买方事先书面同意的情况下，为从事与PLDC业务相关的机会或合同之目的，与PLDC或其任何子公司的客户、供应商等业务关系主体进行沟通。

　　（4）禁止招揽员工和顾问：每一受限制方承诺并同意，在受限期内，该受限制方不得，并应促使其关联方不得，直接或间接地，作为雇主、代理、顾问、董事、股权持有人、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人或以任何其他身份，未经买方事先书面同意（除非是为了买方或公司的利益），雇用或招揽雇用任何现在或在过去2年期间内曾经是公司、买方或其任何子公司或关联方的雇员或顾问的人士。

　　7、协议终止

　　《买卖协议》可在以下情况下终止：

　　（1）买方、卖方及公司一致同意终止；

　　（2）如果尽职调查的结果无法令买方合理满意，买方可立即终止《买卖协议》；

　　（3）如果发生以下任何违约事件，买方可立即终止《买卖协议》：

　　（i）交割前提条件未在《买卖协议》签署后12个月内得到满足，并且《买卖协议》项下拟议的交易未完成；

　　（ii）任何交割前提条件的满足在《买卖协议》签署后满12个月之时已经成为不可能；

　　（iii）美元债持有人或PLDC、卖方、公司或担保方的任何其他债权人采取任何行动，干扰或损害《买卖协议》项下拟议交易的进展；

　　（iv）卖方、公司、担保方或其各自的任何关联方违反排他期的相关约定；

　　（v）有任何重大不利影响；

　　（vi）资产购买协议未能在买方行使资产收购选择权之日起3个月内签订（由于买方违约导致的除外）；或

　　（vii）如果PLDC、卖方、公司或担保方对《买卖协议》存在实质性违约，且该等违约无法纠正或未能在买方书面通知后20个营业日内予以纠正。

　　（4）如果买方对《买卖协议》存在实质性违约，且该等违约无法纠正或未能在卖方发出书面通知后20个营业日内予以纠正，则卖方可立即终止《买卖协议》。

　　8、违约及赔偿

　　（1）如果买方根据上述第（2）款或第（3）款终止《买卖协议》，定金（即1,600万美元）应立即退还买方，同时，卖方应在《买卖协议》终止后2个营业日，向买方支付（i）买方发生的与《买卖协议》及其项下拟议交易相关的所有支出、费用、开支及税务责任相等的金额；及（ii）其根据本协议的付款约定已经向任何主体支付的相关款项。此外，如果买方根据上述第（3）款终止《买卖协议》，卖方、公司和PLDC应在连带责任基础上在《买卖协议》终止后2个营业日内向买方指定的账户支付4,800万美元。

　　（2）如果卖方根据上述第（4）款终止《买卖协议》，买方应在《买卖协议》终止后2个营业日内向卖方书面指定的账户支付4,800万美元。

　　9、担保方

　　公司实际控制人杨学平应作为担保方，另行签署一份《担保函》，向买方保证卖方和公司履行《买卖协议》项下的义务、承诺和约定，并在《买卖协议》签署后15个营业日内办理该《担保函》的相关备案和登记。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　鉴于公司PLCN海缆项目尚未开通，基于对当前市场环境及国际形势的判断，本次转让PLDC100%股权，旨在处置公司亏损资产，优化公司资源配置，加快资金回笼。本次股权转让事项符合公司发展战略及实际需求。

　　经公司初步测算，本次交易对公司损益的影响约为亏损171,828万元（未经审计）。此部分公司已于2021年度计提在建工程减值准备，具体内容详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　六、风险提示

　　本次交易所涉及的交割前提条件较多，若公司未能在约定时间内完成所有交割前提，本次交易存在按协议约定被终止的风险。本次交易尚需股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日