方大特钢科技股份有限公司 第七届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2022-011

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）第七届监事会第十四次会议于2022年2月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到监事5人，亲自出席监事5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》

　　赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次限制性股票股权激励计划授予的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次授予的激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象范围。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见2022年2月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司激励计划的顺利实施，同时对激励对象进行有效的约束和充分必要的激励，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见2022年2月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》

　　赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：在保证公司及子公司日常运营资金需求的情况下，公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司闲置资金使用效率。同意公司使用自有闲置资金购买理财产品。

　　具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司监事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2022-012

　　方大特钢科技股份有限公司2022年A股

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票。

　　● 股份来源：向激励对象定向发行的方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数：公司拟向激励对象授予21,559万股限制性股票，占方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）公告时公司股本总额2,155,950,223股的10%；其中首次授予17,904万股，占本激励计划公告时公司股本总额的8.305%，占本次授予限制性股票总量的83.05%；预留3,655万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.695%，占本次拟授予限制性股票总量的16.95%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　企业名称：方大特钢科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913600007055142716

　　法定代表人：徐志新

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　上市时间：2003年9月30日

　　成立日期：1999年9月16日

　　注册资本：215595.0223万人民币

　　住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

　　经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；易燃液体（粗苯、煤焦油）、易燃固体（硫磺）、不燃气体（氧、氮、氩）的批发、零售；普通货运；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景观游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游文化传播；餐饮服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）治理结构

　　公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名、职工代表董事1名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司高级管理人员共有8名。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　二、本激励计划的目的

　　（一）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心人才和骨干员工的积极性。

　　（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制。

　　（三）吸引和留住优秀人才，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　公司拟向激励对象授予21,559万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额2,155,950,223股的10%；其中首次授予17,904万股，占本激励计划公告时公司股本总额的8.305%，占本次授予限制性股票总量的83.05%；预留3,655万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.695%，占本次授予限制性股票总量的16.95%。

　　公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象确定的依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

　　（二）激励对象人数及范围

　　本计划授予涉及的激励对象1,230人，激励对象人数占公司截至2020年12月31日员工人数7,468人的比例为16.47%，包括公司董事、高级管理人员、核心（管理、营销、技术）人员及骨干员工等。

　　公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。

　　本激励计划的激励对象中，公司及子公司董事或高级管理人员必须经公司或子公司股东（大）会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司具有劳动关系或选聘关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　激励对象及其获授限制性股票的情况如下所示：

　　注：

　　1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。

　　本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于2022年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

　　（四）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）授予价格

　　授予的限制性股票的授予价格为4.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.29元/股；

　　2、本激励计划草案公告日前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.12元/股。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期安排

　　本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且不早于授予日起12个月内的最后一个交易日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经中国结算上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期安排与相应限制性股票相同。

　　本激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）在授予完成登记之日起满12个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

　　1、公司层面业绩考核目标

　　本激励计划首次授予（含2022年授予的预留部分）在2022-2023年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　授予激励对象的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　在各期加权平均净资产收益率不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平的前提下，根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体如下：

　　注：（1）对于加权平均净资产收益率考核指标，归属于上市公司股东的净利润的口径为不包含因本次股权激励产生的激励成本；归属于上市公司股东的净资产的口径为不包含因本次股权激励募集资金增加的净资产。考核期内，若因重大资产重组等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产发生重大变化的，将相关损益、净资产予以剔除。

　　（2）对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　同行业对标公司名单如下表所示：

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象在公司业绩考核目标完成值及完成个人绩效考核目标的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据各会计年度公司对激励对象的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

　　个人层面各年度绩效考核目标及可解除限售比例如下表所示：

　　个人各年度实际可解除限售比例为公司各年度可解除限售比例（X）与其个人各年度可解除限售比例（Y）的乘积。

　　3、业绩考核指标的科学性和合理性说明

　　（1）行业发展前景分析

　　2021年全国“两会”上，“碳达峰”“碳中和”首次被写入政府工作报告，我国将强力推进产业结构调整优化，把坚决遏制“两高”项目盲目发展作为当前工作重点，严控增量项目，加快存量项目改造升级，扎实开展钢铁、煤炭去产能“回头看”，严防过剩产能死灰复燃。展望未来：钢铁行业受国家环保等限产政策影响居多，或与需求端形成时间上的错配；由此产业政策、需求变化依旧是影响钢铁行业发展的主导因素，预计未来相当一段时间内，钢价宽幅震荡将成为常态，将直接影响行业盈利水平的稳定性。

　　（2）绩效考核目标设置的科学性分析

　　本激励计划绩效考核目标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面的业绩考核指标选取加权平均净资产收益率，综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一，也是投资者最为关注的指标之一。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　（3）绩效考核目标设定的合理性分析

　　公司此次绩效考核目标的设定综合考虑了行业未来发展趋势、公司历史业绩情况以及同行业上市公司的增长情况后设定，绩效考核目标的设定高于同行业平均水平，既体现了公司对未来发展的信心，也对激励对象提出了较高要求。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）有效期

　　本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日必须为交易日。

　　在本激励计划经公司股东大会审议通过后的60日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）相关限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，董事拟作为激励对象或与其存在关联关系的应当回避表决，董事会应当在审议通过限制性股票激励计划草案，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、独立董事意见及监事会决议、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》等文件。

　　5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。

　　6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会审核激励对象名单，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　9、公司发出召开股东大会的通知，同时公告《法律意见书》。

　　10、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

　　11、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

　　12、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、回购和注销等工作。公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　13、因除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　14、公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施限制性股票激励的，需经公司董事会审议通过。公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施限制性股票激励计划决议，或者股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

　　2、董事会就股权激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件是否成就及限制性股票授予方案分别进行审议并公告。

　　3、独立董事和监事会同时发表明确意见并公告。

　　4、公司聘请的律师事务所就激励对象获授权益的条件是否成就发表意见并公告。

　　5、公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见并公告。

　　6、本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。

　　8、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

　　9、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足认购款的股份视为激励对象自动放弃。

　　10、公司根据中国证监会、上交所、中国结算上海分公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、解除限售前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司应当及时披露解除限售相关的董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。

　　3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位要求或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划、中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、中国结算上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经中国结算上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期安排与相应限制性股票相同。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授限制性股票的资金来源应为激励对象自筹。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）激励计划的变更

　　如公司对本激励计划在股东大会审议通过之前进行变更，应经公司董事会审议通过后，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　　如公司对本激励计划在股东大会审议之后进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　2、降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

　　（二）激励计划的终止

　　出现下述情形的，本激励计划应当终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。除上述规定的情形外，公司认为有必要时，可提前终止本激励计划。

　　公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，需经股东大会审议决定。

　　律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

　　公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司可能的影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

　　（三）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更，离职或死亡等情况，按照以下规定处置：

　　（1）激励对象因正常职务变更其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、限售和解除限售；

　　（2）激励对象因降职，不符合本计划的激励对象认定范围，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）激励对象与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

　　2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：

　　（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数；

　　（2）激励对象因公丧失民事行为能力，其获授的限制性股票可由其监护人代其行使；

　　（3）激励对象因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

　　（4）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面绩效考核不达标的，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数。

　　3、发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：

　　（1）激励对象非因前述第2条（1）-（4）原因而与公司终止或解除劳动合同；

　　（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

　　（3）激励对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。

　　4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：

　　（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形；

　　（8）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的；公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日会计处理

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响

　　假设公司在2022年3月向激励对象首次授予限制性股票17,904万股，并假定本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与授予价格的差为4.29元/股，预估本激励计划首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为76,808万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由于本激励计划的限制性股票激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但对激励对象的正向激励，有助于公司业绩的提升。

　　本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2022年2月22日