深圳市兆威机电股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告(下转D27版)

　　证券代码：003021            证券简称：兆威机电         公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日以通讯方式向各董事发出公司第二届董事会第十一次会议的通知。

　　2. 本次会议于2022年2月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3. 会议应到7人，亲自出席董事7人，其中现场出席董事4人，分别为：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵先生和李平先生；通讯出席3人，分别为沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生。

　　4. 会议由董事长李海周先生主持，公司监事和高级管理人员现场列席了本次会议。

　　5. 会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》

　　经公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划规定的预留授予条件已成就，公司拟确定2022年2月21日为预留授予日，向31名激励对象授予限制性股票共计14.928万股和股票期权共计59.712万份。其中，限制性股票的授予价格为31.39元/股，股票期权的行权价格为62.77元/份。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　截止目前，公司共有2名激励对象已办理相关离职手续，导致其不再具备本激励计划的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并拟注销其已获授但尚未行权的股票期权。根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了2020年年度权益分派，故需对激励对象的尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整回购价格的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》

　　在本次向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划的预留限制性股票以及回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后，公司注册资本和总股本将发生变化，根据公司法、《上市公司章程指引》等相关规定，公司现根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订对外担保管理制度和关联交易管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》所涉及部分条款进行修订。

　　《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于修订财务会计管理制度的议案》

　　为规范公司的财务会计管理工作，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》《公司章程》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《财务会计管理制度》所涉及部分条款进行修订。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。

　　（六）审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年3月9日下午15:30召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年2月21日

　　证券代码：003021            证券简称：兆威机电         公告编号：2022-010

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划

　　预留限制性股票和股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预留限制性股票和股票期权授予日：2022年2月21日。

　　2、授予预留限制性股票14.928万股，授予价格31.39元/股；授予预留股票期权59.712万份，行权价格62.77元/份。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》，董事会认为《深圳市兆威机电股份有限公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年2月21日为授予日，向31名激励对象授予预留限制性股票14.928万股和预留股票期权59.712万份。现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一） 2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二） 2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三） 2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021年2月26日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　（四） 2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五） 2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（六） 2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（七） 2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（八） 2021年4月20日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于2021年4月21日披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

　　（九） 2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（十） 2022年1月8日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（十一） 2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　（十二） 2022年2月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项相关内容与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，授予条件具体如下：

　　（一） 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，具体如下：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，认为2021年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予的条件已经成就，同意确定预留授予日为2022年2月21日，并同意向符合授予条件的31名激励对象共计授予14.928万股限制性股票和59.712万份股票期权，预留限制性股票的授予价格为31.39元/股，预留股票期权的行权价格为62.77元/份。

　　四、本次预留限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2022年2月21日。

　　（二）授予数量：14.928万股。

　　（三）授予人数：31人。

　　（四）授予价格：31.39元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　（六）限制性股票分配情况：

　　本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的预留限制性股票登记完成之日起14个月、26个月。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　（八）限制性股票的解除限售条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次预留限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。

　　预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

　　单位：亿元

　　根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：

　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

　　五、本次预留股票期权的授予情况

　　（一）授予日：2022年2月21日。

　　（二）授予数量：59.712万份。

　　（三）授予人数：31人。

　　（四）行权价格：62.77元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　（六）股票期权分配情况：

　　本激励计划授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）股票期权的行权安排：

　　本激励计划预留授予的股票期权等待期为预留授予的股票期权授予日至预留授予 的股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为14个月、26个月。

　　本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（八）股票期权的行权条件：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的股票期权，在行权期对应考核的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下：

　　单位：亿元

　　根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：

　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销。

　　六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划预留限制性股票和股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留限制性股票授权日和预留股票期权授予日为2022年2月21日，根据授权日的限制性股票和股票期权的公允价值确认激励成本。

　　本激励计划授予的预留限制性股票和授予的预留股票期权对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　授予的预留限制性股票和股票期权合计需摊销的费用测算见下表：

　　单位：万元

　　本激励计划限制性股票和股票期权的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本次预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次授予的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。综上，独立董事同意将2022年2月21日作为2021年股权激励计划的预留授予日，并同意公司向31名激励对象授予预留限制性股票共计14.928万股和预留股票期权共计59.712万份。

　　九、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次激励对象符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司以2022年2月21日作为本激励计划预留权益的授予日，向符合条件的31名激励对象授予共计14.928万股限制性股票和共计59.712万份股票期权。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次授予预留部分限制性股票和股票期权相关事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年2月21日

　　证券代码：003021            证券简称：兆威机电         公告编号：2022-011

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，由于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象张杨、汤文化因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票和注销其已获授但尚未行权的股票期权，该议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一） 2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二） 2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三） 2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021年2月26日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　（四） 2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五） 2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（六） 2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（七） 2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（八） 2021年4月20日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于2021年4月21日披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

　　（九） 2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（十） 2022年1月8日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（十一） 2022年1月26日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　（十二） 2022年2月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　截止目前，公司激励对象张杨、汤文化因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格和数量

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了2020年年度权益分派，故需对激励对象的尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法如下：

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　根据上述计算规则，公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划本次限制性股票的回购价格为22.27元/股。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述计算规则，公司本次限制性股票的拟回购数量为9,600股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　根据《激励计划（草案修订稿）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　截止目前，公司激励对象张杨、汤文化因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未行权的共计24,000份股票期权进行注销处理。

　　四、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

　　注：上表中本次变动前的股份数据为截止本公告日的统计数据；公司于2022年2月21日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》，公司计划在预留限制性股票授予完成后进行本次回购注销，待公司预留限制性股票授予和本次回购注销完成后，预计公司总股本将调整为171,574,400股，预计公司有限售条件股份将调整为111,302,400股，占公司总股本比例64.87%；预计公司无限售条件股份将调整为60,272,000股，占公司总股本比例35.13%；上表中具体股份数据将以实际情况为准。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：对公司2名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并注销其已获授但尚未行权的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合公司法、证券法、《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上所述，独立董事一致同意公司回购注销2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,600股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计24,000份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：截止目前，公司2名激励对象张杨、汤文化已办理相关离职手续，导致其不再具备《激励计划（草案修订稿）》的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的9,600股限制性股票进行回购注销，并拟注销其已获授但尚未行权的24,000份股票期权。监事会已对上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意按照规定回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年2月21日

　　证券代码：003021        证券简称：兆威机电        公告编号：2022-012

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于拟变更注册资本暨修改公司章程的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，在向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划的预留限制性股票以及回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后，公司注册资本将由17143.472万元变更为17,157.44万元，公司股份总数将由17143.472万股变更为17,157.44万股，且2022年1月5日证监会修订了《上市公司章程指引》，故根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　(下转D27版)