华林证券股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002945        证券简称：华林证券        公告编号：2022-004

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华林证券股份有限公司（以下简称华林证券或公司）第二届董事会第三十二次会议于2022年2月18日通过邮件方式发出书面会议通知，2022年2月21日14:30在深圳市南山区华润置地大厦C座31层公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于受让北京文星在线科技有限公司100%股权暨申请设立信息技术专业子公司的议案》

　　董事会同意公司以人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）受让江苏今日头条信息科技有限公司持有的北京文星在线科技有限公司100%股权，并向监管部门申请将其备案为信息技术专业子公司。授权公司经营管理层与出让方签署股权转让协议等受让文件，并办理涉及上述交易及信息技术专业子公司备案等相关事宜。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　《华林证券股份有限公司关于受让北京文星在线科技有限公司100%股权暨申请设立信息技术专业子公司的公告》（公告编号：2022-005）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、《关于修订<华林证券股份有限公司稽核管理规定>的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　三、《关于制定<华林证券股份有限公司声誉风险管理办法>的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　四、《关于公司组织架构调整的议案》

　　根据公司业务发展需要，董事会同意新设机构业务部落和公司业务部落。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　二、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　华林证券股份有限公司董事会

　　二二二年二月二十二日

　　证券代码：002945        证券简称：华林证券        公告编号：2022-005

　　华林证券股份有限公司关于受让

　　北京文星在线科技有限公司100%股权

　　暨申请设立信息技术专业子公司的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华林证券股份有限公司（简称“华林证券”或“公司”）于2021年确立了全新的战略目标：“打造以客户为中心，以科技为驱动，以交易为基础，以敏捷为特色的国内领先的科技金融公司”，并启动了全方位的“线上数据化改造”。日前公司与北京字跳网络技术有限公司签署了海豚股票App购买协议，进一步提升科技研发与客户服务水平，加速科技金融转型战略落地。为了更好地运营海豚股票App及开展客户服务，华林证券拟受让海豚股票App运营主体北京文星在线科技有限公司（简称“文星在线”）100%股权，并申请将其备案为信息技术专业子公司。相关情况如下：

　　一、拟受让“文星在线”100%股权情况

　　（一）交易概述

　　1.本次交易的基本情况

　　（1）交易对手方：江苏今日头条信息科技有限公司（简称“江苏今日头条”）。

　　（2）交易标的及交易金额：华林证券以2,000万元的价格受让江苏今日头条持有的文星在线100%股权。

　　上述交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易协议将在董事会审议通过之后择机签署。

　　2.董事会审议相关议案的表决情况

　　公司于2022年2月21日召开第二届董事会第三十二次会议，以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于受让北京文星在线科技有限公司100%股权暨申请设立信息技术专业子公司的议案》，同意公司以人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）受让江苏今日头条持有的文星在线100%股权，并向监管部门申请将其备案为信息技术专业子公司，授权经营管理层与出让方签署股权转让协议等受让文件，并办理涉及上述交易及信息技术专业子公司备案等相关事宜。此次交易的具体内容详见下文，请广大投资者理性投资，注意投资风险，切勿轻信市场传闻，一切以公司在法定信息披露媒体披露的公告为准。

　　上述事项无需提交股东大会审议。

　　公司受让文星在线100%股权后，设立信息技术专业子公司事项尚需向中国证监会备案，并取得无异议认可。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1.交易对方基本信息

　　（1）公司名称：江苏今日头条信息科技有限公司

　　（2）公司性质：有限责任公司

　　（3）注册地及主要办公地点：无锡市新吴区震泽路18号软件园双子座B栋1512室

　　（4）法定代表人：张利东

　　（5）注册资本：40,000万人民币

　　（6）统一社会信用代码：91320214MA1MJ0PK54

　　（7）主营业务：网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术培训、技术服务、技术咨询；软件开发、服务；游戏软件设计、制作；设计、制作、代理、发布各类广告业务；文化艺术交流活动策划。

　　（8）主要股东：字节跳动有限公司

　　2.交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人。

　　（三）交易标的基本情况

　　1.交易标的公司名称：北京文星在线科技有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册地及主要办公地点：北京市海淀区北三环西路43号院2号楼5层501室

　　4.法定代表人：蔡俊毅

　　5.注册资本：2,000万元人民币

　　6.统一社会信用代码：91110108MA00DDBX3J

　　7.主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；从事互联网文化活动；互联网信息服务。8.企业概况：文星在线成立于2017年4月，以海豚股票App为平台，基于头条机器学习模型，量化股票大数据，为用户提供股票行情和海量数据分析，随时跟踪股票动向，采用遗传算法和自然语言投资逻辑分析，实时扫描股市热点，智能监测市场动态。

　　9.财务状况：

　　文星在线最近一年及最近一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　为便于股权交易开展，2022年1月，江苏今日头条通过向文星在线增资等方式清理了相关负债。

　　10.账面价值及评估价值：

　　根据开元资产评估有限公司以2022年1月31日为评估基准日出具的《华林证券股份有限公司拟购买股权涉及的北京文星在线科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022] 0086号），评估结果为：

　　截至评估基准日2022年1月31日，文星在线资产总额账面价值为1,473.60万元，负债总额账面价值为69.95万元，所有者（股东）权益账面价值为1,403.66万元。

　　本次评估以成本法（资产基础法）确定的股东全部权益为2,076.73万元，较所有者（股东）权益账面价值评估增值673.07万元，增值率为47.95%。

　　11.标的公司主要股东情况：

　　江苏今日头条为文星在线唯一股东，持有文星在线100%股权。

　　12.标的公司的其他情况说明

　　本次交易完成后，公司持有文星在线100%股权，文星在线将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围。

　　经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，文星在线未被列为失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，文星在线公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　截至公告日，文星在线与江苏今日头条不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为江苏今日头条提供财务资助情形。

　　（四）交易协议的主要内容

　　1.主要条款内容

　　（1）协议签署主体：华林证券作为受让方或买方，江苏今日头条作为转让方或卖方；

　　（2）成交金额：人民币贰仟万元整（RMB20,000,000）；

　　（3）支付方式：现金支付；

　　（4）支付期限及安排：

　　①买方应于本协议签署后五个工作日内，通过电汇的方式以人民币向卖方书面指定的账户支付转让价款的50%，即人民币壹仟万元（RMB10,000,000）。

　　②在交割先决条件满足的前提下，买方于经双方确定的交割日通过电汇的方式将转让价款剩余的50%，即人民币壹仟万元（RMB10,000,000），以人民币支付给卖方。本次股权转让相关事项在中国证监会完成必要的审批或备案程序和在工商登记机关完成股权变更登记为主要交割先决条件。

　　（5）协议的生效条件、生效时间：协议自签署日起生效。

　　2.受让文星在线100%股权暨设立信息技术专业子公司事项需向中国证监会备案，并取得无异议认可。公司将在与交易对方签署股权转让协议后，向中国证监会提交信息技术专业子公司设立的备案材料。

　　3.交易的定价依据：以文星在线截至2022年1月31日的评估价值为定价依据。成交价格与账面价值、评估价值未存在较大差异。

　　4.支付款项的资金来源为：公司自有资金。

　　5.交易标的的交付状态、交付和过户时间：股权转让协议尚未签署，交易标的尚未交付，待协议签署完成后公司将向中国证监会提交备案材料，并启动工商变更登记的准备工作。

　　（五）涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不存在导致本公司与关联方新增关联交易或构成同业竞争的情况。

　　（六）购买资产的目的和对公司的影响

　　受让文星在线100%股权有助于公司做好海豚股票App的用户运营，更好地为用户提供服务，同时进一步提升公司科技研发与产品创新竞争力，加速推动公司实现数字化转型的战略。

　　二、拟申请设立信息技术专业子公司情况

　　在受让北京文星在线科技有限公司100%股权的协议签署后，公司拟根据相关规定对文星在线配备所需的信息技术基础设施、系统、专业人员等，将其作为公司信息技术专业子公司进行备案，具体情况如下：

　　（一）拟申请设立的信息技术专业子公司基本情况

　　1.公司名称：北京文星在线科技有限公司

　　2.注册资本：2,000万元人民币

　　3.经营范围：计算机软件、信息系统软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；日常安全管理、数据管理及运营服务。（具体以监管部门及工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

　　（二）设立信息技术专业子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险

　　1.投资目的

　　公司本次通过收购的方式设立信息技术专业子公司，一方面为进一步挖掘海豚股票App的价值并发挥协同作用，提高软件开发及战略实施效率；另一方面，公司旨在顺应金融市场发展趋势，利用科技手段全面提升公司自主研发水平和客户服务能力，加速实现公司的金融科技转型战略目标。

　　2.对公司的影响

　　设立信息技术专业子公司，有利于公司优化金融科技队伍建设和管理，为公司打造核心竞争力提供支撑，为公司持续创新提供动力，为实现技术引领业务的目标提供保障，促进实现从金融到金融科技的跨越。但信息技术专业子公司设立后，公司每年需要更新、维护和升级子公司运营的软件及硬件系统，因此公司可能在未来会持续承担较高的开发及运维成本。

　　3.存在的风险

　　设立信息技术专业子公司是公司从整体战略及长远发展所做出的决策，但子公司未来可能存在信息安全风险、合规性风险和法律风险等风险。公司将通过研发业务整合、财务管控、在关键岗位派驻人员等方式，加强对子公司的整合与管理，在防范风险的同时发挥协同作用。

　　另外，信息技术专业子公司的设立尚需向监管部门履行备案程序，备案周期和备案结果存在不确定性。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十二次会议决议；

　　2.股权转让协议；

　　3.交易情况概述表；

　　4.交易对方的实际持有人介绍及出资人持股结构图；

　　5.资产评估报告；

　　6.尽职调查报告；

　　7.北京文星在线科技有限公司2021年度及2022年1月财务报表。

　　特此公告。

　　华林证券股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十二日