青海盐湖工业股份有限公司八届 董事会第十三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2022-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届董事会第十三次（临时）会议通知及会议议案材料于2022年2月15日以电子邮件方式发给公司八届董事会董事。本次会议于2022年2月21日以通讯方式召开，会议应到董事13人，亲自参会董事13人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

　　一、审议关于2022年度预计日常关联交易的议案

　　1.01公司及下属分子公司向关联方中化化肥销售/采购产品；（本项议案关联董事冯明伟、高健回避表决）

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　1.02公司下属子公司蓝科锂业向蓝科皓宇采购产品；（本议案关联董事姜弘回避表决）

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　1.03公司及下属分子公司根据日常经营业务需要与中国工商银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司青海省分行、中国银行股份有限公司青海省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行、国家开发银行、中国农业银行股份有限公司青海省分行等银行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务。（本项议案关联董事姜弘、张铁华、严晓俊、张萍回避表决）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　本议案内容详见2022年2月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。

　　表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2022年2月21日

　　证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2022-009

　　青海盐湖工业股份有限公司八届

　　监事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十三次（临时）会议通知及议案材料于2022年2月15日以电子邮件方式发给公司监事。本次会议于2022年2月21日以通讯方式召开，会议应到监事9人，实到监事9人，会议召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议审议了如下议案：

　　一、审议关于2022年度预计日常关联交易的议案

　　1.01公司及下属分子公司向关联方中化化肥销售/采购产品；（本项议案关联监事陈胜男回避表决）

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　1.02公司下属子公司蓝科锂业向蓝科皓宇采购产品；（本议案关联监事杨勇、张博回避表决）

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　1.03公司及下属分子公司根据日常经营业务需要与中国工商银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司青海省分行、中国银行股份有限公司青海省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行、国家开发银行、中国农业银行股份有限公司青海省分行等银行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务。（本项议案关联监事杨勇、张博、树枫、何南川、乔海元回避表决）

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　本议案内容详见2022年2月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议关于设立公司八届监事会专门委员会的议案

　　根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，经公司监事会推荐，对八届监事会专门委员会人员设立如下：

　　1.监事会财务检查委员会

　　陈胜男、树枫、杨勇、何南川、孙永林（职工监事），其中孙永林先生担任主任委员（召集人），委员会日常工作部门为监事会办公室。

　　2.董事会决议合法性审查委员会

　　陈胜男、张博、何南川、乔海元、张大全（职工监事），其中张大全先生担任主任委员（召集人），委员会日常工作部门为监事会办公室。

　　3.董事与高管行为监督与纠正委员会

　　陈胜男、树枫、杨勇、乔海元、徐战辉（职工监事），其中树枫先生担任主任委员（召集人），委员会日常工作部门为监事会办公室。

　　4.监事会调查起诉委员会

　　树枫、张博、何南川、孙永林（职工监事）、张大全（职工监事），其中张大全先生担任主任委员（召集人），委员会日常工作部门为监事会办公室。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司监事会

　　2022年2月21日

　　证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2022-010

　　青海盐湖工业股份有限公司关于

　　2022年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司       指      青海盐湖工业股份有限公司

　　中化集团          指      中国中化集团有限公司

　　中化化肥          指      中化化肥有限公司

　　蓝科皓宇          指      格尔木蓝科皓宇太阳能有限公司

　　工商银行          指      中国工商银行股份有限公司青海省分行

　　中国银行          指      中国银行股份有限公司青海省分行

　　邮政银行          指      中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行

　　建设银行          指      中国建设银行股份有限公司青海省分行

　　青海银行          指      青海银行股份有限公司

　　农业银行          指      中国农业银行股份有限公司青海省分行

　　国开行            指      国家开发银行

　　一、日常关联交易概述

　　（一）公司及下属分子公司向关联方中化化肥销售/采购产品；

　　（二）公司下属子公司蓝科锂业向关联方蓝科皓宇采购产品；

　　（三）公司及下属分子公司根据日常经营业务需要与中国工商银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司青海省分行、中国银行股份有限公司青海省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行、青海银行股份有限公司、国家开发银行、中国农业银行股份有限公司青海省分行等银行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务。

　　（四）关联交易履行的审议程序

　　此议案经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事姜弘、冯明伟、高健、张铁华、严晓俊、张萍回避了表决。公司独立董事对该事项事前认可并对本次关联交易发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关条款规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　（五）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　（六）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.公司名称：中化化肥有限公司

　　法定代表人：覃衡德

　　注册资本：1,130,000万元

　　经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销售化工产品(不含一类易制毒化学品)。（该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2. 公司名称：格尔木蓝科皓宇太阳能有限公司

　　法定代表人：王中杰

　　注册资本：11,500万元

　　经营范围：太阳能光热技术开发。太阳能光热项目开发、运营、管理、工业用水供应。（以上项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3. 公司名称：中国工商银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：张卫东

　　经营范围:许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　4.公司名称：中国银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：胡文勇

　　经营(业务)范围:办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现，代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务。外汇存款，外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；代理买卖股票以外的外币有价证券；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询和见证业务。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；贵金属买卖业务。

　　5.公司名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：李开贞

　　经营范围：吸收公众存款；办理汇兑业务；从事银行卡业务；代理收付款项；代理发行、兑付政府债券；代理买卖外汇；代理政策性银行、商业银行及其他金融机构特定业务；办理协议存款；买卖政府债券、金融债券；提供个人存款证明服务；提供保管箱服务；办理网上银行业务；从事银团贷款业务；办理小额贷款业务；办理基金代销业务；办理国内外结算；办理票据贴现；从事同行业折借。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　6.公司名称:中国建设银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：赵翀

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询和见证业务。

　　7.公司名称：国家开发银行

　　法定代表人：赵欢

　　注册资本：42,124,836.5382万元

　　经营范围: 吸收对公存款；发放短期、中期和长期贷款；委托贷款；依托中小金融机构发放转贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券和其他有价证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、金融债券和信用债券；买卖政府债券、金融债券、信用债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；办理结汇、售汇业务；开展自营和代客衍生品业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；资产管理业务；资产证券化业务；顾问咨询；海外分支机构在开发银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；子行（子公司）依法开展投资和投资管理、证券、金融租赁、银行、资产管理等业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8. 中国农业银行股份有限公司青海省分行

　　负责人：田继敏

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；企业年金业务、常年财务顾问业务、证券客户资金第三方存管业务；电话银行；手机银行；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。***

　　9.公司名称：青海银行股份有限公司

　　法定代表人：李锦军

　　注册资本：255,687.7093万元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇、国库代理业务；基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）关联方最近一期财务数据

　　单位：万元

　　（四）履约能力分析

　　上述关联公司依法持续经营，经营稳定，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）采购、销售产品

　　1、本公司与中化化肥之间的采购、销售产品按一般市场经营原则进行，销售按批次结算，交易遵照公平、公正的市场原则进行，关联交易金额不超过24亿元。

　　2、蓝科皓宇以公开招标中标形式，通过太阳能集热系统为蓝科锂业加工热水，交易定价以市场价格为参考，本次关联交易金额不超过2,100万元。

　　（二）银行存款、承兑汇票托管等业务

　　1、对公存款业务。盐湖股份公司在银行对公存款业务包括银行存款业务、银行承兑汇票业务。其中银行存款包括但不限于：活期存款、通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款、大额存单等业务。

　　2、银行承兑汇票业务：包括银行承兑汇票托收等业务。

　　对公存款业务中银行存款可以活期存款、定期存款、协定存款、通知存款等方式存入；活期利率以中国人民银行基准利率执行，定期存款、通知存款、协定存款利率以银行审批或签订的具体协议率为准。

　　3、融资业务。公司在银行融资业务包括但不限于银行贷款、供应链融资、银行承兑汇票贴现、质押及对外签发等业务。

　　公司在关联银行存款金额、银行承兑汇票托管等关联交易均按照市场公允的商业条件下执行，由于结算等原因导致公司在关联银行存款超出最高存款限额的，公司在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至其他商业银行账户。

　　（三）关联交易期限

　　以上关联交易期限为本议案经2022年第一次临时股东大会审议生效之日起至本次审议额度使用完毕为止。

　　五、关联交易目的和原因

　　（一）公司与中化化肥关联交易

　　公司向关联方中化化肥销售产品及采购原辅材料，是根据企业自身发展需要，充分合理地利用关联方所拥有的资源和优势，满足本公司经营活动的需要，确保公司产品的稳定销售，可有效的降低销售成本，交易价格依照市场价格，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　公司子公司向中化化肥采购进口氯化钾可充分合理地利用关联方所拥有的资源和优势，使国际贸易公司尽快熟悉国际贸易业务；采购产品是与本公司氯化钾不同的产品，可更好的满足用户的需要，进一步提高公司业绩，交易价格依照市场价格，遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，保证了公司和全体股东的利益。

　　（二）子公司蓝科锂业与蓝科皓宇关联交易

　　子公司蓝科锂业与格尔木蓝科皓宇进行的关联交易，是为有效平衡和整合双方优势，结合公司自身发展等因素需要，为了提高蓝科锂业装置产能，早日达产达标。本次关联交易以公开招标形式进行，以市场价为定价基础，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

　　（三）公司及下属子公司与关联银行开展银行存款、承兑汇票托管等业务

　　公司与中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、邮储银行股份公司、国家开发银行、中国建设银行股份有限公司、青海银行股份公司等银行开展存款、结算等资金相关业务，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。此外，上述银行的相关资金业务，具有高效、简便等优势。同时，作为公司股东的金融机构，将优先为公司提供便捷、高效、全方位的金融服务，全力支持公司发展。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可情况

　　公司2022年度预计关联交易属于公司正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，我们认为上述关联交易定价和金额预计客观、合理，交易事项符合体现公允的原则。符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案提交八届十三次（临时）董事会审议。

　　（二）独立董事发表的认可意见

　　公司日常关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可避免的经营活动，与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司和股东的权益。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。本次日常关联交易表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　基于上述，我们认为公司2022年度日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，交易不会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意2022年度公司日常关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：盐湖股份2022年度预计日常关联交易情况已经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　盐湖股份2022年度预计日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司和非关联股东的利益，保荐机构对公司2022年度的预计日常关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司八届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2. 公司八届监事会第十三次（临时）会议决议；

　　3.独立董事关于事前认可及独立意见；

　　4. 中国国际金融股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见

　　5.关联交易概述表。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月21日

　　青海盐湖工业股份有限公司独立董事

　　对相关事项的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为青海盐湖工业股份有限公司(以下称“公司”)独立董事，基于独立客观的立场，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，现就公司八届董事会第十三次（临时）会议中的相关事项发表独立意见如下:

　　一、关于2022年度预计日常关联交易的独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事发表的事前认可情况

　　公司2022年度预计关联交易属于公司正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，我们认为上述关联交易定价和金额预计客观、合理，交易事项符合体现公允的原则。符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案提交八届十三次（临时）董事会审议。

　　（二）独立董事发表的认可意见

　　公司日常关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可避免的经营活动，与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司和股东的权益。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。本次日常关联交易表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　基于上述，我们认为公司2022年度日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，交易不会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意2022年度公司日常关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事：洪乐  王建玲  吴立新  王孝峰 何萍