深圳麦格米特电气股份有限公司 关于公司及子公司 申请银行授信并提供担保的公告

　　证券代码：002851          证券简称：麦格米特       公告编号：2022-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　截至本公告日，深圳麦格米特电气股份有限公司对资产负债率超过70%的子公司杭州乾景科技有限公司提供担保的余额为1000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%，提请投资者关注担保风险。

　　一、申请银行授信及担保情况概述

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》，为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司及全资和控股子公司向相关银行申请综合授信额度，同时公司对全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）和控股子公司杭州乾景科技有限公司（以下简称“杭州乾景”）向相关银行申请综合授信额度事项提供担保，具体情况如下：

　　1、公司向中国民生银行深圳分行申请综合信用最高额度不超过人民币3亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

　　2、公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过等值3,000万美元，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

　　3、深圳驱动向中国民生银行深圳分行申请综合信用最高额度不超过人民币1亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为公司向中国民生银行深圳分行提供信用担保。

　　4、杭州乾景向中国民生银行深圳分行申请综合信用最高额度不超过人民币3,000万元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为公司向中国民生银行深圳分行提供信用担保。

　　以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、外汇套期保值衍生品（包括即期、远期结售汇）等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司、深圳驱动和杭州乾景实际发生的融资金额为准。

　　董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

　　公司于2021年4月26日、2021年5月19日分别召开第四届董事会第十次会议、2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021年为全资及控股子公司提供担保的议案》。公司拟为公司全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计年度担保总金额不超过人民币11.2亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过8.2亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过3亿元。前述担保额度及授权期限自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。截至本公告日，公司在2020年度股东大会审批期限内，为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为5.2亿元，为资产负债率高于70%的子公司提供担保的额度为0.1亿元，尚在前述担保额度范围内，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 深圳麦格米特电气股份有限公司

　　（1） 成立日期：2003年07月29日

　　（2） 法定代表人：童永胜

　　（3） 注册资本：49,756.9343万人民币

　　（4） 注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A;B;C501-C503;D;E

　　（5） 经营范围：研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子模块，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（6） 最近一年及一期的财务数据：

　　（单位：人民币万元）

　　截至2021年9月30日，公司的资产负债率为44.62%。

　　2、 深圳市麦格米特驱动技术有限公司

　　（1） 成立日期：2007年12月21日

　　（2） 法定代表人：童永胜

　　（3） 注册资本：1,000万人民币

　　（4） 注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层C505、C507、C509、C511、C512、C514、C516

　　（5） 经营范围：电机及电气控制技术相关的硬件与软件产品研发、销售及服务（不含前置许可项目）。

　　（6） 公司持股比例：100%

　　（7） 最近一年及一期的财务数据：

　　（单位：人民币万元）

　　截至2021年9月30日，深圳驱动的资产负债率为23.46%。

　　3、 杭州乾景科技有限公司

　　（1） 成立日期：2015年05月18日

　　（2） 法定代表人：林霄舸

　　（3） 注册资本：3355.7045万人民币

　　（4） 注册地址：浙江省杭州市钱塘新区河庄街道东围路599号博潮城3幢一层二层

　　（5） 经营范围：生产：伺服电机、电机控制柜（生产场所另设）；伺服电机潜油螺杆泵、潜油电泵、数控往复式潜油电泵、石油钻采设备、通用机械产品、石油钻采配件和工具、计算机软硬件、工业自动化控制设备、机电设备、压力管道及其配件、石油钢管的技术开发、技术服务、技术咨询、维修及销售；石油开采技术服务；批发、零售：工业自动化控制设备、机电设备；自有设备租赁；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6） 公司持股比例：58.79 %

　　（7） 最近一年及一期的财务数据：

　　（单位：人民币万元）

　　截至2021年9月30日，杭州乾景的资产负债率为72.59%。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及全资子公司深圳驱动、控股子公司杭州乾景与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司于2022年2月21日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》，为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司及全资和控股子公司向相关银行申请综合授信额度，同时公司对全资子公司深圳驱动、控股子公司杭州乾景向相关银行申请综合授信额度事项提供担保。

　　公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。本次公司及全资和控股子公司向相关银行申请综合授信额度并对子公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。担保事项不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）相关规定的情况。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就本次公司及全资和控股子公司向相关银行申请综合授信额度并对子公司提供担保事项发表独立意见，认为公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。本次公司及全资和控股子公司向相关银行申请综合授信额度并对子公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司独立董事一致同意前述公司及全资和控股子公司向相关银行申请综合授信额度并对子公司提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0元。

　　2、截至本公告披露日，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司累计担保总额（包括本次担保）为人民币5.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.29%。公司实际担保余额合计（含公司与子公司相互之间）为人民币2.9亿元，占公司截至2020年12月31日经审计净资产的比例为9.51%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　七、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、 独立董事关于对公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002851          证券简称：麦格米特       公告编号：2022-008

　　深圳麦格米特电气股份有限公司关于公开

　　发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》已于2022年2月22日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002851          证券简称：麦格米特       公告编号：2022-010

　　深圳麦格米特电气股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及

　　相关填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定作出了相关承诺。具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次公开发行于2022年9月底实施完毕。

　　3、假设本次公开发行募集资金总额为人民币122,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次可转债的转股价格为第四届董事会第十三会议公告日（2020年2月22日）前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即29.45元/股，转股数量上限为4,142.61万股。

　　5、公司2020年度实现归属于普通股股东的净利润为40,296.75万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为30,499.12万元，假设2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2020年度持平、增长10%和增长20%三种情况。

　　6、2020年度利润分配预案为：以总股本501,907,534股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计派发现金股利85,324,280.78元。假设公司2021年度和2022年度分红金额与2020年度利润分配方案的分红金额保持一致，且均在当年6月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）；

　　7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　基于假设前提和测算，本次可转债在发行后对基本每股收益没有影响，对稀释每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期有助于提升股东价值

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　公司主营业务涉及智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品和新能源及轨道交通产品。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重大影响。麦格米特杭州高端装备产业中心项目的实施，有利于打造集团杭州产业中心，完善公司区域布局需要，加快拓展采油系统业务和扩大智能卫浴生产能力，满足业务持续扩张需要，持续增强公司研发实力，巩固行业领先地位需要；株洲基地扩展项目（二期）的实施，有利于提高公司生产能力，满足业务持续扩张需要，扩大自有场地供应规模，降低公司经营风险需要，顺应客户需求变化，提升整机系统供应能力；智能化仓储项目的实施，有利于进一步提高管理水平，提升服务质量，降低运营成本和提高盈利水平，促进公司的可持续发展；补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。

　　综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，增强公司技术研发实力，拓宽公司产品体系，提高市场竞争实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司组建了一支高学历、高水平并具有国际化背景和视野的管理团队，并且核心成员大多数具有博士、硕士学历，在多年发展中公司已构建了跨领域的互补经营模式，在行业中形成了独特的、难以复制的竞争优势，并打造了优秀、稳定的经营团队。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

　　2、技术储备

　　公司作为自主创新的科技型企业，始终聚焦核心技术，高度重视技术和产品研发，通过多年研发积累和技术创新，公司围绕电力电子和相关控制技术领域自主构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台。本次募投项目涉及的变频控制器、工业电源、智能采油系统和智能卫浴等相关产品，公司已投入研发多年，并已形成一定规模的销售，已拥有较好的技术储备。公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了较好的技术基础。

　　3、市场储备

　　公司近年来对营销平台做出了重要布局，强化建设市场营销的统一协调和各区域代表处的管理，使得营销体系、代表处与事业部销售形成矩阵式支撑，继续贯彻“横向穿边、纵向通底”的思路，实现营销资源平台和产品部门的有机互动。公司在国内华北、华东、西南、西北、华中、华南设立了代表处，海外在美国、日本、南亚、欧洲及俄罗斯设立了代表处，其中营销网点和派驻营销人员延伸至韩国等东亚、越南等东南亚地区及土耳其、波兰等欧洲地区。完善的营销平台布局在过去的经营过程中对公司的发展和壮大起到了决定性作用，同时也为本次募投项目产品的销售奠定了坚实基础。

　　公司依托完善的营销体系，凭借自主掌握的核心技术、可靠的产品质量、高效的服务以及良好的成本管理体系，不断在下游各个领域取得突破和发展，并积累了一大批优质客户，主要以业内前列的龙头客户为主。

　　凭借完善的营销平台布局和优良的产品品质，公司产品获得了广大客户的认可和信赖，形成了广泛、优质的客户资源优势，在国内外具有一定的市场影响力，为募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券完成后，本公司即期回报会被摊薄，为保护中小投资者合法权益，本公司承诺如下：

　　“1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。

　　2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险。

　　3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益。

　　4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

　　如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　六、相关主体作出的承诺

　　1、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　作为公司控股股东、实际控制人，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002851      证券简称：麦格米特      公告编号：2022-009

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 2017年首次公开发行股票募集资金

　　1.前次募集资金金额及到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]197号文核准，首次向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,450万股，发行价为每股人民币12.17元，共计募集资金总额为人民币54,156.50万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,410.78万元后(承销佣金及保荐费合计3,630.78万元，前期已支付220.00万元)，主承销商华林证券股份有限公司于2017年2月28日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行账户(账号为：611566866)人民币50,745.72万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,498.77万元后，公司本次募集资金净额为49,026.95万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年2月28日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]0382号)。

　　2.前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年9月30日止，本公司共有7个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　[注]募集资金余额6,592,093.92元，全部存储于专户，明细如下：

　　交通银行股份有限公司深圳金田支行(443066302011702210175)账户中募集资金余额6,479,539.54元，全部存储于专户；

　　宁波银行股份有限公司深圳分行(73110122000053388)账户中募集资金余额112,554.01元，全部存储于专户。

　　中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行(611880066)账户中募集资金余额0.37元，全部存储于专户。

　　(二) 2018年发行股份及支付现金购买资产

　　1.交易对方、交易标的

　　本公司经中国证券监督管理委员会于2018年7月26日以证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》核准，于2018年9月通过发行股份及支付现金的方式，购买了王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等26位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动公司)58.7%股权；林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等6位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限公司(以下简称怡和卫浴公司)34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等12位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司(以下简称深圳控制公司)46%股权。

　　2.交易标的的作价

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0165号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳驱动公司净资产评估值为79,000.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳驱动公司58.7%的股权交易价格确定为46,373.00万元；

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0167号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，怡和卫浴公司净资产评估值为99,800.00万元。经交易各方协商，本次交易标的怡和卫浴公司34%的股权交易价格确定为33,482.90万元；

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0182号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，深圳控制公司净资产评估值为21,500.00万元。经交易各方协商，本次交易标的深圳控制公司46%的股权交易价格确定为9,773.90万元。

　　3.对价支付方式

　　本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按本次股份发行价格21.04元每股计算，合计发行4,197.2884万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。

　　4.标的资产交割过户情况

　　2018年8月21日，深圳驱动公司完成工商变更登记；

　　2018年8月20日，怡和卫浴公司完成工商变更登记；

　　2018年8月21日，深圳控制公司完成工商变更登记。

　　本次发行股份及支付现金购买标的公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。

　　(三)2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1.前次募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]2280号文《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，本公司于2019年12月26日公开发行了6,550,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,500万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额65,500.00万元，减除发行费用人民币655.24万元后，募集资金净额64,844.76万元，上述资金已于2020年1月2日全部到位，并经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验证报告》(中汇会验[2020]0006号)。

　　2. 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年9月30日止，本公司共有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　[注]募集资金余额294,120,037.14元，其中44,120,037.14元存储于专户，其余250,000,000.00元购买理财产品。明细如下：

　　中国银行股份有限公司前海蛇口分行(762773155199)账户中募集资金余额40,036,026.51元，其中35,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

　　上海浦东发展银行股份有限公司深圳横岗支行(79200078801400001059)账户中募集资金余额84,249,308.44元，其中80,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

　　宁波银行股份有限公司深圳财富港支行(73110122000152382)账户中募集资金余额137,758,865.15元，其中135,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户；

　　中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行(622866008)账户中募集资金余额32,075,837.04元，全部存储于专户。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一) 2017年首次公开发行股票募集资金

　　本公司前次募集资金净额为49,026.95万元。按照募集资金用途，计划用于“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”和“补充营运资金”，项目投资总额为49,026.95万元。

　　截至2021年9月30日，实际已投入资金50,350.20万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(二) 2018年发行股份及支付现金购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买标的公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金实际使用。

　　(三) 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司前次募集资金净额为64,844.76万元。按照募集资金用途，计划用于“总部基地建设项目建设项目”、“收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目”、“麦格米特智能产业中心建设项目”和“补充营运资金”，项目投资总额为64,844.76万元。

　　截至2021年9月30日，实际已投入资金36,876.18万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二) 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

　　1.2017年首次公开发行股票募集资金

　　(1)营销和服务平台建设项目实施地点和实施期限变更

　　2017年3月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设，建设长沙营销和技术服务中心，负责华中地区(湖北、江西、湖南和安徽)的营销和技术服务工作。

　　2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将营销和服务平台建设项目实施期限由两年变更为四年。

　　2019年8月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将原计划在沈阳建设的营销和技术服务中心变更为在武汉建设，搭建武汉营销和技术服务中心，覆盖华中地区的营销和服务体系。

　　2021年4月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司营销和服务平台建设项目建设期延期两年，将项目建设期由四年变更为六年。

　　(2)株洲基地二期建设项目实施地点、实施主体和实施期限变更

　　2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将麦格米特株洲基地二期建设项目原实施主体株洲电气变更为株洲电气和蓝色河谷；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城K-24地块新马动力创新园；将项目建设期由两年变更为四年。

　　2.2018年发行股份及支付现金购买资产

　　无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。

　　3. 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　1.2017年首次公开发行股票募集资金

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：人民币万元)：

　　2.2018年发行股份及支付现金购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额无差异。

　　3.2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：人民币万元)：

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　(一) 2017年首次公开发行股票募集资金

　　本公司首次公开发行股票募集资金到位前，已预先投入募集资金投资项目“麦格米特株洲基地二期建设项目”的自筹资金为人民币34,184,805.92元，此事项业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月21日出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]0784号)鉴证。

　　2017年3月24日，本公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金人民币34,184,805.92元置换公司已预先投入募集资金投资项目“麦格米特株洲基地二期建设项目”的自筹资金人民币34,184,805.92元。募集资金置换工作于2017年4月完成。

　　(二) 2018年发行股份及支付现金购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　(三) 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司公开发行可转债募集资金到位前，已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币14,096.77万元，其中投入“麦格米特智能产业中心建设项目”的自筹资金3,551.97万元、投入“收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目”的自筹资金10,544.80万元。此事项业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年1月2日出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]0007号)鉴证。

　　2020年1月3日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，金额共计为14,096.77万元。募集资金置换工作于2020年1月完成。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.2017年首次公开发行股票募集资金

　　首次公开发行股票募集资金投资项目为“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”以及“补充流动资金”，其中：营销和服务平台建设项目、补充流动资金不涉及效益，无法单独核算效益。

　　2.2018年发行股份及支付现金购买资产

　　不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3. 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“补充流动资金”、“总部基地建设”、“收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权”以及“麦格米特智能产业中心建设”，其中：补充流动资金、总部基地建设和收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权不涉及效益，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　(一) 发行股份及支付现金购买深圳驱动公司58.7%股权

　　1.资产账面价值变化情况

　　2.生产经营情况

　　截至本报告日，深圳驱动公司生产经营情况正常。

　　3.效益贡献情况(单位：万元)

　　4.是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　如上表，相关资产达到承诺业绩。

　　(二) 发行股份及支付现金购买怡和卫浴公司34%股权

　　1.资产账面价值变化情况

　　2.生产经营情况

　　截至本报告日，怡和卫浴公司生产经营情况正常。

　　3.效益贡献情况(单位：万元)

　　4.是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　如上表，相关资产未达到承诺业绩。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民已补偿股份总数为4,338,191股，已返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元。

　　(三) 发行股份及支付现金购买深圳控制公司46%股权

　　1.资产账面价值变化情况

　　2.生产经营情况

　　截至本报告日，深圳控制公司生产经营情况正常。

　　3.效益贡献情况(单位：万元)

　　4.是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　如上表，相关资产达到承诺业绩。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　1.利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　不存在利用暂时闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　2.利用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　(1)利用暂时闲置募集资金进行现金管理审批

　　公司于2017年3月24日第三届董事会第五次会议决议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过 4 亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　公司于2018年4月2日第三届董事会第十三次会议决议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 2 亿元进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　公司于2019年4月15日第三届董事会第二十一次会议决议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 2 亿元进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　公司于2020年1月3日第四届董事会第三次会议决议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过4.5亿元可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　公司于2020年4月27日第四届董事会第五次会议决议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 1 亿元首次公开发行股票暂时闲置募集资金、不超过 4 亿元可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　公司于2021年4月26日第四届董事会第十次会议决议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 3 亿元可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　华林证券股份有限公司对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理出具了核查意见。

　　(2)利用暂时闲置募集资金进行现金管理实际使用情况

　　2017年首次公开发行股票募集资金现金管理实际使用情况(单位：人民币万元)

　　2019 年公开发行可转换公司债券募集资金现金管理实际使用情况(单位：人民币万元)

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　1.2017年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年9月30日，首次公开发行股票募集资金尚未使用金额659.21万元，占首次公开发行股票募集资金净额的1.34%,系营销和服务平台建设项目正在建设中，剩余募集资金计划进一步加大对募投项目的投入。

　　2.2018年9月发行股份及支付现金购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在前次募集资金结余的情况。

　　3.2019 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用金额29,412.00万元，占公开发行可转换公司债券募集资金净额的45.36%，系“总部基地建设项目”、“麦格米特智能产业中心建设项目” 正在建设中，剩余募集资金计划进一步加大对募投项目的投入。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2021年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按照已披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月22日

　　附件1-1

　　2017年首次公开发行股票募集资金前次募集资金使用情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　编制单位：深圳麦格米特电气股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注]超过募集资金承诺投资总额部分系募集资金产生的收益。

　　附件1-2

　　2019 年公开发行可转换公司债券募集资金前次募集资金使用情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　编制单位：深圳麦格米特电气股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注]补充营运资金的募集资金投入金额超过募集资金承诺投资总额，超过部分系募集资金产生的收益。

　　[注]收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目的募集资金产生的利息收入结余7,926.94元，已用于补流。

　　[注]总部基地建设项目预计2023年1月达到预定可使用状态。

　　[注]麦格米特智能产业中心建设项目预计2023年1月达到预定可使用状态。

　　附件2-1

　　2017年首次公开发行股票募集资金前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　编制单位：深圳麦格米特电气股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注]麦格米特株洲基地二期建设项目2021年度已完工，承诺完工当年度净利润5,327.81万元。

　　附件2-2

　　2018年发行股份及支付现金购买资产前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　编制单位：深圳麦格米特电气股份有限公司           单位：人民币万元

　　附件2-3

　　2019 年公开发行可转换公司债券募集资金前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2021年9月30日

　　编制单位：深圳麦格米特电气股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注]麦格米特智能产业中心建设项目在建中，预计2023年1月达到预定可使用状态，尚未产生实际效益。

　　证券代码：002851          证券简称：麦格米特         公告编号：2022-011

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月22日