中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告

　　中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2021年7月22日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2022年1月11日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕51号文同意注册。中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“银河证券”）为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令［第167号］）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［2021］21号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［2021］919号）（以下简称“《实施细则》”）等的相关规定，对中汽股份本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　发行人本次拟公开发行股票数量为33，060万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为132，240万股。

　　本次发行初始战略配售数量为7，953万股，占本次发行数量的24.06%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行中，战略配售对象的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定战略投资者如下：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）；

　　2、保荐机构相关子公司银河源汇投资有限公司（以下简称“银河源汇”）（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。

　　（三）参与规模

　　本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定）：

　　注1：上表中“承诺认购金额”为发行人与战略投资者签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限。

　　注2：长安汽车和中电科投资的最终配售股票数量取初始认购股票数量和以根据本次发行最终确定的发行价格和战略投资者实际缴纳金额计算确定的股票数量之间的孰低值。以根据本次发行最终确定的发行价格和战略投资者实际缴纳金额计算确定的股票数量计算方式如下：股票数量=战略投资者实际缴纳金额÷本次发行最终确定的发行价格，向下取整保留至个位数。

　　注3：在满足保荐机构相关子公司跟投条件下，如本次发行规模超过10亿元，银河源汇将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。

　　本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为7，953万股，占本次发行数量的24.06%，符合《实施细则》中关于“发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%”之要求。

　　（四）配售条件

　　经保荐机构（主承销商）核查，参加本次战略配售的投资者均已与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（五）限售期限

　　长安汽车、中电科投资获配股票的限售期为12个月，银河源汇本次跟投（如有）获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，长安汽车、中电科投资、银河源汇对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　二、关于参与本次发行配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、重庆长安汽车股份有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查长安汽车的《营业执照》及现行有效的公司章程，长安汽车系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，长安汽车的主体资格合法、有效。

　　（2）股权结构

　　长安汽车系深交所主板上市公司。根据长安汽车《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，长安汽车股权结构如下：

　　根据长安汽车《2021年第三季度报告》，长安汽车控股股东为中国长安汽车集团有限公司，实际控制人为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）。

　　截至2021年9月30日，长安汽车的股权结构图如下：

　　（3）战略配售资格

　　长安汽车是我国汽车四大集团阵营企业，拥有159年历史底蕴、37年造车积累，全球有14个生产基地，33个整车、发动机及变速器工厂，拥有专业的汽车研发流程体系和试验验证体系。2021年，长安系中国品牌汽车销量累计突破2，000万辆。长安汽车2020年营业收入达845.66亿元，截至2020年底的资产总额达1，209.16亿元，属于大型企业。长安汽车主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，并整合优势资源积极发展出行服务、新零售等领域，进行多维度的产业布局。

　　根据发行人与长安汽车签署的战略合作协议，双方主要合作内容如下：

　　“（1）产品研发试验

　　双方在产品开发过程中的场地试验方面进行合作，包括在场地（道路）性能试验、耐久性试验、NVH测试、主观评价、国内外产品准入测试及认证测试等方面。

　　（2）汽车标准与技术法规试验验证

　　双方共同致力于汽车新产品新技术标准和技术法规的前瞻性研究和现有产品对标的适应性技术改进，以及新研制标准的试验验证，为相关国家标准和国际标准的制定提供技术支撑。

　　（3）智能网联汽车测试领域研究

　　双方就智能网联汽车测试相关领域展开多方位的合作，包括自动驾驶及智能网联真实场景测试、真实场景与虚拟仿真混合测试、高精度地图、高精度定位、V2X测试、车路网云协同一体化技术等相关研究。

　　（4）资源共享

　　利用双方技术、信息等综合资源优势，协调引荐契合双方业务发展方向的成员单位，就汽车产业各领域进行全面合作。

　　（5）科研项目合作

　　双方在重点科研项目和行业共性技术研发中进行合作，并有选择性的共同申报国家及省部级科研课题项目。

　　（6）产品展示与专业的驾驶技能培训

　　长安汽车在同等条件下优先使用发行人的试验场等设施开展产品宣传和展示，并与发行人在测试工程师专业驾驶技能培训等方面开展合作。”

　　综上，保荐机构（主承销商）认为，长安汽车作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，长安汽车实际控制人为兵装集团，兵装集团系国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）100%控股的公司，发行人实际控制人亦为国务院国资委。除上述关联关系之外，长安汽车、长安汽车的控股股东、主要关联方与发行人之间，不存在其他关联关系。

　　长安汽车及长安汽车的控股股东、实际控制人及主要关联方，与保荐机构（主承销商）之间，不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据长安汽车的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查长安汽车最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，长安汽车的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）锁定期

　　根据长安汽车的书面承诺，长安汽车获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，长安汽车的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　2、中电科投资控股有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查中电科投资的《营业执照》及现行有效的公司章程，中电科投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，中电科投资的主体资格合法、有效。

　　（2）股权结构

　　经核查，截至本报告出具日，中电科投资的股权结构如下

　　中电科投资的控股股东为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），中国电科为国务院国资委100%控股的公司，因此中电科投资的实际控制人为国务院国资委。

　　截至本报告出具日，中电科投资的股权结构图如下：

　　（3）战略配售资格

　　中电科投资成立于2014年4月，系中国电科下属全资子公司。中国电科是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。2020年中国电科实现净利润223.24亿元，截至2020年底总资产规模4，516.10亿元，属于大型企业。

　　在智能交通领域，中国电科下属相关科研院所及子公司均有不同程度、不同方向的产业布局。其中，中国电科第十四研究所在现代物流、城轨交通等民用领域已取得了快速发展；中国电科第二十八所深入布局城市智能交通管理系统，该所的智能交通管理系统覆盖国内八十多个城市，市场占有率超过40%；中国电科第三十六所致力于新一代信息基础设施建设，业务涉及智慧公交站、辅助公交定制出行及相关大数据分析系统等业务；在物联网及卫星导航定位领域，中国电科第二十研究所深入布局卫星导航产业，形成OEM板、天线等上游产品完整产业链，并正在下游运营服务领域寻求突破；中电网络通信集团有限公司的民用领域初步形成了以通信网络系统与设备、信息系统综合集成与应用、卫星导航与位置服务等业务为主的产业体系，同时，正在积极培育卫星移动通信、宽带数字集群和物联网等一批有广阔市场前景的战略性新兴产业。

　　中电科投资是中国电科唯一的投资载体，围绕中国电科产业发展和科技创新，立足“军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量”的三大定位主责，聚焦“电子装备、网信体系、产业基础、网络安全”四大板块，以“打造中国电科资本运营投资平台”为主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，发挥资本引擎和金融之翼作用，助推网络信息体系建设。

　　根据发行人与中电科投资签署的战略合作协议，双方主要合作内容如下：

　　“（1）产品研发试验

　　双方在产品开发过程中的场地试验方面进行合作，包括在场地（道路）性能试验、耐久性试验、NVH测试、主观评价、国内外产品准入测试及认证测试等方面。

　　（2）汽车标准与技术法规试验验证

　　双方共同致力于汽车新产品新技术标准和技术法规的前瞻性研究和现有产品对标的适应性技术改进，以及新研制标准的试验验证，为相关国家标准和国际标准的制定提供技术支撑。

　　（3）智能网联汽车测试领域研究

　　双方就智能网联汽车测试相关领域展开多方位的合作，包括自动驾驶及智能网联真实场景测试、真实场景与虚拟仿真混合测试、高精度地图、高精度定位、V2X测试、车路网云协同一体化技术等相关研究。

　　（4）资源共享

　　利用双方技术、信息等综合资源优势，协调引荐契合双方业务发展方向的成员单位，就汽车产业各领域进行全面合作。

　　（5）科研项目合作

　　双方在重点科研项目和行业共性技术研发中进行合作，并有选择性的共同申报国家及省部级科研课题项目。

　　（6）产品展示与专业的驾驶技能培训

　　中电科投资同等条件下优先使用发行人的试验场等设施开展产品宣传和展示，并与发行人在测试工程师专业驾驶技能培训等方面开展合作。”

　　综上，保荐机构（主承销商）认为，中电科投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，除中电科投资与发行人的实际控制人均为国务院国资委之外，中电科投资、中电科投资的控股股东、主要关联方与发行人之间，不存在其他关联关系。

　　经核查，中电科投资、中电科投资的控股股东、实际控制人及主要关联方与保荐机构（主承销商）之间，不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中电科投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中电科投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中电科投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）锁定期

　　根据中电科投资的书面承诺，中电科投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，中电科投资的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　3、银河源汇投资有限公司（如有）

　　（1）基本情况

　　经核查银河源汇的《营业执照》及现行有效的公司章程，银河源汇系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，银河源汇的主体资格合法、有效。

　　（2）股权结构

　　经核查，截至本报告出具日，银河证券持有银河源汇100%股权，为银河源汇的控股股东。银河源汇实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

　　（3）战略配售资格

　　保荐机构（主承销商）认为，银河源汇为发行人保荐机构（主承销商）的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，银河证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有银河源汇100%股权，银河源汇为其全资子公司。

　　银河源汇、银河源汇的控股股东、实际控制人及主要关联方与发行人之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据银河源汇的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查银河源汇最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，银河源汇的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）锁定期

　　根据银河源汇的书面承诺，银河源汇获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月。限售期届满后，银河源汇的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）战略投资者协议

　　发行人与上述确定的获配对象分别签署了参与此次发行的战略投资者协议，约定了认购股票的数量和价格、认购款缴付及股票交付的时间和方式、保密义务、退款安排、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略投资者分别签署的战略投资者协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）相关承诺

　　依据《实施细则》，长安汽车、中电科投资和银河源汇已出具相关承诺，对《实施细则》规定的相关事项进行了承诺。

　　三、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查

　　根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。

　　根据《实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据《特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。

　　根据《实施细则》第四十五条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　经核查，本次共有3名投资者参与本次战略配售，符合《特别规定》、《实施细则》的相关要求。参与本次战略配售的投资者已分别与发行人签署战略配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月（参与配售的保荐机构相关子公司自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于二十四个月）。

　　综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《实施细则》禁止性情形的核查

　　《实施细则》第三十三条规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据战略投资者与发行人签署的战略配售协议和发行人、保荐机构（主承销商）及战略投资者分别出具的承诺，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　五、关于战略配售参与对象符合《关于进一步保障创业板规范发行的倡议》的核查意见

　　长安汽车、中国电科均为相关产业链优质龙头企业，长安汽车未来在汽车研发领域及智能网联汽车领域的产业布局与发行人具有切实可行战略合作关系，中国电科未来在智能交通、信息化、卫星导航定位、物联网等技术成果在汽车产业的应用方面与发行人具有切实可行的战略合作关系，相关战略配售对象依托各自在产业领域的行业资源、技术积累，能够为发行人引入重要战略资源，符合深交所理事会创业板股票发行规范委员会《关于进一步保障创业板规范发行的倡议》（以下简称“《倡议》”）中“审慎选择与发行人具有切实可行战略合作关系、能够引入重要战略资源的产业链优质龙头企业等投资主体参与战略配售”的导向要求。

　　银河源汇为保荐机构相关子公司，符合《倡议》中“合规办理保荐机构相关子公司跟投与发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售”的导向要求。

　　六、律师核查意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）聘请的国浩律师（北京）事务所认为，参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定；战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　七、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　　2022年2月7日