合诚工程咨询集团股份有限公司 关于对上海证券交易所 监管工作函的回复公告

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份         公告编号：2022-004

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经核查，公司控股股东厦门益悦与本次大宗交易股份转让方之间不存在应披露未披露的协议、计划或利益安排，本次大宗交易与前期股份转让不属于一揽子交易，前期披露的信息真实、准确、完整。

　　● 经核查，公司控股股东厦门益悦实施前期股份转让和本次增持，不存在违规交易情形。厦门益悦与本次大宗交易股份转让方之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在一致行动关系或故意隐瞒一致行动关系的情形。

　　● 经核查，本次大宗交易股份转让方前海粤资、深圳聚惠为公司股东，除因上述股东关系所产生的关联关系外，其与公司不存在其他关联关系或利益安排，亦不存在违规交易情形或隐瞒一致行动关系等相关情形。

　　● 经核查，公司董事、监事、高级管理人员与本次大宗交易股份转让方不存在关联关系或利益安排，亦不存在违规交易情形、隐瞒一致行动关系等相关情形。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所出具的上证公函【2022】0056号《关于合诚工程咨询集团股份有限公司股东股份转让事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题一：你公司及控股股东应当进一步核实并自查，本次大宗交易的主要考虑，是否与前期股权转让系一揽子安排，是否存在应披露未披露的协议、计划或利益安排，前期信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　一、 公司控股股东厦门益悦本次增持概况

　　2021年12月27日、28日，厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”或“控股股东”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司1,017,902股股份，占公司总股本0.51%。

　　2021年12月29日，厦门益悦通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式分别受让深圳前海粤资基金管理有限公司（以下简称“前海粤资”）、聚惠（深圳）基金管理有限公司（以下简称“深圳聚惠”）各自持有的公司股份2,005,178股、6,000,672股，分别占公司总股本1.00%、2.99%（以下简称“本次大宗交易”）。

　　2021年12月27日至2021年12月29日期间，厦门益悦增持公司股份累计9,023,752股（以下简称“本次增持”），累计增持比例约占公司总股本4.50%。本次增持完成后，厦门益悦持有公司股份58,179,954股，占公司总股本29.01%。具体内容详见公司于2021年12月31日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2021-086）及《合诚股份关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-087）。

　　二、 公司控股股东厦门益悦本次增持主要考虑

　　（一）本次增持前，厦门益悦通过股份协议转让取得公司控股权

　　2021年6月21日，厦门益悦与包括深圳聚惠在内的公司38名股东签署股份转让协议，协议约定上市公司38名股东将其合计持有的上市公司39,485,830股（占公司总股本的19.69%）的股份转让予厦门益悦；2021年8月10日，深圳聚惠与厦门益悦签署《终止协议》，深圳聚惠退出股份协议转让交易；其余37名公司股东将其持有的公司股份合计33,008,502股（占公司总股本的16.46%）协议转让给厦门益悦，并于2021年11月19日完成股份过户。

　　2021年8月16日，厦门益悦与北京天象道通资产管理有限公司（以下简称“北京天象”）签署股份转让协议，北京天象将其持有的公司股份合计16,147,700股（占公司总股本的8.05%）协议转让给厦门益悦，并于2021年12月6日完成股份过户。

　　前述两次股份协议转让（以下统称“前期股份转让”）交易完成后，厦门益悦合计持有公司股份49,156,202股（占上市公司总股本的24.51%），是公司单一拥有表决权股数占总股本比例最大的股东；厦门益悦提名的4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事均已通过公司董事会及股东大会审议当选为公司第四届董事会成员（公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成）。前期股份转让完成后，厦门益悦成为上市公司控股股东。

　　（二）本次增持前，厦门益悦关于未来12个月内增持计划的信息披露

　　2021年11月15日，厦门益悦出具了《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》，该权益变动报告书中已披露未来12个月内继续增持股份的计划，即：“厦门益悦拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易方式继续取得合诚股份0.5%-5.49%（不含）的股份，即通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易方式合计持有合诚股份25.01%—30%（不含）的股份。”具体内容详见公司于2021年11月16日在指定信息披露媒体披露的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。

　　厦门益悦本次增持，基于持续看好公司未来发展前景，实施此前已披露的增持股份计划，以进一步提升厦门益悦在公司的持股比例，增强厦门益悦作为控股股东对公司的控制力。

　　（三）本次增持的大宗交易对象和交易价格相关说明

　　前期股份转让完成后，厦门益悦持有公司股权比例为24.51%。为进一步增强厦门益悦对公司的控制力、提升持股比例，厦门益悦有意进一步增持公司股权。2021年12月，经接洽，深圳聚惠、前海粤资意向以大宗交易方式转让部分公司股份予厦门益悦。

　　经沟通协商，大宗交易双方决定于2021年12月29日开展大宗交易，本次大宗交易价格（16.29元）乃根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，以大宗交易前一日收盘价（14.81元）为基准上浮10%厘定。

　　除前期股份转让协议及本次大宗交易之外，厦门益悦与深圳聚惠、前海粤资不存在其他协议、计划或利益安排。厦门益悦看好公司未来发展前景且计划提升在公司的持股比例，为平稳实现增持计划，厦门益悦在综合考虑二级市场情况及大宗交易可行性的基础上，与深圳聚惠、前海粤资通过友好协商达成大宗交易，成交价格符合上海证券交易所有关大宗交易的规定。

　　三、 本次大宗交易是否与前期股权转让系一揽子安排，是否存在应披露未披露的协议、计划或利益安排，前期信息披露是否真实、准确、完整。

　　根据厦门益悦提供的《厦门益悦置业有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让事项的自查报告》，并经公司核查确认，本次大宗交易是公司控股股东基于对上市公司发展前景的信心及对上市公司成长价值的认可，根据其前期披露的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》中相关增持股份计划，通过大宗交易等方式平稳增持公司股份。本次大宗交易与前期股份转让不属于一揽子交易，厦门益悦与本次大宗交易股份转让方之间不存在应披露未披露的协议、计划或利益安排，前期披露的信息真实、准确、完整。

　　问题二：你公司、公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员应当进一步核实与大宗交易股份转让方的关联关系或其他利益安排，自查前期是否存在违规交易情形、隐瞒一致行动关系等相关情形。

　　回复：

　　针对以上问题，公司主要从以下方面开展核查工作：

　　（一） 根据厦门益悦提供的《厦门益悦置业有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让事项的自查报告》，并通过企查查、天眼查等公开网络渠道核查其对外投资情况，对厦门益悦与本次大宗交易股份转让方的关联关系进行核查；

　　（二） 根据厦门益悦提供的《厦门益悦置业有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让事项的自查报告》，并依照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规章和规范性文件规定，对其前期是否存在违规交易情形、隐瞒一致行动关系等相关情形进行核查；

　　（三） 根据公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺书，并通过企查查、天眼查等公开网络渠道核查公司董监高对外投资情况，对公司及全体董事、监事、高级管理人员与本次大宗交易股份转让方的关联关系进行核查；取得公司及全体董事、监事、高级管理人员关于公司股东股份转让事项的声明及承诺。

　　经核查确认，本次大宗交易股份转让方前海粤资、深圳聚惠为公司股东，除因上述股东关系所产生的关联关系外，其与公司不存在其他关联关系或利益安排，亦不存在违规交易情形或隐瞒一致行动关系等相关情形。厦门益悦与本次大宗交易股份转让方之间不存在关联关系或其他利益安排，其按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规章和规范性文件规定，实施前期股份转让和本次增持，不存在违规交易情形，不存在一致行动关系或故意隐瞒一致行动关系的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员与本次大宗交易股份转让方不存在关联关系或利益安排，亦不存在违规交易情形、隐瞒一致行动关系等相关情形。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年二月二十三日