苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　证券代码：002426           证券简称：胜利精密          公告编号：2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月9日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函（2022）第133号】（以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关人员开展工作，对《关注函》涉及的问题进行逐条落实沟通，现将问询情况回复如下：

　　2022年1月29日，你公司披露《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议(三)的公告》，因交易对手方南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（以下简称“星月商业”）未在2021年12月31日前如期支付南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权第二期转让款，你公司于2022年1月28日与相关方签署补充协议，将第二期转让款支付时间延期至2022年3月31日前，并约定将剩余未支付转让款的支付方式由纯现金变更为实物资产和现金相结合。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：

　　1、根据2020年5月签署的《股权转让协议》，南京德乐股权转让价格为10.36亿元，截至目前，未支付剩余股权转让款为9.06亿元。此前，你公司已两次与交易对手方签署补充协议，对款项支付时间作出调整。根据本次补充协议，针对第二期3.2亿元股权转让价款，你公司已与交易对手方基本达成一致，其中现金支付部分不低于2,000万元，实物资产拟以交易对手方及其实际控制人持有的房产作价进行支付。请你公司结合德乐商业和星月商业的资金持有情况、支付能力，说明股权转让款收回是否存在不确定性，你公司在本年度是否对股权转让款计提减值及具体计提金额。

　　答复：

　　根据交易对手方及其实际控制人的说明，第二期股转款3.2亿元延期支付主要原因是其名下资产（公司股权、房产融资等）融资进度不及预期所致，虽德乐商业、星月商业因客观因素未能及时支付股权转让价款，但交易各方交易意愿强烈且一直在积极寻求可行的解决方案，最终交易各方于2022年1月底协商一致，交易对手方将于2022年3月底前以资产加现金形式全部支付完毕。其中，现金部分不低于2000万元，将由德乐商业、星月商业及其实际控制人陈铸筹措；实物资产部分为陈铸及其关联方名下持有的两套房产（双方已确认具体标的，房产证编号分别为【苏（2019）宁玄不动产权第0015***号、苏（2019）宁玄不动产权第0008***号】），房产交易价值会参照有资质的评估机构出具的评估报告确定。目前，双方正在按照补充协议约定推进相关工作，预计可在2022年3月底前完成3.2亿元股权转让款的收回。

　　根据交易各方签订的《股权转让协议》及补充协议，对于后续股权转让款，交易对手方及其实际控制人将通过自有资金及融资取得的资金进行支付。本次交易对手方之一的德乐商业系一人有限责任公司，成立于2018年3月，陈铸持有其100%股权，注册资本10亿元，主要从事物联网技术领域内技术开发、咨询、服务以及商业管理咨询等业务。根据德乐商业的财务报表显示，截至2021年12月31日，货币资金余额为1500万元，短期负债和长期负债均为62万元，货币资金较充裕且不存在大额债务，德乐商业资产负债率为0.23%，流动比率为2900%，财务结构合理。本次交易另一对手方星月商业为有限合伙企业，于2019年11月成立，目前无主营业务，陈铸持有其90%股权，为其普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；实际控制人陈铸信誉良好，不存在大额逾期未清偿债务。根据交易对手方提供的信息，实际控制人陈铸及其控制的公司具有较强的融资能力，包括但不限于其持有的公司股权、资产项目等，预计可融资总额为5.3-8亿元。

　　结合德乐商业的财务状况及两个交易对手方共同实际控制人陈铸的财产状况，公司判断交易对手方长期偿债能力和短期偿债能力良好，具备相应的履约能力，可以满足剩余股权转让款5.86亿元的支付，公司预计剩余股权转让款能够按期收回，因此未在2021年度计提相关减值。公司将密切关注交易对手方及其实际控制人控制的公司经营情况及融资项目进展情况等，若前述情况发生较大变化，公司将及时采取应对措施，保障公司的利益。

　　2、根据协议，你公司与德乐商业和星月商业完成南京德乐首笔51%股权交割的前提条件是，德乐商业和星月商业于《股权转让协议》生效之日起50个自然日内支付首期股权转让价款1.3亿元至共管账户，于《股权转让协议》生效之日起55个自然日内向苏州信托提供经相关评估机构评估且不低于2.2亿元人民币的担保资产，并办理完毕抵押/质押登记手续。请你公司结合《股权转让协议》生效、首期股权转让款支付、担保资产办理完毕相关手续、首笔股权交割完成日期，说明首笔股权交割时协议约定的前提条件是否达成。若未达成，请说明仍进行交割的原因及合理性。

　　答复：

　　2019年起，公司积极处置各项非核心资产、聚焦核心主业。自2020年5月，公司启动出售南京德乐100%股权事项，公司、交易对手方与苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）多次就股权转让协议条款进行磋商，于2020年5月20日和6月5日召开董/监事会和股东大会，并签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；于2020年6月19日召开董/监事会，并签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议一》（“以下简称《补充协议一》”）。

　　《股权转让协议》自2020年6月5日召开的股东大会审议通过后生效,按《补充协议一》约定，交易对手方于生效日起50个自然日内支付首期股权转让价1.3亿元，生效之日起55个自然日内向苏州信托提供经相关评估机构评估且不低于2.2亿元担保资产，并办理完毕抵/质押登记手续，在收到首期股权转让款和办妥担保物的抵押登记手续后，双方完成首次股权交割。

　　由于交易对手方融资计划不及预期、拟作为担保物的资产因涉及与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的诉讼案件被北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三院”）采取保全措施存在权属受限的情况且解除受限手续进度未达预期，未能在该约定时间内完成现金支付及抵/质押手续，但基于交易各方交易意愿强烈，且本次南京德乐交易收到的股权转让款是用于归还苏州信托纾困的资金来源，交易各方沟通协商并积极推进完成本次交易过程中的各项事项,在各方共同推动下，交易对手方于2020年8月底支付了3000万元，在2020年12月25日支付了1亿元，完成了首期股权转让款1.3亿元的支付；在交易对手方实际控制人陈铸与中信证券及北京三院多次协商沟通后，陈铸与中信证券于2020年底达成案件和解并完成了撤诉手续，北京三院于2020年12月31日下发准许撤回诉讼的裁定文书。

　　因北京三院解除资产受限手续流程复杂、时间较长，新冠疫情管控、元旦与春节假期等原因，交易对手方未能在2020年12月31日前完成对相关2.2亿担保物资产解除保全及后续抵/质押的办理手续，但考虑到：①担保资产权属受限情况已达成和解并收到北京三院准许撤回诉讼文书；②担保资产标的已明确，相关办理抵质押登记手续流程已启动；③交易对手方实际控制人陈铸亦于2020年12月底出具了承诺函，承诺在相关担保物资产解除受限后将第一时间配合完成抵/质押手续。公司认为相关担保物抵/质押已不存在实质性障碍,整体风险可控，为保障本次交易的顺利进行，苏州信托解除南京德乐51%股权质押。

　　在各方共同努力下，公司于2020年12月30日顺利解除了南京德乐51%股权质押，于2020年12月31日完成了南京德乐51%股权转让和49%股权质押的工商手续，于2021年3月12日完成了2.2亿担保物资产抵押登记手续。

　　3、请结合问题2回复以及股权转让款已收回情况、交易对手方对剩余价款的履约支付能力、南京德乐股权风险报酬转移情况等，说明南京德乐不再纳入你公司合并报表范围的时点、时点的确定依据及合理性。

　　答复：

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定：①本次交易协议已获公司股东大会审议通过，该交易事项无需要经过国家有关主管部门审批；②本次股权转让为一次性交易，根据协议约定，交易价款分四期收款，首期股转款1.3亿元已于2020年12月25日前支付完成；交易对手方于2020年底提供了2.2亿元担保物资产清单，完成了协议约定的2.2亿元担保物中1.8亿元资产的评估报告并已启动担保物的抵/质押工作（2.2亿元担保物抵/质押登记手续于2021年3月12日完成）；同时，公司对交易对手方当时的财务状况进行分析，认为其财务结构合理，原预计应于次年完成的资产项目，亦具有较强的融资能力，长期偿债能力和短期偿债能力良好；同时评估了交易对手方实际控制人陈铸的偿债能力，认为其所名下所持有的资产（房产、股权等）价值高具有较强的融资能力。因此，公司于出表日认为交易对手方及其实控人具有后续支付款项的履约能力；③苏州信托于2020年12月30日解除了南京德乐51%股权质押手续；公司于2020年12月31日完成了南京德乐51%股权的交割、与交易对手方办理了必要的财产权转移手续、完成了对南京德乐51%股权的工商变更；④交易对手方于2020年12月31日实际控制了南京德乐的财务和经营，公司不再享有、承担对南京德乐的剩余收益权和风险，南京德乐的控制权已发生转移。

　　鉴于本次交易满足了上述条件，南京德乐自2021年1月1日起不再纳入公司合并报表范围，同时按照协议约定，剩余49%的股权作为后续交易的履约保障，待收到后续交易款项后，再进行剩余股权的工商变更手续。

　　4、根据此前签订的补充协议，德乐商业和星月商业应自逾期付款之次日起，按照每日万分之一的利率向你公司支付逾期付款违约金。本次补充协议将第二笔股权转让款支付期限进行延期，且未对违约金起算时点进行明确。请你公司补充说明第二笔股权转让款逾期支付违约金的具体确定时点、计算方式和支付方式。

　　答复：

　　因本次补充协议三是基于交易各方交易意愿强烈、同意继续履行协议的前提下而达成的可行解决方案，考虑到交易对手方实际融资进度，公司同意将第二笔股权转让款3.2亿元支付时间由2021年12月31日宽限至2022年3月31日，且宽限期不视为违约。如交易对手方未能在该宽限期（即2022年3月31日前）完成支付，应自其逾期付款之次日（即2022年1月1日）起至实际付款完成日，按照实际逾期金额以每日万分之一的利率向公司支付逾期违约金。若交易对手方实际发生违约，公司将在收取后续股权转让款同时以现金方式收取前期逾期违约金。

　　5、2021年12月31日，第二笔股权转让款3.2亿元支付已逾期，但你公司直至2022年1月29日作出披露，请你公司自查是否存在信息披露不及时的情形。

　　答复：

　　公司2021年期间多次与交易对手方进行沟通，催促其按期履行支付义务。在2021年12月至2022年1月期间，公司与交易对手方就其是否能够按期支付第二期股权转让款以及本次交易逾期后的解决方案等事项，反复进行磋商、沟通，一直积极寻求可行的解决方案。受融资进度不及预期等因素影响，交易对手方未能如期完成第二期股权转让款支付，考虑到交易各方未能在2021年12月31日前确定后续整体解决方案，为保证信息披露的真实、准确、完整，公司未及时对逾期情况和正在商谈中的后续整体解决方案的事项进行披露。

　　2022年1月底，公司与交易对手方就补充协议的具体条款（包括不限于第二期股权转让款支付时间、剩余未支付股权转让价款交易方式等）形成正式书面协议，同时公司于2022年1月28日召开董事会、监事会，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（三）的议案》，并于当日及时对外披露了《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议(三)的公告》（公告编号：2022-014）。

　　6、你公司认为应予说明的其他事项。

　　答复：无。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2022年2月22日