华润微电子有限公司关于独立董事 公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：自2022年3月8日至2022年3月9日（上午9:30-11:30，下午

　　13:00-15:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）独立董事夏正曙先生作为征集人，就公司拟于2022年3月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人夏正曙作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2022年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会《公司征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：华润微电子有限公司

　　股票简称：华润微

　　股票代码：688396

　　公司负责人：李虹

　　董事会秘书：吴国屹

　　联系地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路14号

　　邮政编码：214061

　　联系电话：0510- 85893998

　　传真：0510- 85872470

　　互联网地址：https://www.crmicro.com

　　电子信箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

　　（三）本征集委托投票权公告签署日期：2022年2月23日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2022年3月11日15点

　　网络投票时间：自2022年3月11日至2022年3月11日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　四、征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事夏正曙先生，其基本情况如下：

　　夏正曙先生，1960年生，中国国籍，无境外长期居留权，江苏广播电视大学商业企业管理专业专科，拥有注册会计师资格。夏先生于1979年至1994年期间任无锡市崇安粮食局副科长；于1994年加入公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、华润微独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　夏正曙先生已出席公司2021年12月24日召开的公司第一届董事会第二十五次会议和2022年2月22日召开的公司第一届董事会第二十七次会议，并对公司《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投赞成票，并作为独立董事发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至股权登记日2022年3月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2022年3月8日至2022年3月9日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路14号

　　收件人：沈筛英

　　联系电话：0510- 85893998

　　联系传真：0510- 85872470

　　邮政编码：214061

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：夏正曙

　　2022年2月23日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　华润微电子有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《华润微电子有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《华润微电子有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托华润微电子有限公司独立董事夏正曙先生作为本人/本公司的代理人出席华润微电子有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-008

　　华润微电子有限公司2021年限制性

　　股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过1,503.69万股，约占本计划草案公告时公司总股本13.2亿股的1.1391%。其中，首次授予总数不超过1,202.95万股，约占本计划草案公告时公司总股本的0.9113%，约占本次授予总股票数量的80.00%；预留总数不超过300.74万股，约占计划草案公告时公司总股本的0.2278%，约占本次授予总股票数量的20.00%。

　　● 本激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“公司《章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司定向发行的上海证券交易所科创板A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过1,503.69万股，约占本计划草案公告时公司总股本13.2亿股的1.1391%。其中，首次授予总数不超过1,202.95万股，约占本计划草案公告时公司总股本的0.9113%，约占本次授予总股票数量的80.00%；预留总数不超过300.74万股，约占计划草案公告时公司总股本的0.2278%，约占本次授予总股票数量的20.00%。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。

　　本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心管理、技术和操作人员（不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象范围。

　　本激励计划首次授予部分共计1,300人，约占本计划草案公告时公司在职人员总人数的12.1%，包括：董事及高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

　　以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

　　（三）限制性股票分配情况。

　　本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公示期结束后，在股东大会审议本激励计划之前，公司将根据内部反馈信息情况对公示结果进行公告。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本计划的相关时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划下授予的限制性股票全部归属或作废失效之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过72个月。

　　（二）本计划的相关日期及期限

　　1.授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2.归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分限制性股票的归属安排如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3.禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　　（3）担任公司董事、高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时，应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。

　　（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（三）公司A股股票的单位面值。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为63.98元/股；前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为69.26元/股、68.20元/股及77.20元/股；公司A股股票的单位面值为1.00港元。根据以上定价原则，本次限制性股票首次授予的授予价格为34.10元/股。

　　预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分授予价格为下列价格的较高者：

　　（一）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；

　　（二）定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（三）公司A股股票的单位面值。

　　上述定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议日。

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划相关规定进行调整。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5）违反有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　（7）授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现C（部分合格）以下的情况；

　　（8）证监会认定的其他情形。

　　本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。

　　4、公司授予业绩条件

　　限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2020年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：

　　（1）归母净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业50分位或行业均值；

　　（2）归母净利润三年复合增长率（即2020年较2017年复合增长率）不低于25%，且不低于对标企业50分位或行业均值；

　　（3）应收账款周转率不低于6.1，且不低于对标企业50分位或行业均值。

　　5、激励对象个人授予业绩条件

　　授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现C（部分合格）以下的情况。

　　若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照归属安排进行归属。

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　（7）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第3条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　4、公司归属业绩考核条件

　　本激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票归属时的公司业绩考核目标（经审计）如下：

　　上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。

　　公司层面实际可归属限制性股票数量=当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数

　　注：1. “净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。“应收账款”的计算口径为资产负债表中的“应收账款”与“应收票据”之和。2. 在本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行、配股等事项影响净资产变动的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。3. 上述行业均值取Wind“半导体产品”四级行业分类下公司的平均值（剔除实际经营情况或产品与公司存在较大差异的样本公司）。4. 在本激励计划有效期内，在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。5. 确定复合增长率时，对期初或期末数为负的情况均不进行计算。

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。

　　5、激励对象个人归属业绩考核条件

　　根据个人年度绩效考核结果确定激励对象个人实际归属比例：

　　个人年度实际可归属数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数×个人业绩系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）业绩考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

　　公司业绩考核层面，根据《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践、科创板行业实践以及公司的特点，选择了归母净资产收益率、归母净利润复合增长率、应收账款周转率作为限制性股票授予与归属的公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和价值创造能力、持续成长能力与公司的长期运营质量。同时，结合公司自身历史业绩、对标企业业绩水平，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标，具有较高的挑战性和激励性。在归属业绩指标方面，归母净利润复合增长率采用“较授予前三年平均值的复合增长率”的计算口径，体现了公司所处较为复杂的内外部经营环境以及行业周期性的特点。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

　　八、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）限制性股票激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案及摘要并报董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划草案做出决议。董事会审议就与其有关的建议授出科创板限制性股票时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

　　7、董事会审议通过的激励计划草案提交有权国资主管部门及/或授权主体批准；公司在取得有权国资主管部门及/或其授权主体批准后的2个交易日内进行公告。

　　8、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况的说明。

　　9、公司在召开股东大会前，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　10、公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　11、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司独立董事应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整

　　（三）限制性股票调整的程序

　　1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司《章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东大会通过后实施。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司将按照财政部及有权国资主管部门及/或其授权主体要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对限制性股票的公允价值进行评估。以2021年12月24日为估值基准日进行预测算，估值模型的各参数取值及说明如下：

　　根据估值模型和以上各项数据进行初步测算，本次授予的每份限制性股票的公允价值为36.98元。此处的限制性股票公允价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的限制性股票公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。

　　（三）预计股权激励成本对公司经营业绩的影响

　　本次计划首次拟授予的1,202.95万股限制性股票（不含预留授予额度）预估总费用为44,485.09万元，假设于2022年3月授予，每年摊销金额如下：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效；

　　2、若激励对象违反国家法律法规或公司《章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象保证参与本计划的资金来源为自筹合法资金；

　　3、激励对象有权且应当按照本计划的规定归属，并遵守本计划规定的相关义务，股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；

　　4、激励对象获授的限制性股票在归属之前不得转让或用于担保或偿还债务；

　　5、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、公司有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，取消当年度可归属权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划归属权益或者获得激励收益：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

　　（2）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；

　　（3）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

　　（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

　　3、如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速归属。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行限制性股票激励计划的审核报批程序。

　　4、如公司未满足归属业绩考核目标，则当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，作废失效。

　　（四）激励对象发生异动的处理

　　1、激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违法国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。

　　（2）激励对象调动至华润（集团）有限公司或华润（集团）有限公司下属其他公司任职的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在调动日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考核周期内具体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量；剩余未归属部分不得归属，并作废失效。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司《章程》、规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（4）若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象离职

　　（1）激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：

　　①激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；

　　②激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；

　　③激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。

　　（2）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：

　　①激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；

　　②激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　③激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。

　　（3）个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　4、激励对象退休

　　激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到归属时间安排和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由薪酬与考核委员会酌情处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　7、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

　　十三、上网公告附件

　　（一）华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）；

　　（二）华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）；

　　（三）华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）；

　　（四）华润微电子有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（五）华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见；

　　（六）北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）限制性股票激励计划调整事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-010

　　华润微电子有限公司关于公司

　　及子公司2022年度向银行申请

　　综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年度公司及子公司拟向银行申请总额度不超过38.6066亿元人民币的综合授信额度。

　　● 本次授信不涉及担保事项。

　　● 本事项无需提交股东大会进行审议。

　　2022年2月22日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将有关事宜公告如下：

　　一、申请综合授信额度情况概述

　　公司及子公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过38.6066亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，授权有效期自本次董事会审议通过后至2023年4月30日有效。具体情况如下：

　　注：1、上述授信额度不含公司在星展银行香港分行、国家开发银行香港分行已借入的银团贷款余额10亿港元，贷款期限为3年，2022年3月到期，拟续贷。

　　2、公司将根据实际需求确认拟申请综合授信并提供担保的金融机构。

　　公司及子公司向银行申请的授信额度为公司及子公司的最高使用限额，公司及子公司实际使用额度不得超过银行综合授信额度。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司及子公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2022年2月23日