华润微电子有限公司第一届 董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2022年2月22日以现场及通讯（包括网络）相结合的方式召开了第一届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年2月16日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长陈小军先生授权公司董事、首席运营官李虹先生主持，公司总法律顾问李舸先生及其他相关人员列席会议。会议的召集和召开程序符合公司注册地开曼群岛的法律及公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事、首席运营官李虹先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　议案内容：鉴于国务院国有资产监督管理委员会已原则同意公司实施限制性股票激励计划，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，公司制定了《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟向激励对象实施本次限制性股票激励。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事李虹、吴国屹回避表决。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》

　　议案内容：为保证本次限制性股票激励计划顺利实施，现根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的相关规定，结合公司内部绩效考核管理制度，制定《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事李虹、吴国屹回避表决。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》

　　议案内容：本激励计划激励对象根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事李虹、吴国屹回避表决。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

　　议案内容：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，董事会授权公司经营管理层根据实际情况在额度内进行调剂使用。公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2022年度预计日常关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事陈小军、李虹、吴国屹、窦健、李巍巍回避表决。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案》

　　议案内容：公司全资子公司无锡华润微电子有限公司和华润微电子控股有限公司拟在华润赛美科微电子（深圳）有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华润微电子有限公司、华润微电子控股有限公司和华润赛美科微电子（深圳）有限公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　公司董事会授权吴国屹先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后至2023年4月30日有效。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于2022年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　议案内容：公司及子公司为经营需要，拟向银行申请综合授信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，授权有效期自本次董事会审议通过后至2023年4月30日有效。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司及子公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　议案内容：董事会决定于2022年3月11日15:00在江苏省无锡市滨湖区运河西路288号以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微        公告编号：2022-006

　　华润微电子有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年3月11日 15点

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月11日

　　至2022年3月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事夏正曙先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届董事会第二十七次会议审议通过。相关公告已分别于2021年12月25日和2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年3月8日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　会议地址：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　邮政编码：214061

　　电话：0510- 85893998

　　传真：0510- 85872470

　　邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　联系人：沈筛英

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华润微电子有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-011

　　华润微电子有限公司关于2022年度

　　对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方：公司全资子公司华润赛美科微电子（深圳）有限公司。

　　● 公司全资子公司无锡华润微电子有限公司和华润微电子控股有限公司拟在华润赛美科微电子（深圳）有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币2,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币466.49万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　● 本事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足华润微电子有限公司（以下简称“公司”或“华润微”）全资子公司华润赛美科微电子（深圳）有限公司（以下简称“华润赛美科”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2022年度发展计划，公司全资子公司无锡华润微电子有限公司（以下简称“无锡华微”）和华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）拟在华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币2,000万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微、华微控股和华润赛美科与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，履行审议程序并获得相应批准。

　　公司董事会授权吴国屹先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后至2023年4月30日有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、华润赛美科微电子（深圳）有限公司

　　（二）主要财务数据

　　1、华润赛美科微电子（深圳）有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微、华微控股和华润赛美科与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2022年2月21日，第一届董事会审计合规委员会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微、华微控股在华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币2,000万元，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微、华微控股在华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币2,000万元，担保额度及授权经公司董事会审议通过后至2023年4月30日有效。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司及子公司2022年度对外担保额度预计是结合公司2022年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司2022年度对外担保额度预计的事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币2,466.49万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是0.23%和0.15%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。

　　公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-013

　　华润微电子有限公司关于2021年

　　限制性股票激励计划（草案）及实施

　　考核办法修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年12月24日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。

　　2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。

　　根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 及摘要、《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）进行了修订。

　　2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等相关议案。

　　一、主要修订情况

　　（一）对《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的修订

　　1、“第六章 限制性股票授予数量和分配/一、授予数量”的修订

　　（1）修订前

　　本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过1,506.98万股，约占本计划公告时公司总股本13.2亿股的1.1416%。其中，首次授予总数不超过1,205.58万股，约占本计划公告时公司总股本的0.9133%，约占本次授予总股票数量的80.00%；预留总数不超过301.40万股，约占计划公告时公司总股本的0.2283%，约占本次授予总股票数量的20.00%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。

　　（2）修订后

　　本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过1,503.69万股，约占本计划草案公告时公司总股本13.2亿股的1.1391%。其中，首次授予总数不超过1,202.95万股，约占本计划草案公告时公司总股本的0.9113%，约占本次授予总股票数量的80.00%；预留总数不超过300.74万股，约占计划草案公告时公司总股本的0.2278%，约占本次授予总股票数量的20.00%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。

　　2、“第六章 限制性股票授予数量和分配/二、限制性股票的授予分配情况”的修订

　　（1）修订前

　　本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：

　　（2）修订后

　　本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：

　　3、“第七章 本激励计划的时间安排/三、本激励计划的归属安排”的修订

　　（1）修订前

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归属安排与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属安排如下：

　　（2）修订后

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分限制性股票的归属安排如下：

　　4、“第七章 本激励计划的时间安排/四、本计划的禁售规定”的修订

　　（1）修订前

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（2）修订后

　　（三）担任公司董事、高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时，应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。

　　（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（五）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、“第九章 限制性股票授予和归属条件/二、限制性股票归属条件/4、公司归属业绩考核条件”的修订

　　（1）修订前

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。

　　（2）修订后

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。

　　6、“第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响/三、预计股权激励成本对公司经营业绩的影响”的修订

　　（1）修订前

　　本次计划首次拟授予的1,205.58万股限制性股票（不含预留授予额度）预估总费用为44,582.35万元，假设于2022年3月授予，每年摊销金额如下：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（2）修订后

　　本次计划首次拟授予的1,202.95万股限制性股票（不含预留授予额度）预估总费用为44,485.09万元，假设于2022年3月授予，每年摊销金额如下：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　7、“第十四章 特殊情形下的处理方式/八、激励对象个人特殊情况处理/（三）激励对象退休”的修订

　　（1）修订前

　　1、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

　　2、激励对象属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考核周期内具体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量；剩余未归属部分不得归属，并作废失效：

　　（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；

　　（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。

　　（2）修订后

　　激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到归属时间安排和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。

　　（二）对《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的修订

　　1、“三、考核体系/（三）公司层面业绩考核条件”的修订

　　（1）修订前

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。

　　（2）修订后

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。

　　《激励计划》及摘要、《实施考核办法》均对上述涉及的内容做了修订。

　　二、独立董事对修订后的限制性股票激励计划的独立意见

　　经认真审阅该议案，我们认为：

　　1、本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应变更。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　4、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-012

　　华润微电子有限公司关于确认

　　2021年度日常关联交易及预计

　　2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司董事会审计合规委员会审议程序

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2022年2月21日召开第一届董事会审计合规委员会第十六次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　2、公司董事会及股东大会审议程序

　　公司于2022年2月22日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事陈小军、李虹、吴国屹、窦健、李巍巍回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《关联交易决策制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见：

　　我们认为，公司2021年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。根据公司《章程》等规定，本次涉及关联交易金额占同类业务收入比例较小，无需提交股东大会审议。公司2022年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项。

　　（二）2021年度关联交易的预计及执行情况

　　公司2021年1月1日至2021年12月31日，已发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司2022年度日常关联交易预计额度，合计金额约为16,513万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度未经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人基本情况和关联关系

　　注：公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小，因此未披露各关联方的财务数据。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。

　　公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2022年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　上述关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对华润微确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2022年2月23日