湖南梦洁家纺股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份           公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第六届董事会第二次会议于2022年2月22日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号4楼会议室召开，会议通知于2022年2月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议由董事长姜天武先生主持，采取通讯表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。

　　公司及本激励计划的预留授予激励对象均不存在相关规定及本激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会认为，激励计划预留授予条件已经满足，同意向符合预留授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份；向符合预留授予条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告》（2022-011）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止2021年非公开发行A股股票事项的议案》。

　　《关于终止2021年非公开发行A股股票事项的公告》（2022-012）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（2022-013）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》。股份公司预计2022年需向银行申请150,000万元的综合授信额度。

　　该议案需提交2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-014）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2022-011

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份预留股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股预留限制性股票，授予价格为1.98元/股。相关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划简述及已履行的审批程序

　　(一) 股权激励计划简述

　　2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、 标的股票种类：本激励计划授予激励对象的标的股票为公司A股普通股。

　　2、 标的股票来源：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、 激励对象获授权益的分配情况

　　3.1 股票期权的分配情况

　　3.2 限制性股票的分配情况

　　4、 行权/解除限售安排：

　　公司本次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：

　　5、 本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.08元/份，授予的限制性股票的授予价格为2.04元/股。

　　6、 行权业绩条件：

　　（1） 公司层面业绩考核条件

　　本激励计划在2021-2023年三个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。

　　本次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”是指经审计的归属母公司所有者的净利润。

　　行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额/由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2） 个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达标的前提下，依据激励对象个人考核评价结果，激励对象个人当年实际可行权/可解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售比例。

　　激励对象当期计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票因考核原因不能行权/解除限售的，未能行权/解除限售部分不可递延，由公司统一注销/按授予价格回购注销。

　　(二) 已履行的相关审批程序

　　1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、 2021年4月29日至 2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　5、 2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。

　　6、 2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。

　　7、 2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。

　　8、 2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　9、 2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　二、 董事会关于本激励计划授予条件满足情况的说明

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

　　(一) 公司未发生以下任一情形：

　　1、 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　(二) 激励对象未发生以下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　(三) 符合授予条件的说明

　　公司董事会经审核后认为，公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现上述情况，满足股票期权/限制性股票的预留授予条件，不存在相关规定及本激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

　　因此，董事会认为，激励计划预留授予条件已经满足，同意向符合预留授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份；向符合预留授予条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　三、 本激励计划的预留授予情况

　　(一) 股票期权的预留授予情况

　　1、 本激励计划股票期权预留授予日：2022年2月22日。

　　2、 本次激励计划预留授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、 本激励计划共预留授予30名激励对象420万份股票期权，具体分配情况如下：

　　4、 本激励计划预留授予的股票期权行权价格为4.02元/份。

　　(二) 限制性股票的预留授予情况

　　1、 本激励计划限制性股票预留授予日：2022年2月22日。

　　2、 本激励计划预留授予限制性股票的股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、 本激励计划预留授予限制性股票的性质：股权激励限售股。

　　4、 本激励计划的预留授予1名激励对象80万股限制性股票，具体分配情况如下：

　　5、 本激励计划预留授予的限制性股票授予价格为1.98元/股。

　　(三) 本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、 关于本次授予的激励对象、授予权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　因公司2020年权益分配已于2021年6月16日实施完毕，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权与限制性股票的行权/授予价格进行调整，公司将本激励计划的股票期权的首次及预留部分的行权价格调整为4.02元/份，限制性股票的首次及预留部分的授予价格调整为1.98元/股。

　　鉴于股票期权拟授予的4名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由184名调整为180名，即股票期权首次授予的激励对象由173人调整为169人；（2）本激励计划授予激励对象权益总计4,500.00万份调整为4,450.00万份，其中，首次授予权益3,620.00万份调整为3,570.00万份，预留授予权益不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由2,740.00万份调整为2,690.00万份。

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权680.00万份，预留限制性股票200.00万股。本次实际预留授予股票期权420.00万份，实际预留授予限制性股票80.00万股，剩余部分预留股票期权、预留限制性股票将不再进行授予。

　　经2020年年度股东大会的授权，上述调整已经第五届董事会第二十次会议、第六届董事会第二次会议审议通过。

　　除上述调整外，公司向激励对象授予权益与公司2020年年度股东大会审议通过的本激励计划不存在差异。

　　五、 本次授予对公司相关年度财务状况及经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日。根据测算，2022-2025年，本次授予的420万份股票期权以及80万股限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出

　　具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、 参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划股票期权预留授予激励对象为公司核心技术及业务人员，限制性股票预留授予激励对象为核心管理人员，均无公司董事、高级管理人员。

　　七、 激励对象认购本激励计划股份的资金安排

　　激励对象认购本激励计划的股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、 公司筹集的资金用途

　　公司本次激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、 独立董事关于本激励计划预留授予事项的独立意见

　　根据2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2022年2月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的授予条件。

　　本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象的范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　基于上述意见，我们同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2022年2月22日，并同意向30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份；向1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　十、 监事会对激励对象名单等核实的情况

　　经审核，监事会意见如下：

　　1、 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予条件成就，董事会确定2022年2月22日为预留授予日，预留授予日符合《管理办法》及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划关于授予日的规定；

　　2、 本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，不存在不得成为激励对象的情形。截至授予日，本次预留授予的激励对象均为公司核心管理、技术及业务人员，激励对象中未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、 本次预留授予已经股东大会授权，并经董事会审议通过，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2022年2月22日，并同意按照公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，向30名激励对象授予股票期权420万份，行权价格为4.02元/份；向1名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为1.98元/股。

　　十一、 法律意见书结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股票期权/限制性股票预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票期权/限制性股票预留授予的授予条件已经满足；公司向激励对象预留授予股票期权/限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。

　　十二、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象及激励份额的确定及本次激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、 备查文件

　　1、 第六届董事会第二次会议决议

　　2、 第六届监事会第二次会议决议

　　3、 独立董事关于相关事项的独立意见

　　4、 北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司向激励对象预留授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书

　　5、 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2022-013

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于为控股

　　子公司申请银行综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象中全资子公司湖南寐家居科技有限公司（以下简称“寐家居”）及湖南梦洁新材料科技有限公司（以下简称“新材料”）资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）部分控股子公司因日常经营和业务发展需要，2022年需向银行申请办理综合授信业务。为了促进控股子公司经营业务的顺利开展，提高融资效率，降低资金成本，公司拟为其申请银行综合授信业务提供担保。具体的担保额度分配如下：

　　本次担保不构成关联交易。2022年2月22日公司召开第六届董事会第二次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《股份公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，此议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在总额度内办理担保事宜，上述总额度内的单笔担保不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。本次担保额度自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 湖南寐家居科技有限公司

　　成立日期：2005年03月11日

　　注册地址：长沙高新开发区麓谷麓景路2号科技成果转化基地

　　注册资本：2,000万人民币

　　法定代表人：姜天武

　　经营范围：家居技术开发；床上用品研发；家居用品、服装、床上用品设计；室内装饰、灯饰、家具的设计服务；家居用品的生产（限分支机构）；床上用品制造（限分支机构）；窗帘、布艺类产品制造（限分支机构）；窗帘、布艺制品安装；家居用品、家具、床上用品、服装、鞋帽、婴儿用品、箱包、钟表、工艺品、化妆品、卫生用品、一类医疗器械、二类医疗器械、预包装食品、日用家电、电子产品的销售；皮革及皮革制品批发；灯具零售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；食品的销售；洗染服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；企业管理咨询服务；互联网信息技术咨询；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

　　股权结构及与公司关系：寐家居为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　2、 湖南梦洁新材料科技有限公司

　　成立日期：2003年01月28日

　　注册地址：长沙高新开发区谷苑路168号湖南梦洁家纺股份有限公司工业园仓储中心4楼

　　注册资金：500万元人民币

　　法定代表人：姜天武

　　经营范围：家纺新材料的研究、开发；隐防热能布、无纺布、环保家具、软体家具及原辅料的研究、开发、设计、生产和销售及相关的技术服务；家居布艺、毛巾、袜、毛毯、内衣、服装、工艺品（不含金银制品）的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

　　股权结构及与公司的关系：新材料为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　3、 福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）

　　成立日期：2010年01月18日

　　注册地址：南安市诗山镇西上村西上工业区

　　注册资本：1,577.3555万元人民币

　　法定代表人：叶艺峰

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品制造；家用纺织制成品制造；海绵制品制造；海绵制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家具制造；智能家庭消费设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；针纺织品销售；日用百货销售；家具销售；日用品销售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；医用包装材料制造；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构及与公司关系：大方睡眠为公司合并报表的控股子公司，公司直接持有其91.50%的股份，钱晨直接持有5.50%的股份，叶艺峰持有其3.00%的股份。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　上述被担保方均不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司2022年第一次临时股东大会审议批准后，公司将在上述担保额度内，与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任的保证担保。

　　四、 董事会意见

　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《股份公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司董事会认为，公司提供担保的控股子公司具备偿付债务能力，上述担保风险较小并可以控制，有利于提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展。大方睡眠为公司控股子公司，其他股东未提供同比例担保，大方睡眠也未提供反担保，但公司对其具有绝对控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，此次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。董事会同意将上述担保事项提交股东大会审议。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对控股子公司担保额度总金额为65,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.01%；公司对控股子公司担保总余额为12,222.37万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.77%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：002397        证券简称：梦洁股份        公告编号：2022-014

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二次会议决议召开2022年第一次临时股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2022年3月11日（星期五）下午3:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月11日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年3月11日（星期五）上午9：15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2022年3月7日（星期一）

　　7、 出席对象：

　　（1）于2022年3月7日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、提案内容

　　2、上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见2022年2月23日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第二次会议决议公告》（2022-009）、《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（2022-013）。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，议案1、2属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2022年3月10日前送达或传真至公司证券部）。

　　2、 登记时间：2022年3月10日上午 8:30-11:30，下午2:00-5:00；

　　3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明“股东大会”字样）

　　邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　　邮政编码：410205

　　4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

　　6、 邮政编码：410205

　　7、 联系人：李军、吴文文

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　二二二年二月二十三日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。

　　2、 议案设置及意见表决。

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年3月11日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午

　　1:00—3:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月11日上午9:15，结束时间为2022年3月11日下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席于2022年3月11日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2022-012

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于终止2021年非公开发行A股股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于终止2021年非公开发行A股股票事项的议案》，现将相关情况说明如下：

　　一、 2021年非公开发行A股股票事项的概述

　　2021年2月5日，公司第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟发行不超过10,000万股，拟募集资金不超过50,000万元，用于品牌升级渠道建设项目、高端洗护中心建设项目、蚕丝原料基地建设项目以及补充流动资金。详见公司于2021年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票方案的议案》等议案，详见公司于2021年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-008）。

　　二、 终止2021年非公开发行A股股票事项的原因

　　公司本次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部环境发生了变化，考虑公司的价值表现并结合公司实际情况及发展规划等多方面因素，为了维护全体股东的权益，公司决定终止2021年非公开发行A股股票事项。

　　三、 终止2021年非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　目前公司各项经营活动正常，本次终止2021年非公开发行A股股票事项系综合考虑公司内外部环境变化并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、 终止本次非公开发行事项的审议程序

　　1、 审议程序

　　公司于2022年2月22日召开的第六届董事会第二次会议以及第六次监事会第二次会议，审议通过了《关于终止2021年非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止2021年非公开发行A股股票事项。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的授权，公司终止本次非公开发行事项经董事会审议通过后即生效，无需再行提交公司股东大会审议。

　　2、 独立董事意见

　　（1） 事前认可意见

　　公司终止2021年非公开发行A股股票事项，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于公司终止2021年非公开发行A股股票事项的议案提交公司董事会审议。

　　（2） 独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司终止2021年非公开发行A股股票事项，是经综合考虑公司内外部环境变化并结合公司实际情况作出的审慎决策，本次相关议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司终止2021年非公开发行A股股票事项。

　　3、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于本次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部环境发生了变化，考虑公司的价值表现并结合公司实际情况及发展规划等多方面因素，公司终止2021年非公开发行A股股票事项。公司终止2021年非公开发行A股股票的事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、 备查文件

　　1、 第六届董事会第二次会议决议；

　　2、 第六届监事会第二次会议决议；

　　3、 独立董事关于终止2021年非公开发行A股股票事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2022年2月23日

　　证券代码：002397              证券简称：梦洁股份              公告编号：2022-010

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第六届监事会第二次会议于2022年2月22日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司综合楼4楼会议室举行。会议通知于2022年2月16日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席向绮云女士主持，以现场表决的方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为：

　　1、 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予条件成就，董事会确定2022年2月22日为预留授予日，预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划关于授予日的规定；

　　2、 本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，不存在不得成为激励对象的情形。截至授予日，本次预留授予的激励对象均为公司核心管理、技术及业务人员，激励对象中未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、 本次预留授予已经股东大会授权，并经董事会审议通过，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2022年2月22日，并同意按照公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，向30名激励对象授予股票期权420万份，行权价格为4.02元/份；向1名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为1.98元/股。

　　《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告》（2022-011）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议并通过了《关于终止2021年非公开发行A股股票事项的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为：鉴于本次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，内外部环境发生了变化，考虑公司的价值表现并结合公司实际情况及发展规划等多方面因素，公司终止2021年非公开发行A股股票事项。公司终止2021年非公开发行A股股票的事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　《关于终止2021年非公开发行A股股票事项的公告》（2022-012）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司监事会

　　2022年2月23日