天域生态环境股份有限公司 关于公司拟对外投资的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金方式增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“青海聚之源”），增资完成后，公司持有青海聚之源51%的股权，并获得其控制权。

　　●  本次投资金额：不超过人民币61,000万元

　　●  本次拟对外投资事项经审计评估后尚需提交董事会审议，如评估结果触及股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。但若经第三方审计评估后标的公司相关指标触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的，应当按照“重大资产重组”重新履行审议程序。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次交易公司已经与标的公司达成了初步意向（即：核心商务条款）。本次交易尚需经过第三方审计和资产评估工作后，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定经公司董事会及股东大会（或有）审议后签署正式的《股权投资协议》，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

　　2、本次交易因标的公司股权存在全额质押，可能存在无法顺利过户或者过户进度缓慢的风险。

　　3、标的公司产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动的风险；标的公司已获得“六氟磷酸锂”试生产批复，但正式生产许可证正在办理中，故存在产品正式投产时间不确定的风险；目前标的公司为亏损状态，尚在试生产阶段并未正式投产，营业收入较低，因此存在盈利不及预期的风险；标的公司在经营过程中，还可能面临政策限制、技术迭代等方面的风险。如标的公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致面临本次交易出现亏损的风险。

　　4、公司2021年度非公开发行股份，相关股权已于2022年1月4日解禁，可能存在公司股价波动的风险。

　　5、公司本身尚不具备生产“六氟磷酸锂”的设备、技术和知识产权。

　　公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　（一）对外投资的基本情况：

　　为实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力，公司拟以现金方式增资青海聚之源，用于标的公司的产能提升和业务发展，并取得标的公司控制权。资金来源为上市公司自筹，包括但不限于自有资金和并购贷款等。

　　近日，公司与青海聚之源达成了初步意向（即：核心商务条款），本次增资金额不超过人民币61,000万元，增资完成后，公司持有青海聚之源51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

　　（二） 对外投资的审批程序

　　2022年02月 20日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于投资青海聚之源新材料有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项经审计、评估后尚需提交公司董事会审议并签订正式投资协议。如评估结果触及股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易不属于关联交易，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。但若经第三方审计评估后标的公司相关指标触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的，应当按照“重大资产重组”重新履行审议程序。

　　二、标的公司基本情况

　　公司名称：青海聚之源新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91632800MA7525M920

　　成立日期：2016-01-07

　　住所：青海省海西州德令哈市德尕路5号

　　注册资本：15,000万元人民币

　　法定代表人：刘炳生

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：六氟磷酸锂、锂电池正负极材料、锂电池三元材料的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　1、截至2021年12月31日，青海聚之源的股权结构与股东基本情况如下：

　　单位：万元

　　根据海峡会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（海峡验字（2021）第Y0026号），截至2021年3月3日，公司累计实缴注册资本为人民币15,000万元，公司股东已完成全部实缴义务。

　　标的公司股权目前已全部质押，用于担保青海柴达木循环经济试验区青银中小企业发展基金（有限合伙）通过青海银行股份有限公司海西蒙古族藏族自治州分行委托贷款给标的公司的1亿元借款（注1）。

　　股东基本情况：

　　（1）刘炳生先生

　　刘炳生先生，1962年出生，中国国籍，于2020年通过受让股权的方式成为公司股东，目前担任公司董事长兼法定代表人。截至本公告出具之日，除标的公司及其子公司外，刘炳生先生还在青海陕鼓能源有限公司担任监事、在青海恒信融锂业科技有限公司担任总经理，在宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）担任合伙人（持股24%）。截至本公告出具之日，未发现刘炳生先生存在不良信用记录，也未发现其存在《公司法》所规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　　（2）青海柴达木开发建设投资有限公司

　　青海柴达木开发建设投资有限公司系由青海省政府批准设立，成立于2011年12月09日，其主要股东为青海省柴达木循环经济试验区管理委员会（持股66.2338%）、青海省循环经济发展基金中心（持股33.7662%）。

　　（3）蔡显威先生

　　蔡显威先生，1981年出生，中国国籍，国家级注册安全工程师，本科学历。2004年9月至2016年3月，担任森田化工（张家港）有限公司研发部长；2016年3月至2016年11月，担任厚成科技（南通）有限公司生产副总；2016年11月至今，担任公司生产副总。截至本公告出具之日，未发现蔡显威先生存在不良信用记录，也未发现其存在《公司法》所规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　　2、标的公司经营情况简介：

　　标的公司是专业从事六氟磷酸锂、锂电池正负极材料、锂电池三元材料的研发、生产及销售的新能源材料企业。标的公司现阶段的产品为“六氟磷酸锂”，该材料广泛应用于高性能锂电池制造领域。标的公司拥有生产相关产品的自主知识产权（专利权）10项，另有11项专利权正在申请中，合计为21项。标的公司已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂建设项目（批复文号：柴管【2021】28号），其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已于2021年下半年竣工并获得德令哈市应急管理局试生产批复（文件编号：德政应字【2021】177号），尚未正式投产。标的公司二期年产4000吨六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

　　标的公司最近两年主要财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　三、本次交易的核心商务条款

　　甲方：天域生态环境股份有限公司

　　乙方：青海聚之源新材料有限公司

　　丙方：刘炳生

　　本次投资所涉及的标的资产指青海聚之源新材料有限公司的股权，甲方拟通过现金增资方式，收购乙方51%的股权，从而取得乙方的控制权。下述投资进度将以甲方履行并通过所有审批程序后生效，甲方必要的审批程序（下同）包括：标的公司经过第三方审计、评估程序后，尚需再次召开董事会并提交股东大会（或有）审议后签署正式的《股权投资协议》，核心商务条款将反映在正式协议中。

　　公司已委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行财务审计，联合中和土地房地产资产评估有限公司进行资产评估，预计2022年3月中旬完成。本次资产评估的目的为：天域生态环境股份有限公司拟对青海聚之源新材料有限公司实施增资，需要对青海聚之源新材料有限公司的股东全部权益市场价值进行资产评估。根据评估目的，本资产评估项目的价值类型为：市场价值。评估对象为：青海聚之源新材料有限公司股东全部权益市场价值。

　　（一）投资款项的支付：

　　1、甲方向乙方增资人民币61,000万元，以获取乙方增资后51%股权。

　　2、乙方同意，甲方第一期增资款项20,000万元应当于本次投资并购事项经过甲方内部所有必要的审批通过后10个工作日内，汇入甲、乙各方指定共管账户，并专项用于偿还乙方欠自然人李某、阮某某等2亿元债务。

　　3、乙方同意，甲方第二期增资款10,000万元，于上述第2条中债务问题彻底解决后10个工作日内支付至共管账户，专项用于偿还乙方债务（指本公告注1中所述之委托贷款1亿元）并解除股权质押担保，且排除其他一切可能造成投资并购无法实施的法律障碍。

　　4、乙方同意，甲方第三期增资款项 25,000万元，于乙方股权登记变更完成后支付至乙方基本户，并由乙方向甲方出具本次全部61,000万元增资的书面出资及持股证明。

　　5、本协议签订后，甲方为表诚意，应当于5个工作日内向乙方支付预付款6,000万元。若因甲方作为上市公司内、外部审核/审批原因，本次投资并购无法继续实施的，应当在甲方书面确认无法实施后10个工作日内: 由乙方退还该笔预付款。因乙方违约/过错原因导致本次投资并购无法实施的，乙方应当退还上述预付款。

　　（二）乙方的配合义务

　　1、本协议签订后，乙方应当立即配合甲方进行财务审计和资产评估事宜。

　　2、第一期增资款项汇入共管账户后，乙方应当配合甲方重组董事会以及编制新《公司章程》，并于第二期增资款项支付后一并完成工商备案登记。甲方将控制重组后的董事会。

　　3、乙方与债权人就还款和解除质押的具体安排达成一致并签署书面文件，确保工商变更无障碍。

　　（三）业绩对赌

　　乙方业绩指标为：2022年实现经审计的公司净利润（乙方合并报表，下同）不低于3亿元，2023年实现经审计的公司净利润不低于4亿元，2024年实现经审计的公司净利润不低于5亿元。净利润考核按三年总数计算。

　　若乙方未完成业绩约定或超额完成利润指标，后续具体处理方式由甲方和丙方另行约定。具体约定包括但不限于：丙方提供现金补偿、丙方所持标的公司股权转让给甲方等。

　　（四）协议生效

　　1、本协议的签订已经过乙方必要的内部审批程序批准。本协议一经签订，乙方非经与甲方协商一致，不能单方面变更上述核心商务条款。

　　2、本协议尚需甲方履行并通过所有审批程序后方对甲方生效。

　　（五）其他约定

　　若甲方在对乙方进行审计及评估过程中，发现其他可能严重影响本次投资并购实施的不利事项的，或者突发其他可能严重影响本次投资并购实施的情况，甲方有权书面通知中止本次投资并购事项的履行并无需承担违约责任，直到不利条件排除；或甲方有权书面解除本协议，且视为本协议未生效，各方均不负违约责任。但本协议第一条“投资款项的支付”中的第5点（即6,000万元预付款该条及其下内容及保密条款仍然有效）。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易可能对公司形成较大额的商誉，具体以众华会计师事务所（特殊普通合伙）和联合中和土地房地产资产评估有限公司进行审计评估后的结果为准。

　　五、风险提示

　　1、本次交易公司已经与标的公司达成了初步意向（即：核心商务条款）。本次交易尚需经过第三方审计和资产评估工作后，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定经公司董事会及股东大会（或有）审议后签署正式的《股权投资协议》，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

　　2、本次交易因标的公司股权存在全额质押，可能存在无法顺利过户或者过户进度缓慢的风险。

　　3、标的公司产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动的风险；标的公司已获得“六氟磷酸锂”试生产批复，但正式生产许可证正在办理中，故存在产品正式投产时间不确定的风险；目前标的公司为亏损状态，尚在试生产阶段并未正式投产，营业收入较低，因此存在盈利不及预期的风险；标的公司在经营过程中，还可能面临政策限制、技术迭代等方面的风险。如标的公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致面临本次交易出现亏损的风险。

　　4、公司2021年度非公开发行股份，相关股权已于2022年1月4日解禁，可能存在公司股价波动的风险。

　　5、公司本身尚不具备生产“六氟磷酸锂”的设备、技术和知识产权。

　　后续，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年02月22日