天域生态环境股份有限公司关于 收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年02月22日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函〔2022〕0136号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

　　天域生态环境股份有限公司：

　　2022 年 2 月 22 日，公司提交公告称，拟以现金方式增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称青海聚之源），增资完成后公司持有青海聚之源 51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司补充披露以下事项。

　　1.关于交易价格。公告显示，公司本次增资金额不超过人民币6.1 亿元，资产评估预计 2022 年 3 月中旬完成，资产评估项目的价值类型为市场价值。标的公司股东刘炳生出资比例为 76.67%，初次获得股权时间为 2020 年 11 月 26 日，股东蔡显威出资比例 10%，初次获得股权时间为 2021 年 3 月 24 日。请公司：（1）补充披露交易价格的确认依据、测算过程、主要测算方法以及标的公司的初步估值情况，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，分析论证本次交易是否需经股东大会审议、是否符合重大资产重组条件；（2）补充披露标的公司股东刘炳生和蔡显威的入股背景、交易对方、交易对价、是否已实缴出资，说明与本次交易价格是否存在明显差异，并结合交易标的财务数据、生产情况、同行业可比交易情况，分析论证本次交易价格是否公允；（3）说明标的公司股东与上市公司及其控股股东是否存在潜在关联关系或利益安排，结合本次交易作价、支付安排等情况，说明是否存在利益输送；（4）结合标的公司的预产情况、生产批文获取进展、主要交易客户等，评估标的公司无法投产的可能，说明资产预估中对相关风险如何考虑。

　　2.关于标的资产。公告显示，标的资产青海聚之源 2020 年及2021 年净利润均为亏损，且目前尚未正式投产。请公司：（1）结合标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况，分析说明标的公司持续亏损的具体原因；（2）说明标的公司 6000 吨六氟磷酸锂生产线尚未正式投产的原因、正式生产许可预计办毕时间及逾期未办毕的影响、前述审批手续有无实质性障碍和具体应对措施，并分析论证标的公司业务达到成熟商用状态尚需取得何种行政审批和生产许可，目前是否存在实质性障碍；（3）说明标的公司与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比。

　　3.关于业绩承诺。公告显示，标的公司业绩指标为 2022 年、2023 年、2024 年实现经审计的公司净利润分别不低于 3 亿元、4 亿元、5 亿元，净利润考核按三年总数计算。若标的公司未完成业绩约定或超额完成利润指标，后续具体处理方式另行约定，包括但不限于由标的公司控股股东刘炳生提供现金补偿、将所持标的公司股权转让给上市公司等。请公司：（1）明确上述业绩承诺的作出主体、具体承诺条款、业绩补偿方式，并结合标的公司预期未来净利润构成情况，说明业绩承诺未剔除非经常性损益的原因及合理性；（2）结合行业走势、原材料及产品价格波动、标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况，说明上述盈利预测的依据，评估业绩承诺实现的可行性并充分提示风险；（3）结合承诺方的资信情况，评估业绩承诺不达标时承诺方的履约能力，以及公司拟采取何种措施维护自身利益。

　　4.关于资金来源。公告显示，公司增资资金 6.1 亿元来源为自筹，包括但不限于自有资金和并购贷款等。而公司 2021 年三季末货币资金余额仅 2.58 亿元，且目前尚有1.98 亿元暂时补流的募集资金尚未归还，另有 2.5 亿元债券于 2022 年 6 月到期。请公司：（1）结合公司流动性情况与可用融资渠道，说明本次交易资金的具体安排与可行性；（2）结合公司资产负债结构，评估本次交易对公司流动性和偿债压力的影响，后续资金安排如何保证公司生产经营需求。

　　5.关于标的资产债务。根据本次交易安排，公司需在协议签订后 5 个工作日内预付 6000 万元收购诚意金，后续第一期增资款项 2亿元专项用于偿还标的公司对自然人的债务，第二期增资款 1 亿元专项偿还标的公司债务并解除股权质押担保。请公司：（1）补充披露标的公司对自然人债务及相关股权质押担保形成的背景、借款利率、借款期限等，并详细说明相关资金具体用途，是否用于与主营业务无关的支出；（2）说明设置收购诚意金的主要考虑与必要性，以及交易各方就收购诚意金的权责约定，如本次投资并购无法实施，公司拟采取何种措施维护自身利益。

　　6.关于股东减持。前期，公司实控人罗卫国、史东伟分别向上海牧鑫资产管理有限公司（以下简称牧鑫资管，代表两个私募基金产品）协议转让 1430 万股持股，罗卫国、史东伟为私募基金产品的单一委托人。此后，罗卫国、史东伟分别将所持基金份额转让给万益红、王德雷。请公司及股东：（1）自查并说明公司实控人罗卫国、史东伟与牧鑫资管、万益红、王德雷是否存在关联关系或其他利益安排；（2）核实说明上述股权架构调整及后续基金份额转让的主要考虑，是否与本次交易具有相关性；（3）说明公司控股股东、全体董监高、非公开发行认购对象、上述基金产品未来 6 个月内的减持安排，并进一步自查是否存在对外发布信息配合股东减持的情况。

　　7.关于主营业务。上市公司主营业务为园林生态工程，2020 年及 2021 年预计业绩均为亏损，2019、2020 年经营性现金流连续两年为负，本次交易标的公司也连续两年亏损。请公司：（1）结合目前主营业务经营情况与盈利能力，说明再次收购业绩亏损标的公司的原因与必要性；（2）说明公司关于锂电池材料方面有何种人才储备、技术积累、业务资源、研发能力，评估锂电池材料行业的风险与不确定性，以及使标的公司达到正常生产所需投入的资金与资源，并充分进行风险提示。

　　请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部。

　　公司收到上述《问询函》后高度重视，将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022 年02月22日