索通发展股份有限公司 关于引进投资者对控股子公司增资 暨放弃优先认购权的公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）以现金方式对公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）增资22,592.5515万元，增资后持有嘉峪关预焙阳极19.5323%股权；以现金方式对公司控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”，与嘉峪关预焙阳极合称为“标的公司”）增资27,407.4485万元，增资后持有嘉峪关炭材料19.5323%股权。增资款项用于标的公司偿还银行借款。

　　● 公司放弃本次增资的优先认购权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为降低资产负债率，优化资本结构，促进公司高质量发展，公司拟与酒泉钢铁（集团）有限责任公司、东方资产及标的公司共同签署《增资协议》。东方资产以现金方式对公司控股子公司嘉峪关预焙阳极增资22,592.5515万元，增资后持有嘉峪关预焙阳极19.5323%股权；以现金方式对公司控股子公司嘉峪关炭材料增资27,407.4485万元，增资后持有嘉峪关炭材料19.5323%股权。增资款项用于标的公司偿还银行借款。

　　公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对嘉峪关预焙阳极的持股比例由95.63%变更为76.95%，对嘉峪关炭材料的持股比例由95.63%变更为76.95%，公司仍为标的公司的控股股东，仍拥有对标的公司的实际控制权。

　　本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　公司于2022年2月21日召开的第四届董事会第二十四次会议审议并通过《关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的议案》。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、东方资产情况介绍

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：中国东方资产管理股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：911100007109254543

　　3.法定代表人：吴跃

　　4.类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　5.注册资本：6,824,278.6326万人民币

　　6.住所：北京市西城区阜成门内大街410号

　　7.经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（二）发起人

　　1.财政部，认缴出资额5,425,553.06万元，持股比例98%。

　　2.全国社会保障基金理事会，认缴出资额110,725.5726万元，持股比例2%。

　　（三）与公司的关联关系

　　东方资产与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（四）主要财务指标

　　截至2020年12月31日，东方资产（合并口径）的总资产为11,418.29亿元，净资产为1,470.10亿元；2020年度实现营业收入1,009.9亿元，净利润105.54亿元。

　　三、标的公司及本次增资的基本情况

　　（一）嘉峪关索通预焙阳极有限公司

　　1.基本情况

　　2.最近一年又一期主要财务数据（已经审计）：

　　单位：万元

　　3.增资扩股方案

　　（1）根据中联资产评估集团有限公司于2022年1月4日出具的《嘉峪关索通预焙阳极有限公司拟引入第三方对其增资项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第9号），截至评估基准日为2021年9月30日，股东全部权益账面值为73,777.26万元，评估值如下：

　　依据上述评估报告，选择收益法作为嘉峪关预焙阳极的估值方法，即投前估值为93,075.14万元。

　　（2）东方资产以货币形式向嘉峪关预焙阳极增资，投资总金额为人民币22,592.5515万元，其中2,187.5474万元计入注册资本，20,405.0041万元计入资本公积金。嘉峪关预焙阳极的注册资本由9,012.13万元增加到11,199.6774万元，新增注册资本2,187.5474万元。增资后的股权结构变更如下：

　　（3）增资扩股实施完成后，嘉峪关预焙阳极的治理结构与增资前保持一致。

　　（4）本次增资的增资款全额用于偿还嘉峪关预焙阳极的债务。

　　（5）嘉峪关预焙阳极在本次增资交割日（含）前的所有滚存未分配利润（如有），由各股东方按增资完成后的实缴出资比例共同享有并按照相关协议的约定进行分配。

　　（6）嘉峪关预焙阳极现有股东放弃本次增资的优先认购权。自东方资产出资之日起，东方资产按实缴出资比例享有股东权利。

　　（二）嘉峪关索通炭材料有限公司

　　1.基本情况

　　2.最近一年又一期主要财务数据（已经审计）：

　　单位：万元

　　3.增资扩股方案

　　（1）根据中联资产评估集团有限公司于2022年1月4日出具的《嘉峪关索通炭材料有限公司拟引入第三方对其增资项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第10号），截至评估基准日为2021年9月30日，股东全部权益账面值为78,243.39万元，评估值如下：

　　依据上述评估报告，选择收益法作为嘉峪关炭材料的估值方法，即嘉峪关炭材料的投前估值为112,911.20万元。

　　（2）东方资产以货币形式向嘉峪关炭材料增资，投资总金额为人民币27,407.4485万元，其中8,495.7993万元计入注册资本，18,911.6492万元计入资本公积金。嘉峪关炭材料的注册资本由35,000.00万元增加到43,495.7993万元，新增注册资本8,495.7993万元。增资后的股权结构变更如下：

　　（3）增资扩股实施完成后，嘉峪关炭材料的治理结构与增资前保持一致。

　　（4）本次增资的增资款全额用于偿还嘉峪关炭材料的债务。

　　（5）嘉峪关炭材料在本次增资交割日（含）前的所有滚存未分配利润（如有），由各股东方按增资完成后的实缴出资比例共同享有并按照相关协议的约定进行分配。

　　（6）嘉峪关炭材料现有股东放弃本次增资的优先认购权。自东方资产出资之日起，东方资产按实缴出资比例享有股东权利。

　　四、《增资协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：中国东方资产管理股份有限公司

　　乙方1：索通发展股份有限公司

　　乙方2：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　丙方：标的公司

　　（二）增资方案

　　详见本公告“三、标的公司及本次增资的基本情况”相关内容。

　　（三）增资条件和增资款的支付与用途

　　1.各方同意，嘉峪关预焙阳极在以下所有先决条件均得到满足之日后60个工作日内、嘉峪关炭材料在以下所有先决条件均得到满足之日后30个工作日内，丙方应书面通知甲方并经甲方书面确认该等先决条件已达成，并由丙方向甲方发出缴纳增资款通知，缴款通知注明投资金额，缴付投资款的期限（缴款通知发出日期距离缴款通知所载明的缴款期限应不少于5个工作日）及该笔投资款的具体用途；

　　（1）甲方的内部权力机构和主管部门（如适用）已经批准了本协议项下的交易；

　　（2）乙方、标的公司已就签署本协议、进行本次增资交易完成所需的内部决策及审议程序，并完成上市公司信息披露义务（若需），且前述相关有效内部决策文件副本均已向甲方提供；

　　（3）本协议、甲方参与的与本协议相关的其他协议（如有）已由各方及其他相关方适当签署并已生效；

　　（4）乙方、标的公司在本协议、与本协议相关的其他协议（如有）项下未发生任何违约情形；

　　（5）未发生任何对标的公司的业务、管理层、法律状况、资产、运营、财务以及前景产生重大不利影响的事宜，且标的公司股权结构未发生除本次增资以外的其他变更。

　　2.对于上述条款约定的本次投资的先决条件，除非由各方协商一致并顺延某一先决条件的完成时间或该等先决条件被甲方以书面形式全部或部分放弃，否则，如该等先决条件在本协议签署之后30个工作日内未全部得到满足，甲方有权经通知乙方和丙方后单方解除本协议，甲方不承担任何违约责任，且甲方不对标的公司的任何债务承担责任。

　　3.甲方应在收到标的公司发出的缴款通知书后，按照缴款通知书载明的缴款日实缴出资。各方一致同意，甲方根据标的公司发出的缴款通知书完成实缴出资后即实现交割，完成实缴出资的当日为交割日（以下简称“交割日”）。

　　4.标的公司应在交割日后10个工作日内向甲方出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、股东名称、增资款金额、认缴及实缴注册资本、出资日期、出资证明书出具日期。出资证明书由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司公章。

　　5.自交割日起20个工作日内，丙方应当办理完成本次增资的工商变更登记，并向甲方提供完成工商变更后的公司《营业执照》副本及公司章程复印件或者工商行政管理机关出具的核准本次增资变更登记通知的复印件。如未能在上述时限内完成工商变更登记的（因工商登记机关原因导致除外），除非经甲方书面豁免，丙方应当在30个工作日内返还甲方全部增资款及增资款产生的利息，乙方1应当督促并确保丙方按时完成甲方通过前述方式实现退出。

　　6.甲方自出资之日起，即成为标的公司股东并以其所持有的标的公司股权，依据《中华人民共和国公司法》及本次增资相关文件的规定享有股东权利并承担股东义务，而无论标的公司关于本次增资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、甲方是否已经在工商行政管理机关登记为标的公司的股东。甲方自交割日起，按照其持有的标的公司的实缴出资比例行使表决权。

　　7.丙方同意并承诺：甲方对丙方的增资款项将全额用于偿还标的公司债务。除甲方另行书面同意外，丙方不得将上述款项用于其他目的。

　　8.若发生任何违反上条约定的增资款项用途的情形，丙方应自违约行为发生之日起30个工作日内予以改正，否则甲方有权要求丙方承担违约责任，包括但不限于（1）要求丙方向甲方支付自丙方违反本条约定之日（含）至丙方纠正违约行为之日止期间每日万分之五计算的违约金；（2）有权要求丙方赔偿给甲方造成的实际损失（包括但不限于甲方因实现权利而产生的诉讼费、律师费等）。

　　若丙方违反本项约定使用增资款累计达到30个工作日的，甲方有权解除本协议，且不承担任何违约责任。（为免歧义，该等情形下，无论甲方发出解除通知时丙方的违约状态是否已经消除，甲方均有权解除本协议，且不承担任何违约责任。）甲方向乙方和丙方发出解除通知时，若甲方向丙方的增资尚未完成工商变更登记的，丙方应当在30个工作日内返还甲方的全部实缴出资，乙方1保证督促丙方返还甲方的全部实缴出资。

　　同时，甲方有权要求丙方向甲方支付自丙方违反本条约定之日（含）至丙方退还甲方全部实缴出资之日（不含）或甲方退出之日（不含）按增资款每日万分之五计算的违约金，并有权要求丙方赔偿给甲方造成的实际损失（包括但不限于甲方因实现权利而产生的诉讼费、律师费等）。

　　9.甲方成为丙方股东后，丙方结合企业自身发展阶段需要，努力将企业资产负债率控制在行业合理水平。丙方特别确认，在甲方持股期间，丙方任一年度经审计合并资产负债表口径下的资产负债率不应高于65%，乙方1应督促并确保丙方将资产负债率控制在合理水平，并提供必要支持。

　　（四）税费及相关费用承担

　　增资协议项下增资扩股所涉税费由各方及标的公司依据我国相关法律法规之规定各自承担。

　　（五）各方承诺与保证

　　1.乙方、丙方的陈述和保证

　　乙方、丙方向甲方作出如下陈述和保证；并确认甲方对本协议的签署及履行依赖于该等陈述和保证在所有重大方面的真实、准确且完整；且该等陈述和保证应当视为在交割日重复向甲方作出：

　　（1）法律地位。乙方、丙方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。

　　（2）正式授权和约束力。乙方、丙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，已经取得所有必需的内外部合法授权，包括一切所需之政府批准、许可、登记和备案（本协议另有约定者除外），且不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。乙方、丙方将受本协议全部条款和条件之约束。

　　（3）无冲突。乙方、丙方签署和履行本协议，不会违反公司章程、内部规定，亦不会违反其与第三方之间的合同、法律、法规、相关主管部门的批准或许可、法院的判决、裁决或命令，或与之相抵触。

　　（4）标的股权合法有效。甲方通过本次增资所取得的标的股权合法有效。

　　（5）财务状况。编号为“大信审字【2021】第4-10110号、大信审字【2021】第4-10111号”的《审计报告》已公允反映了标的公司在审计基准日2021年9月30日相关时点和期间的资产负债状况、经营成果和现金流量，自前述《审计报告》出具日至交割日的期间，丙方的财务状况未发生重大不利变化。

　　（6）股本结构。截至本协议签署日及交割日，乙方合法持有标的公司100%的股权。乙方所持丙方股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

　　（7）丙方作为上市公司控股子公司，本次增资完成前乙方1、丙方未涉及或可能涉及依据上市规则应披露而未披露的重大合同违约情形，重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。就本次增资事项及本协议的签署，乙方1、丙方不存在违反上市公司关联交易管理制度和信息披露管理办法的情形，不存在违反关联交易审议程序的情形、不存在依据上市规则应披露而未披露的情形。

　　（8）资产负债率。丙方承诺，自交割日后及甲方持有任何比例的丙方股权期间，丙方每个会计年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率不得超过65%。

　　（9）乙方、丙方提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

　　2.甲方的承诺和保证

　　甲方就本次增资向标的公司及乙方做出如下陈述与保证：

　　（1）甲方是按照中国法律合法设立的独立企业法人，甲方已办妥所有的注册登记手续和年检手续，法人资格持续有效。

　　（2）甲方签署、提交并履行本协议已获得其内部有权决策机构的批准及授权。

　　（3）甲方将依照本协议的约定向标的公司支付协议规定的各项应付款项。

　　（4）甲方认购股份的资金来源合法，符合甲方公司章程和相关法律规定。

　　（5）甲方将积极履行股东义务，配合并支持标的公司的顺利经营和发展。

　　（六）违约责任

　　1.除本协议有特别约定的外，本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，或任何一方在本协议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部直接实际经济损失。

　　2.守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。

　　3.如乙方、丙方发生下述重大违约行为，甲方有权要求解除本协议并要求丙方退还甲方已经支付的增资款项并按甲方已经支付的增资款项为基数以每日万分之五的标准向甲方支付违约金（自甲方实缴增资款之日起至相应增资款项退还日止），违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求丙方继续承担赔偿责任：

　　（1）乙方和/或丙方向甲方提交的董事会决议、股东决定在效力上存在瑕疵，导致甲方根据本协议的约定而取得的股东权利无效、可撤销或者不完整的；

　　（2）丙方向甲方披露的经营状况、财务状况、对外借款、股东投入、对外担保等情况或作出的陈述和保证存在重大的不真实、存在误导性陈述或重大遗漏，导致甲方的投资可能存在损失；

　　（3）因乙方和/或丙方的过错而导致甲方在本协议项下应获得的股权无效、可撤销或者不完整的；

　　（4）标的公司发生破产、清算、歇业、停业整顿、重大诉讼、涉及重大经济纠纷或财务状况恶化或其他可能影响其向甲方履行本协议的约定义务或产生重大不利影响的重大事项的；

　　（5）乙方和/或丙方违反本协议项下其他任何约定的，且未能在甲方书面通知所要求的合理期限内改正或弥补的。

　　4.如乙方、丙方发生上述重大违约行为，甲方向除乙方以外的第三方转让标的股权，且该等情形下，乙方、丙方的违约责任未予豁免。

　　5.乙方1自愿且不可撤销地同意，敦促并确保丙方在本合同项下义务的全面履行，并与丙方共同承担本协议项下的责任，包括但不限于丙方在本协议中所作出的承诺、保证及违约责任等条款。乙方1已知悉丙方在本协议中所作出的承诺、保证及违约责任等条款，并自愿受上述承诺、保证及违约责任等条款的约束。甲方有权要求乙方1或丙方中的一方或双方承担本协议项下丙方违反任一条款、义务而产生的违约责任。乙方1与丙方之间就违约责任分担方式、追偿权等事宜由双方自行约定，无论发生任何情况，乙方1和丙方均不得以追偿权无法有效行使或责任分担方式不明等理由拒绝向甲方承担责任。

　　6.在满足本协议所约定的增资先决条件的前提下，如甲方收到丙方的缴款通知后未按时缴付投资款，逾期超过30日，丙方有权以书面通知的形式解除本协议，并要求甲方就逾期部分按照每日万分之五的利率支付逾期支付期间的利息，并按照本协议相关条款的约定追究甲方的违约责任。

　　7.乙方2除配合甲方、乙方1、丙方完成增资相关手续及提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒外，不承担甲方、乙方1、丙方就本协议项下任何资金给付义务和责任，亦不承担任何违约责任。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资有利于优化公司资本结构，降低财务费用，增强标的公司资本实力，符合公司的战略规划和管理需求，有利于促进公司持续发展。本次增资完成后，公司仍为标的公司的控股股东，合并报表范围不会发生变化。

　　本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年2月23日